北京威卡威汽车零部件股份有限公司总经理工作细则
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进北京威卡威汽车零部件股份有限公司经营管理的制度化、规
范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等有
关法律、法规及《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 以公司总经理为代表的经理层团队应当遵守法律法规、规范运作、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，在公司章程、股东大会或者董事会授权
范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事
会负责并报告工作。
经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，
以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 经理层组成与聘用
第五条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公
司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。
第六条 公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书由董事长提名，董事会
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聘任或解聘。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的；
（八）国家法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情况。
违反本条规定聘任总经理的,该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第八条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，
履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。
第九条 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法
按照公司章程和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理职责与分工
第十一条 总经理负责主持公司日常经营管理的全面工作，其他经理层人员
协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对于公司发生的交易事项或投资项目未达到《公司章程》规定需提
交董事会审议标准的，总经理有权做出决定。
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理行使下列职责：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个
时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总
经理办公会讨论决定后组织实施；
（四）深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理
办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十四条 公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务
所
等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财
务
监督；
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（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行
情
况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情
况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负
有直接责任；
（十）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动
时积极采取措施，并及时向董事会报告；
（十一）保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（十二）总经理交办的其它工作。
第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定，未经董事会或股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十一） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义
务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第十七条 公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主
动公开并根据公司章程规定提请董事会或股东大会审议批准。
第十八条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企
业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第一节 总经理工作机构
第十九条 公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机
构。
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第二节 总经理办公会议制度
第二十条 总经理在行使本细则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议
的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方
案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损
方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应
当由总经理指定副总经理代其召集并主持会议。
第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会于每旬初召开；临时
会议可随时通知召开。
第二十三条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。
第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，
应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。
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第二十六条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其
他高级管理人员具体落实。
第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会
务及会议记录、整理会议纪要等工作。
总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前
以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于
会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为
保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无
关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，
经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议
纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议
程、会议发言要点、会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及
发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密
等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三节 总经理工作程序
第三十条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资
项目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有
关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总
经理办公会批准实施；属于董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准
后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资
项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，
跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司有关规定进行项目过程审计和验
收。
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（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理及其他高级管理人
员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门
负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务
部门审核，总经理或副总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格
管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理或副总经理批准。
（四）公司对于重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章 报告制度
第三十一条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
第三十二条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事
会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情
况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委
员会负责组织考核。
第三十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十六条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
第三十七条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公
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司章程执行。
第三十九条 本细则由董事会制定、董事会负责解释，经董事会审议通过
后生效，修改时亦同。
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