江苏联合水务科技股份有限公司 对外担保管理制度
江苏联合水务科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指上市公司为他人提供的担保，包括上市
公司对控股子公司的担保。
本制度所称“本公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控
股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之
和。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批
准，公司不得对外提供担保，任何人亦无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及
初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会
秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程
序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
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第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）与公司存在其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，该申请担保人经营和财务方面正常，不
存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资
产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可
以为其提供担保。
公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的
反担保。
第二节 担保的审查与审批
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保
人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、章程、
与本公司关联关系或其他关系；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等等；
（三）最近三年经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实
性，报公司分管领导审核后提交董事会或股东大会审批。
第十一条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）不具备本制度第七条、第八条规定的借款人资格，借款及资金投向不
符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少或预计本年度亏损的；
（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本制度规定的；
（九）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
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第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，应当拒绝担保。
第十三条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司的对外提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第一款、本制度及《公司章程》明确规定需经股东大会审议通过的对
外担保外，其他对外担保由股东大会授权董事会审议、批准。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
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通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须做成相关决议
并及时进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司董事、高级管理人员违反上述
规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
进行信息披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三节 担保合同的订立
第十七条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》
等法律、法规要求的内容。
第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
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（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第二十一条 公司对外担保申请由公司总裁指定财务负责人及其下属财务部
统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。
第二十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
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（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书
面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总裁审定后送交董事会秘
书。
第二十五条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告
及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第二十六条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大
会的审批程序。
第二十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第二十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第三十条 公司董事会秘书负责记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十一条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十二条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公
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司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。财务部应及时将担保事宜及时通报信息披露事务负责人，由其根据规定办
理信息披露手续。
第三十三条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况进行跟踪
监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生
重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。董事会应采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或
担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可
能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总裁，由公司在
知悉后及时启动反担保追偿程序。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
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第五章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提
供全部担保事项。
第三十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 法律责任
第三十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第四十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其
他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关
规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的
有关规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”、
“内”、
“以下”都含本数；
“超过”不含本
数。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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（以下无正文）
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