江苏联合水务科技股份有限公司 关联交易管理制度
江苏联合水务科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保
证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民
共和国公司法（2018修正）》
《中华人民共和国证券法（2019修订）》等有关法律、
法规及《江苏联合水务科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
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（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联方：
（一）在协议或者安排生效的12个月内，存在本制度第四条或第五条规定的
情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
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第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司或公司具有控制权的其他组织与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施
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加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用（含委托贷款）；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以其他
方式（包括但不限于以采购款、资产转让款、预付款等方式）向控股股东及其他
关联方提供资金；
（七）不要求控股股东、实际控制人及其他关联方偿还公司因承担对其的担
保责任而形成债务，及控股股东及其他关联方不及时偿还公司因承担对其的担保
责任而形成债务；
（八）中国证监会等有权机构认定的其他方式。
第十条 公司因购买或者出售资产将导致交易完成后控股股东、实际控制人
及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露相
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关义务：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的定价和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十四条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本制度第十三条规定的定价原则和定价方法确保关
联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中
约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式
和支付时间支付；
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（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十五条的规定分别由董事会
和股东大会批准；
（三）对于依据本管理制度第十三条规定的定价原则和定价方法无法确定
的关联交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑
的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理
发表意见；
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见
的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯
定意见后进行该项关联交易。
第五章 关联交易的决策权限
第十五条 关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人拟发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的
债务和费用）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会批准。
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易（公司提供担保除
外，包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准。
（三）公司拟与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事
会和股东大会审议：
期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。对前述关联交易，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。
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（四）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司出资额达到本条前述规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
（五）公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先受让
或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。未导致公司合并
报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（一）、
（二）、
（三）项的规定。
（六）公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联方提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（七）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办
公会审议决定，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第十六条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人
发生交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条规
定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
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（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第十七条所
列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第十九条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易
的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 本制度第二十一条日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
本制度第十五条第（三）项所规定的审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人进行的本制度第八条第（十二）至（十六）项日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应的审批程序：
（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批
权限提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
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露，根据协议涉及的总交易金额及依据本制度规定的审批权限提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定
处理。
（三）公司可按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。公司实际执行中超
出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日
常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第六章 关联交易审议程序
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由非关联董事须过半数出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有关
关联交易事项及其对公司的影响。关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
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行使表决权。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。前述事项应经独立董事专门会议审议通过。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第七章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会应根据股东大会的决定组
织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，总裁应根据董事会的决定组
织实施。
第三十条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的披露
第三十一条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准
的关联交易：
（一）达到本制度第十五条第（一）项至第（三）项规定指标的关联交易事
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项；
（二）公司为本制度第四条、第五条所述的关联人提供担保。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及关联关系的介绍；
（二）交易各方的基本情况及交易标的的基本情况；
（三）监事会意见；
（四）交易应当履行的审议程序；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格及交易结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时请咨询负责公司
审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）中国证监会证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第九章 附则
第三十三条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标
准适用本制度的规定。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
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本制度与国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定
不一致的，以国家有关法律、法规、公司章程及其他相关规范性文件的有关规定
为准。
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数；“超过”
不含本数。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
（以下无正文）
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