证券代码:603291 证券简称:联合水务 公告编号:2024-010
江苏联合水务科技股份有限公司
关于香港子公司投资 United earth4Earth Holding 的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 投资标的:江苏联合水务科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通
过下属香港全资子公司联合水务(国际投资)有限公司(以下简称“联合水务国
际投资”),以自有资金人民币 3,000 万元(折算为等价美元)现金认购 United
earth4Earth Holding(以下简称“e4E”或“标的公司”)新发行的 10,000 股 A
系列可转换优先股。
? 投资金额:人民币 3,000 万元(折算为等价美元)
? 相关风险提示:公司本次对外投资需经商务部门、发展和改革委员会和
外汇管理等有关主管部门备案或审批,存在公司未能获得主管部门备案或审批通
过的风险。
一、对外投资概述
根据公司战略发展规划,公司拟通过下属香港全资子公司联合水务国际投资,
以自有资金人民币3,000万元(折算为等价美元)现金认购United earth4Earth
Holding新发行的10,000股A系列可转换优先股,交易价格为每股A系列可转换优
先股人民币3,000元(折算为等价美元)。本次投资后,公司将持有标的公司全
部已发行A系列可转换优先股的100%,占标的公司全部已发行股份(普通股+A
系列可转换优先股)总额的50%。
本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏联
合水务科技股份有限公司章程》等相关规定,本次对外投资在董事会审批权限范
围内,无需提交至公司股东大会审议批准。同时,董事会同意授权董事长或其指
定人员在相关法律法规规定范围内,全权办理本次对外投资的具体事宜并签署相
关法律文件。
本次对外投资事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主
管部门备案或审批通过后方能实施。
二、投资标的基本情况
技术研发、生产及销售
构为:EARTH4EARTH FOUNDERS LP 持股 8,000 股,YBM Industrial Technology
Holding Limited 持股 2,000 股。
本次交易,联合水务国际投资以人民币 3,000 万元(折算为等价美元)认购
标的公司新发行的 10,000 股 A 系列可转换优先股,占标的公司全部已发行 A 系
列可转换优先股的 100%,占标的公司全部已发行股份(普通股+A 系列可转换
优先股)总额的 50%。本次对外投资后,标的公司股权结构如下:
股东名称 类型 持股股数
EARTH4EARTH FOUNDERS LP 普通股 8,000
YBM Industrial Technology Holding Limited 普通股 2,000
联合水务(国际投资)有限公司 A 系列可转换优先股 10,000
合计 / 20,000
单位:美元
财务指标 2023年12月31日(未经审计)
资产总额 47,448.57
负债总额 347,954.43
所有者权益总额 -300,505.86
财务指标 2023年度(未经审计)
营业收入 0
净利润 -335,505.86
经双方就标的公司之未来发展前景、人才队伍、技术能力、业务体量、财务情况
等因素,基于市场化交易原则采取协商定价方式确定交易金额。本次交易对价公
允合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
三、对外投资目的、主要风险和对公司的影响
(一)投资目的和对公司的影响
捕捉、碳封存技术研发和吸碳新材料的技术研发、生产及销售业务。碳捕捉利用
与封存技术对于实现“碳中和”是一项直接且有效的技术,目前尚处于发展阶段,
随着技术发展和商业化进程加速,未来市场需求前景巨大。投资 e4E 公司有助于
公司迅速布局相关绿色低碳技术领域,并进一步探索具体应用场景,符合国家“双
碳”战略。与此同时,本次对外投资也是公司通过香港子公司拓展国际业务、加
快国际化脚步、布局产业化投资的重要战略举措。
司形成非经营性资金占用的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
利益的情形。
(二)主要风险
致公司投资收益不达预期的风险。
管理等有关主管部门备案或审批,存在一定不确定性。
四、股权购买协议主要内容及履约安排
联合水务国际投资拟与 e4E 公司签署《A 系列可转换优先股购买协议》及相
关文件,协议主要内容及履约安排如下:
投资人:联合水务(国际投资)有限公司
标的公司:United earth4Earth Holding
元(折算为等价美元)认购标的公司新发行的 10,000 股 A 系列可转换优先股。
金后电汇至标的公司指定银行账户。标的公司向投资人交付以投资人名义登记的
股份证书。
协议后六十(60)天内或双方约定的其他日期。
行后的任何时间依据转换价格转换为 e4E 发行在外普通股。
公司有权委派 2 人加入标的公司董事会。
特此公告。
江苏联合水务科技股份有限公司董事会