证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-017
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董
事会第五十六次会议于2024年3月11日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8
人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条
例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司收购包头市昶泰矿业有限
责任公司70%股权的议案》
山东黄金拟与包头市昶泰矿业有限责任公司（以下简称“昶泰矿业”或“标
的公司”）全体股东签署《股权转让协议》，收购昶泰矿业 70%股权。本次股权
转让价格以评估基准日 2023 年 6 月 30 日的昶泰矿业 100%股东全部权益价值
为 47,110.00 万元。本次收购的具体情况如下：
（一）标的公司情况介绍
标的公司名称 包头市昶泰矿业有限责任公司
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇海日峰新城小区
注册地址
法定代表人 房超峰
注册资本 10,500万元
公司性质 有限责任公司
成立日期 2007年12月21日
经营范围 金矿、银的采选；矿业开发；矿产品加工、销售；矿山工程建设；
矿山机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
目前昶泰矿业工商登记股东为 6 名自然人，分别为游宪生（持股 34%）、
陈建新（持股 26%）、郭汝冲（持股 14%）、何建阳（持股 13%）、黄依谈（持
股 7%）、刘荣环（持股 6%）。
（二）标的公司基本情况
昶泰矿业核心资产为“包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿”
采矿权（以下简称“陶勒盖金矿采矿权”）及“包头市昶泰矿业有限责任公司乌
拉特后旗陶勒盖金矿深部普查”探矿权（以下简称“陶勒盖金矿探矿权”）各一
宗。具体情况如下：
采矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司
证号：C1500002013014210128645
矿山名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权
经济类型：有限责任公司
开采矿种：金矿、银
开采方式：地下开采
生产规模：6 万吨/年
矿区面积：1.6060 平方公里
有效期限：贰年，自 2022 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 21 日
发证机关：内蒙古自治区自然资源厅
开采深度：由 1228 米至 956 米标高，共有 4 个拐点坐标圈定
探矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司
证号：T1500002022014050056699
勘查项目名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普
查
地理位置：内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦苏木
图幅号：K48E018014
勘探面积：1.59 平方公里
有效期限：2022 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日
根据昶泰矿业的《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖矿区岩金矿资源储量
核实报告》
《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖金矿深部勘查阶段性总结报告》
以及内蒙古山金地质矿产勘查有限公司对昶 泰 矿 业 所 做 的 地 质 尽 职 调 查 ，
矿区位于乌力吉-欧布拉格铜、金成矿带，区域内矿产较丰富，周边已发现一批
大中型矿床。截至2023年6月30日，陶勒盖金矿采矿权、探矿权共保有资源量金
矿石量368.30万吨，金金属量16,148千克，平均品位4.38克/吨。
昶 泰 矿业 建有实际生产能力 200 吨/天的选矿厂一座，尾矿库一座。目
前，矿山生产工作正常进行，预计 2024 年生产黄金约 400 千克。同时矿山正对
深部探矿权开展勘查工作，将提交深部勘探报告，具备扩界条件。
（三）标的公司评估情 况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对昶泰矿业进行了三年
一期财务审计，出具了中兴财光华（济）审会字（2024）第 01003 号标准无保留
意见类型审计报告。以下为昶泰矿业一年一期主要财务指标：
单位：元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 72,918,423.70 64,599,729.34
所有者权益 29,594,202.34 8,961,270.51
营业收入 65,193,609.30 92,103,885.85
净利润 20,252,454.73 2,524,044.90
注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
山东中评恒信资产评估有限公司对本次交易标的公司评估基准日（2023 年 6
月 30 日）的股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（中恒鲁评报
字（2024）第 008 号）。具体结论如下：在评估基准日持续经营假设前提下，经
资产基础法评估后，本次交易标的公司总资产账面价值为 7,291.84 万元，评估
价值为 72,512.97 万元，评估增值 65,221.13 万元，增值率为 894.44%；总负债
账面价值为 4,332.42 万元，评估价值为 4,332.42 万元，评估无增减值；净资产
账面价值为 2,959.42 万元，评估价值为 68,180.55 万元，评估增值 65,221.13
万元，增值率为 2,203.85%。
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《包头市昶泰矿业有限责任公
司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权、包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒
盖金矿深部普查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 042 号），纳入
本次评估范围的陶勒盖金矿采矿权、陶勒盖金矿探矿权评估值为币 67,688.49 万
元。具体情况如下：
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）评估主要参数
保有资源量：评估范围内保有资源量金矿石量 368.30 万吨，金金属量 16,148
千克，平均品位 4.38 克/吨。保有资源量伴生银矿石量 311.50 万吨，银金属量
（4）评估结论
昶泰矿业陶勒盖金矿采矿权及陶勒盖金矿探矿权评估价值为人民币
（四）股权转让协议的主要内容
双方签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：包头市昶泰矿业有限责任公司现有股东
乙方（受让方）：山东黄金矿业股份有限公司
丙方（目标公司）：包头市昶泰矿业有限责任公司
（1）股权转让价款
甲乙双方经协商一致，乙方按照协议之约定，以合计 47,110.00 万元受让昶
泰矿业 70%股权，甲方同意按此向乙方转让标的股权，具体股权转让价款明细如
下：
对应出资额 股权转让价款
甲方 转让股权比例
（人民币/万元） （人民币/万元/含税）
游宪生 12.10% 1,270.50 8,143.30
陈建新 26% 2,730.00 17,498.00
郭汝冲 5.90% 619.50 3,970.70
何建阳 13% 1,365.00 8,749.00
黄依谈 7% 735.00 4,711.00
刘荣环 6% 630.00 4,038.00
合计 70% 7,350.00 47,110.00
（2）新增资源量补偿
各方确认并同意：对目标公司自基准日起至交割日期间新增资源量，乙方同
意按照如下约定向甲方进行现金补偿（若补偿金额为负数，则由甲方向乙方补偿）。
补偿金额=基准日矿权评估价值（62,100 万元）÷转让方承诺基准日实际保
有的资源量（16,847kg）×（探矿权备案资源量-8,892kg）×70%。
双方同意，如上述公式计算的补偿金额超过 6,000 万元人民币，则最高以
准。
（1）第一期股权转让价款
自协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款
第一期股权转让款付至甲方账户后 10 个工作日内，甲乙方应共同向主管部
门提交办理本次股权转让的工商变更登记手续的全部完整材料。
(2)第二期股权转让价款
在乙方支付第二期股权转让价款的条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲
方支付第二笔股权转让款 18,844.00 万元，即股权转让价款的 40%。
(3)第三期股权转让价款
在乙方支付第三期股权转让价款的条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲
方支付第三笔股权转让款 4,711.00 万元，即股权转让价款的 10%。
(4)新增资源量补偿
各方配合以受让方为主于 2024 年 12 月 31 日前完成探矿权在自然资源部门
的评审备案。甲乙方应在通过备案后 10 个工作日内书面确认补偿金额，补偿方
应在双方对补偿金额达成一致书面意见后 10 个工作日按照股权转让比例向受偿
方支付完毕新增资源量补偿金。
各方确认并同意：目标公司自基准日起至交割日期间的收益归目标公司所有，
亏损由甲方在期间损益审计完成后 10 个工作日内补足。
目标公司、现有股东及乙方应各自承担其自身发生的与本协议和本次交易有
关的费用和开支。履行过程中所发生的全部税费，除转让协议另有约定外，均由
协议各方依法各自承担。
（五）本次收购的意义
本次收购完成后，山东黄金将新增保有黄金资源量 16 余吨，并且通过探矿
增储，到 2024 年底预计保有黄金资源量有望增至 20 余吨。昶泰矿业生产系统较
为完备，通过产能提升将为山东黄金增加一个吨金矿山，增强公司盈利能力及核
心竞争力。通过本次收购，山东黄金将实现在内蒙西部地区的资源从无到有、以
点带面的战略布局，有利于打造新的黄金矿产资源开发基地，提升可持续经营能
力。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
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