北京市天元律师事务所
关于中公教育科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 060-1 号
致：中公教育科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中公教育科技股份有限公
）签订委托，担任公司 2024 年第一期限制性股
司（下称“公司”或“上市公司”
票激励计划事项（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律
顾问，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和授予相关事项出
具本意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《中公教育科技股份有限公司 2024 年
第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中
公教育科技股份有限公司关于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告》、《中公教育科技股份有限公司关于调整 2024 年第一期限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》等相关信息披露公告文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所及
经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
简称“《管理办法》”）、
办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
议通过了《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一
《关于核实公司 2024 年第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
司监事会关于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
公司监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司于同日披露了《中公教育科技股份有限公司关于 2024 年第一期限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》等。
调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名
单及授予数量进行调整；董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确
定本次激励计划授予日为 2024 年 3 月 11 日，向符合授予条件的 252 名激励对象
授予 3,985.00 万股限制性股票。
调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
。
会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
综上上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
、《激励计划（草案）》
和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
二、调整授予对象及授予数量
司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。8 名激励对象因个人原因离职，董
事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励
计划的激励对象人数由 260 人调整为 252 人，授予限制性股票总量由 4,000.00
万股调整为 3,985.00 万股。
调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意
公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。监事会于同日出具《中
公教育科技股份有限公司监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划授予激
励对象名单的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 2024 年第一期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划授予日为 2024
年 3 月 11 日，向符合授予条件的 252 名激励对象授予 3,985.00 万股限制性股票。
向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划限制
性股票授予日为 2024 年 3 月 11 日，并同意向符合授予条件的 252 名激励对象授
予 3,985.00 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象
向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据
《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东
《管理办法》、
大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次激励
计划授予日为 2024 年 3 月 11 日，向符合授予条件的 252 名激励对象授予 3,985.00
万股限制性股票。
向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
认为：除 8 名激励对象因个人原因离职外，其余激励对象与公司 2024 年第一次
临时股东大会批准的激励对象名单相符；本次授予的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定
的限制性股票的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划限制性股票授予日为
限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予对象符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
本所律师收集了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中公教育
科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]23905 号）和《中公教育科技股
（天职业字[2023]29744 号）、公司 2022 年年度报
份有限公司内部控制审计报告》
告、公司 2023 年半年度报告、公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监
事会第十一次会议决议以及公司的确认文件等资料，核查公司和激励对象是否符
合授予条件。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励
对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予
事项已经取得已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
和《自律监管指南第 1 号》的规定；本次调整符合《管理办法》、
《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》、
《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司 2024
年第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘海涛
鲍嘉骏
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