厦门金达威集团股份有限公司
经营决策和经营管理规则
第一章 总则
第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理
等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）以及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合厦门金达威集团股份有限公司
（以下简称公司或本公司）的实际情况，特制定本规则。
第二条 本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司
总经理在制定年度生产经营计划后，应当将该等生产经营计划编列年度预算，报
经董事会或股东大会审查批准。
第二章 经营管理
第三条 股东大会决定公司的经营方针。
总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。
总经理组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。
第四条 公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、
财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由总经理负责。
总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应当向
总经理负责。
第五条 总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即在每一年
度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束
后四个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总经理还应
不定期地向董事会汇报公司的经营情况。
第三章 融资和担保
第六条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下
均称其他人）申请授信额度、借款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项；
担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为
其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。
第七条 公司的融资事项，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比
例低于 10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的
比例达到 10%（含）以上、低于 30%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司
最近一期经审计总资产的比例达到 30%（含）以上的，应当提交股东大会审议批
准。
第八条 公司董事会或股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，
由董事长或其授权的人士签署；公司总经理批准的融资事宜涉及的相关合同文件，
由总经理或其授权的人士签署。
第九条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会或股东大会审议批准。公
司应当按照《公司对外担保管理办法》的有关规定，严格履行对外担保的审查、
审批、实施和信息披露。
第十条 公司董事会或股东大会审议通过的担保事项涉及的相关合同文件，
由董事长或其授权的人士签署。
第十一条 公司不得向本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
提供借款，也不得以自有资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业或者个人债务提供担保。
第四章 资产购置或出售
第十二条 资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形
资产、投资权益或其他资产的行为。
上述购置或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第十三条 公司进行购置或出售资产（含资产置换）时，符合下列标准的，
由总经理审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 例低于
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司进行购置或出售资产（含资产置换）时，达到下列标准之一
的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%
（含）以上、低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比
例达到 10%（含）以上、低于 50%，或绝对金额超过人民币 1000 万元（含）、不
超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例达到 10%（含）以上、低于 50%，或绝对金
额超过人民币 1000 万元（含）、不超过人民币 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例达到 10%（含）以上、低于 50%，或绝对金额超
过人民币 100 万元（含）、不超过人民币 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例达到 10%（含）以上、低于 50%，或绝对金额超过人民币 1000 万元（含）、
不超过人民币 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 例达到
币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司进行购置或出售资产（含资产置换）时，达到下列标准之一
的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 30%
（含）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%（含）以上，且绝对金额超过人民
币 5000 万元（含）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例达到 50%（含）以上，且绝对金额超过人民币 500
万元（含）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例达到 50%（含）以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元（含）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生购置、出售资产（含资产置换）交易时，相关安排涉及
未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规
则第十四条和第十五条的规定。
第十七条 公司分期实施购置、出售资产（含资产置换）交易的，应当以协
议约定的全部金额为准，适用本规则第十四条和第十五条的规定。
第十八条 公司发生购置、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计
总资产 30%（含）的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十九条 公司的控股子公司购置或出售资产，比照本规则执行；公司的参
股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额
计算，比照本规则执行。
第二十条 公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人
员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司
行使相应的表决权或决策权。
第五章 投资及其他
第二十一条 投资是指公司用货币资金、实物、股权、有价证券或无形资产
（含商标权、专利权、土地使用权、矿业权、其他特许权、专有技术、商誉等）
等实施投资的行为，主要包括固定资产投资、股权投资、基金投资和其它投资。
固定资产投资，主要包括产能投资、技改投资和固定资产（无形资产）购买（转
让）。产能投资指为扩大产能进行的改建、扩建、新建投资，技改投资指为对现
有设施、生产工艺条件进行的改造投资。股权投资指投资设立全资、控股、参股
企业及对其增资（减资），收购、兼并、转让、重组等。基金投资是指发起设立
或者投资已设立的私募基金，以基金向标的企业进行权益性投资并获得标的企业
股权的活动。
第二十二条 公司进行产能投资、技改投资时，如单个项目的投资总额占公
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经理审议批准；如单个项目的
投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%（含）以上、低于 30%的，
由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例
达到 30%（含）以上的，应当提交股东大会审议批准。
如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批
准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。
第二十三条 公司进行股权投资、基金投资和其它投资的审批权限和决策
程序，按照本规则第十三条至第十五条的规定执行。
第二十四条 公司进行提供财务资助、委托理财、租入或租出资产、赠与资
产、签订许可协议或其他事项（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）时，按照相应的规章制度或参照本规则第十三条至第十五条规定的审批权限
履行相应的决策程序。
第二十五条 公司的控股子公司的投资、提供财务资助、委托理财、租入或
租出资产、赠与资产、签订许可协议等事项，比照本规则执行；公司的参股子公
司投资、提供财务资助、委托理财、租入或租出资产、赠与资产、签订许可协议
等事项，按照交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。
第二十六条 公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理
人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公
司行使相应的表决权或决策权。
第六章 附则
第二十七条 本规则所述事项如涉及关联交易的，其决策权限和程序还应
当符合有关法律、法规、规范性文件及公司制定的《关联交易管理办法》的规定。
第二十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件的规定执
行。
第二十九条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总
经理均具有法律约束力的规范性文件。
第三十条 本规则所称“以上”、
“以下”、
“达到”、
“不超过”都含本数，
“超
过”、“低于”不含本数。
第三十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则由公司监事会实施监督。
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