第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的重
要作用，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《广西绿城水务股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立独立董事专门会议，并制
定本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议就提名
或者任免董事（包括独立董事和非独立董事）事项向董事会提出建议。
第七条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议
就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 独立董事专门会议根据需要及时召开。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等方式）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董
事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话、电子邮
件、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会上作出说明。
第十二条 独立董事专门会议应当由半数以上的独立董事出席方可召开，独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决
或书面投票表决。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确
清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，公司应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议档
案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、表决票、经与会独立董事签字确认
的会议决议、会议记录等，由公司董事会办公室保存。独立董事专门会议档案应
当至少保存 10 年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事于专门会议召开前可获取公司生产经营情况资料，听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,
指定董事会办公室协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。
第十八条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露
之前，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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