宁波富达 股东大会议事规则
宁波富达股份有限公司
（2024 年 3 月 8 日，经董事会审议通过，尚需提交 2023
年度股东大会审议）
宁波富达 股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会
依法进行，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证监会《上
市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股
东大会规则》）以及《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》
《治理准则》
《股东大
会规则》和《公司章程》所规定的职权。
第三条 公司股东大会分年度股东大会和临时股东大会。
第四条 公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准对外担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第七条 股东大会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东大会职权，但可
以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第八条 股东大会按照本规则第七条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列
原则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》
与本规则的规定，应由股东大会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相
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应授权，应分别由股东大会以普通决议和特别决议通过。
第三章 股东大会会议
第一节 年度股东大会
第九条 年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当向中国证监会宁波
监管局递交书面说明，同时报告上海证券交易所，说明原因并公告。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况，向会议作出报告并公告；监事会应当就行
使监事职权向会议宣读有关公司过去一年的监督专项报告，每名独立董事也应作出
述职报告。
第十一条 监事会的监督专项报告内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》和股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第二节 临时股东大会
第十二条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东大会。出现《公司法》第
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 有本规则第十三条第一款第（一）、
（二）、
（三）、
（五）、
（六）项情形，
而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按
照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十五条 监事会、过半数的独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股份总
数 10%以上的股东提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（四）监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 提议股东决定自行召开股东大会的，其提案内容不得增加新内容，否
则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，会议地点应当为
公司所在地。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会提案
第一节 董事会提案
第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并
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将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
第二十条 董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前 15 日公告，否则，会
议召开日期应当顺延。
第二十一条 董事会提出独立董事和其他董事候选人、监事候选人提案的，应当
在股东大会的通知中公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十二条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，
应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转
增原因并公告。
第二节 临时提案
第二十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提
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案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十八条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则第十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五章 股东大会参会资格
第二十九条 具有下列资格的人员可以参加股东大会：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司证券事务代表；
（二）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
（三）为公司服务的会计师事务所代表，股东大会见证律师和公证人；
（四）董事会邀请的其他人员。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。但委托他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应当载明下列内
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容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。但委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
第三十五条 股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理
人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。
第三十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第三十条、第三十二条、第
三十三条、第三十四条的相关规定。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会通知
第三十九条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
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项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司计算的起始期限，不包括会议召开当日，但包括会
议召开公告日。
第四十条 股东大会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期 2 个交易日之前发
布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第四十一条 公司召开股东大会的通知以公告方式进行，并在指定的信息披露报
刊上刊登。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第四十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第四十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取
消；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召
开日前至少 2 个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开股东大会的
通知中应说明延期或取消的具体原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股
东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登
记日。
第七章 股东大会召开
第一节 会议召开程序
第四十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 召开股东大会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第三十九条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领
取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
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（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证人就会议有关情况作出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。
第四十七条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排
及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则相关条款
的规定。
第二节 会议主持人
第四十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。
第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第五十条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议
时间可以延期：
（一）会场设备未置全时；
（二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召
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开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第五十一条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报
告：
（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及
其代表的股份；
（二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
（三）会议议程；
（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第三节 会议提案的审议
第五十二条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事
项的顺序进行。
第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议
程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。
第五十五条 股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第五十六条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时
提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事、
高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第四节 会议表决方式与投票表决
第五十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
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统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前
十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，
均不得列入股东大会表决事项。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
公司股东大会有多项议案，某一股东（包括代理人）仅对其中一项或者几项议
案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会的股东人
数及股东所持有表决权股份总数的计算；对于该股东（包括代理人）未发表意见的
其他议案，视为弃权。对于采用网络投票方式召开的股东大会，若股东（包括代理
人）虽然按规定现场出席股东大会但未对会议审议事项的任何议案进行投票的，在
计票时视为该股东（包括代理人）对未投票的议案全部弃权，若股东（包括代理人）
虽然按规定登陆网络投票系统但未对会议审议事项的任何议案进行网络投票的，在
计票时视为该股东（包括代理人）未参加表决。
公司应在股东大会召开通知中公告具体的网络或其他方式的表决时间、程序和
审议事项。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有
表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公司
召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
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可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司的
董（监）事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举产生，每一股
份在选举每一董（监）事时有一票表决权。获选董（监）事按拟定的董（监）事人
数依次以得票较高者当选。
（前款所称累积投票是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。）
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之
一：同意；反对；弃权。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行
投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的
均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十三条 会议主持人依据本规则第七十四条的规定确定股东大会的决议是
否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东
大会的决议是否通过；公司股东大会除现场会议外还同时以网络投票方式召开的，
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东
大会的表决权总数、一并计算表决结果。股东大会审议事项的表决结果应当载入会
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议记录。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即点票。
第六十五条 股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会不得对本规则第十九条第二款所述“其他事项”进行表决。
第六十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股
东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不得隐瞒其关
联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有
表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第六十九条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，
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责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此
带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会
议依据法律、行政法规和其他规范性规章及上海证券交易所股票上市规则的有关关
联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大会后向
有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第七十条 股东大会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权的董事、
监事和高级管理人员应表明其认购意向。
第七十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第五节 会议决议
第七十二条 股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）董事会拟定的重大资产的转让、受让方案；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。
第七十八条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本《公司章
程》的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第七十九条 股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，侵犯
股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波
监管局及上海证券交易所报告。
前款会议最终决议形成后，股东大会方能闭会。
第六节 会议公告
第八十一条 公司董事会应当将股东大会形成的决议在《公司章程》指定的信息
披露报刊上进行公告。
第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权
总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
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（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作出特别提示。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第八十三条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章
和上海证券交易所股票上市规则的规定。
第八十四条 有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：
（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况；
（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；
（三）股东大会提案未获通过；
（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；
（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；
（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披
露的事项；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第八十五条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具的本次股东大会《法
律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。
第七节 股东发言
第八十六条 出席股东大会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。
第八十七条 股东发言包括口头发言和书面发言，于股东大会进入股东发言程序
时进行。
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第八十八条 股东要求在股东大会上发言的，应当在会议签到入场前登记。登记
事项包括但不限于下列内容：
（一）发言股东姓名或名称；
（二）持有公司股份数；
（三）发言中心内容或论题；
（四）预计发言所需时间。
第八十九条 会议主持人应当根据股东大会通知中列明的会期与登记发言人数
及其发言要点、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。
第九十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名
或名称及其持有公司股份数。
第八章 股东大会会议记录及其签署
第九十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
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第九章 股东大会决议的执行及其报告
第九十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由总
裁组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实
施。
第九十四条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事
会认为必要也可先向董事会通报。
第九十五条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司总裁关于股东大会决
议执行情况的汇报。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十章 附 则
第九十九条 本规则与《公司法》、
《规范意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
第一百条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过半数”“少于”“低于”
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“多于”不含本数。
第一百〇一条 本规则由公司董事会秘书负责解释。
第一百〇二条 本规则经股东大会审议通过后生效。
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