宁波富达 宁波富达股份有限公司章程
宁波富达股份有限公司
章程
（2024 年 3 月 8 日，经董事会审议通过，尚需提交 2023
年度股东大会审议）
宁波富达 宁波富达股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
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第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》) 、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产党党章》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经宁波市经济体制改革办公室(现宁波市经济体制改革委员会)甬体改
[1992]18 号文件批准，以定向募集方式设立，于 1993 年 3 月 22 日在宁波市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330200000029858。
第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1340 万股，均系向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，并于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波富达股份有限公司
英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
集团名称：宁波富达实业集团
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第五条 公司住所:浙江省余姚市城区南雷南路 2 号余姚商会大厦 1302 室 邮政
编码：315400
第六条 公司注册资本为人民币 1，445，241，071 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党宁波富达股份有限公司委员
会（以下简称公司党委），开展党的活动，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的
工作同步开展，充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实
加强，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 创造最佳经济效益，实现员工自身价值，报效国家，
回报股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票均为普通股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为：余姚市二轻工业总公司、余姚市塑料工业科技研究所、
中国工商银行浙江省信托投资公司、中国农业银行宁波市信托投资公司、浙江省二
轻企业集团、余姚市塑料总厂；认购的股份数分别为 1603.43 万股、500.94 万股、
资时间为 1994 年 3 月。
第二十条 公司股份总数为 1，445，241，071 股，为境内普通流通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，
在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有
侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权予以偿还。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应
当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事、监事和高级
管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股
东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处
分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大
会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
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（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会
计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
本条第一款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会
审议：
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（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本条第一款、第一百四十三条第一款的规定。已经按照本条第一款、
第一百四十三条第一款的履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第三款进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称“交易”包括：
（一）本章程第四十二条第三款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司 5%以上股
份的自然人外的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第四十五条 公司下列财务资助事项，须提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因故不能召开的，应当报告
中国证监会宁波监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公所在地或股东
大会通知中确定的适当地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对列入会议议程
的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。
股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。
第五十七条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺
序进行表决，作出决议。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
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股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁
波监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 董事会拟定的重大资产的转让、受让方案；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用
累积投票制。累积投票制由公司《累积投票制度实施办法》具体规定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证明、
持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定的情况。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十五条 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒
其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有
关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议
公告中作出详细说明。
第九十六条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关
关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事
项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临
时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的
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有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大
会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会会议结束后立即就任。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇二条 股东大会决议的内容和公告时间，应当依据法律、行政法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义
务、董事的任期、董事违反法律法规和章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
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一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程序。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联董事有权
向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进行回避的要求并说明理由，对符合
《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的规定的，会议主持人应要求关
联董事在关联事项表决时不得进行投票；如会议主持人本人被提出回避要求的，该
会议主持人对回避要求有异议时，由出席会议的独立董事根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定或该证券交易所的意见予以确定。如有上述情形，会议记录人
应在会议记录中进行详细记录。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易
作出相关决议。
本条第一款所称董事个人在关联企业任职，是指其所任职务为该企业的董事、
监事、法定代表人和总裁。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
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持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事
会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董
事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
第一百一十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级
管理人员。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 独立董事
第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十九条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事为 3 名，其中 1 名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十条 担任独立董事应当符合下列条件：
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（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程第一百二十一条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
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应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应当按照前述规定披露相关内容。
（三） 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
（四） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十六条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百
七十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十五条 独立董事应当持续关注本章程第一百二十六条、第一百六十八
条、第一百六十九条和第一百七十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
第一百三十条 公司应当给独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前款津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第一百三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
要的费用。
第一百三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十四条第一款第一项至第三项、第一
百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十六条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百
七十条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十四条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事
会下设的董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构，处理
董事会日常事务。
第一百四十条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会成员中可以
有公司职工代表。
第一百四十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须
的知识、技能和素质。
第一百四十二条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会讨论决定公司的重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十三条 除本章程另有规定外， 董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
近一期经审计总资产的 10%以上；
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”与本章程第四十二条第三款所称“交易”定义一致。
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（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事
项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。
第一百四十四条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况及薪酬情况，
并予披露。
第一百四十五条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列董事会部分职
权：
（一）接受、审核公司备案事项；
（二）定期或不定期听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
第一百五十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会会议分为：定期会议和临时会议。定期会议包括年度董
事会会议、半年度董事会会议、季度董事会会议。
（一）年度董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主要审议公司的年度报告及处理
其它有关事宜。
（二）半年度董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开，主要审议公司的半年度
报告及处理其它有关事宜。
（三）季度董事会会议
会议在每年第一季度和第三季度结束后 30 日内召开，主要审议公司的季度报告
及处理其他有关事宜。
第一百五十四条 在下列情形之一时，董事长召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百五十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十六条 董事会会议通知由董事长签发。书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明
第一百五十七条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董
事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名及
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事
会所议的部分事项，董事会应予采纳。
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第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数审议通过
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第一百五十九条 董事会审议关于公司关联交易的事项时，关联董事应当对有关
提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数
通过。出席会议的非关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百六十条 董事会会议作出决议时，提案经过充分讨论后，应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行表决作出决议，
并由参会董事签字。
第一百六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百六十二条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意隐
瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事会
不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决
情况。
第一百六十三条 董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有
权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由
此带来的回避和放弃表决权有异议，而不服的，可申请董事会审计委员会作出决定。
该决定为终极决定。
第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
会后应将会议记录完整副本尽快发给每位董事。出席董事会会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百六十六条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为独立
董事中会计专业人士。
第一百六十七条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一百六十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四节 董事会秘书
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，处理投资者关系工作等事宜。
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董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百七十三条 董事会秘书应当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的
自然人；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百〇三条规定情形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十四条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规
定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）应积极建立健全投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料，建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
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（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
《上海证券交易所股票上市规则》和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、
《上海证券交易所股票上市规则》和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；
（十）章程和《上海证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。
第一百七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会
秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或其辞职时，董事
会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
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第一百七十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第一百七十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在董事
会秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止。
第一百八十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资
格考核并取得合格证书，对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。
第一百八十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百八十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百八十三条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百八十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百八十六条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利和义务。
第一百八十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划、投资方案及中长期发展规划；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案，弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资方案；
(九)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券的建议方案；
(十)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与解聘；
(十一)审批公司日常经营管理中的各项财务支出；
(十二)决定 1,000 万元以下的资产处置；
(十三)根据董事长授权，代表公司签署各种合同和文件；
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该
报告的真实性。
第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会的意见。
第一百九十条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
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第一百九十一条 总裁工作规则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十二条 公司总裁及副总裁、董事会秘书和财务负责人必须专职，并不
得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。
第一百九十三条 公司总裁及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股
东代发薪水。
第一百九十四条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事
会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十六条 公司副总裁的聘任或解聘，经总裁提名，由董事会作出聘任或
解聘的决定。公司副总裁协助总裁工作，并对总裁负责。
第一百九十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百条 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经历。
第二百〇一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第二百〇二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，应当按本章程第八十六条的规定采用累积投票制。获选监事按拟定的监事人
数依次以得票较高者当选。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百〇三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通
俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对定期报告签署书面确认
意见。
第二百〇五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二百〇六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第二百〇八条 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第二百〇九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十条 公司可以给监事以适当的报酬。监事报酬的数额和方式由董事会
薪酬与考核委员会商请监事会同意后提出方案并报请股东大会决定。在薪酬与考核
委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。
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第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百一十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第二百一十三条 监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对
董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和核查。
第二百一十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事还应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第二百一十五条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况及其薪酬情
况，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关公司
过去一年的监督专项报告。
第二百一十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百一十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，要求在公司年度报告、半年度报告公
布前举行。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第二百一十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、
特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二百一十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:
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（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事亲自出席方可举行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行逐项表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行
点算。
第二百二十二条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会
决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程召集、召开监事会，
并及时披露监事会决议。上海证券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按
要求提供。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点
和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对
或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第二百二十三条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确
认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有
书面说明。必要时，应当及时向中国证监会宁波监管局报告，也可以发表公开声明。
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监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议档案的至少保存 10 年。
第二百二十四条 监事会决议违反法律、行政法规和本章程或对公司造成经济损
失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应责任。
第八章 党组织
第二百二十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的公司党委领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第二百二十六条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营加强和改进党组织自
身建设，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，组织落实上级党组织
的决议和指示；
（二）制定并组织实施公司党委年度工作计划，总结年度工作；
（三）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持股东大会、董事会、监事会、
经理层依法行使职权；
（四）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、
妇女等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广
大职工切身利益的重要问题；
（六）研究讨论或决定企业改革发展中的有关重大问题和重大人事任免；
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（七）研究、讨论其它应由公司党委参与或决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会宁波监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第二百二十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百三十三条 公司利润分配政策应遵守下列规定：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策
的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应
当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的
方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且公司每 3 年以现金
方式累计分配的利润不少于 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例依据
公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）现金分红的比例和期间间隔
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交
公司股东大会批准。
（五）股票股利分配的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）决策程序和机制
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便
利条件。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整
发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第二百三十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第二百三十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报告、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发送；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百四十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第二百四十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行进行。
第二百四十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方
式进行。
第二百四十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方
式进行。
第二百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
期。
第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》及上海证券交易所网站等符合法律法规规定条件的报刊和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
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（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百五十九条 公司有本章程第二百五十八条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百六十条 公司因本章程第二百五十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》等法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百六十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百六十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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第二百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百七十二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百七十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百七十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则等。
董事长：郑铭钧
宁波富达股份有限公司
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