证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临 2024-003
宁波富达股份有限公司
十一届八次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第十一届董事会第八次会议于 2024 年 3 月 8 日在宁波华侨
温德姆至尊豪廷大酒店三楼以现场方式召开,本次会议的通知于 2024 年 2 月 27 日以电
子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本
次会议由郑铭钧董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
一、公司 2023 年度董事会工作报告
公司独立董事提交了《2023 年度独立董事述职报告》，将在 2023 年年度股东大会
上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于 2023 年独立性的自查报告》作出
了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司 2023 年经营情况及 2024 年经营目标的报告
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、公司 2023 年度社会责任报告
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、公司 2023 年《年度报告》及《年报摘要》
同比下降 24.23%；归属于上市公司股东的净利润 2.30 亿元，同比下降 5.71%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.89 亿元，同比下降 16.08%。实现每股
收益 0.1592 元，加权平均净资产收益率 7.9774%。期末股东权益合计 33.75 亿元，注
册资本 14.45 亿元。
公司审计委员会审议通过了此议案。与会全体董事认为：公司 2023 年《年度报告》
及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确地反映了公司
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司 2023 年度财务决算报告
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、公司 2023 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 230,152,402.36 元，母公司实现净利润 311,879,627.42 元，减提
取法定盈余公积 31,187,962.74 元,加上年初未分配利润余额 227,336,344.80 元，减
去实施上年度分红应付普通股股利 216,786,160.65 元，年末母公司合计可供股东分配
的利润 291,241,848.83 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司
章程》的规定，经公司十一届八次董事会审议通过，公司拟以 2023 年 12 月 31 日公司
总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
分配金额为 216,786,160.65 元，结余 74,455,688.18 元结转下期。2023 年度不进行
资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为 94.19%。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 1,600,359,884.93 元，有息负债
量造成重大影响，不会对公司偿债能力造成影响。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达关于 2023 年度利润分配预案的公
告（临 2024-009）》
七、公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
公司拟就 2024 年度对外担保作如下额度预计安排：
担保总额不超过人民币 16.10 亿元，包含新增担保及存续担保余额。其中，为资产负
债率超过 70%的公司提供的担保不超过人民币 4.00 亿元，为资产负债率低于 70%的公
司提供的担保不超过人民币 12.10 亿元。
（一）公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 10.00 亿元：富达新型建
材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建材公司”）5.00 亿元，新平瀛洲水泥有限公
司（以下简称“新平公司”）2.00 亿元，蒙自瀛洲水泥有限责任公司（以下简称“蒙
自公司”）3.00 亿元。
（二）控股子公司之间提供担保的总额不超过人民币 4.00 亿元：宁波科环新型建
材股份有限公司（以下简称“科环公司”）计划为其控股子公司宁波舜江水泥有限公
司（以下简称“舜江公司”）提供总额不超过 4.00 亿元的担保。
（三）公司向联营企业提供担保的总额不超过人民币 2.10 亿元：科环公司计划为
其参股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）提供总额不超过
具体如下：
单位：亿元
担保额
是
度占上
被担保方最 否
截至目 本次新 市公司 是否
担保方持 近一期资产 关
担保方 被担保方 前担保 增担保 最近一 担保预计有效期 有反
股比例 负债率 联
余额 额度 期净资 担保
注1 担
产比例
保
注1
一、对控股子公司的担保预计
/
富达建材
公司
准之日起至公司股东大
公司 新平公司 52% 39.27% 0.50 1.50 6.91% 否 是
会审议2025年度对外担
保的议案之日止。
蒙自公司 52% 52.52% 1.20 1.80 10.37% 是
小计 1.70 8.30
二、控股子公司之间担保预计
自本次股东大会审议批
准之日起至公司股东大
科环公司 舜江公司 79% 77.69% 1.68 2.32 13.83% 否 是
会审议 2025 年度对外担
保的议案之日止。
/
三、对联营企业的担保预计
/
自本次股东大会审议批
准之日起至公司股东大
科环公司 上峰科环 21% -4.76% - 2.10 7.26% 否 否
会审议 2025 年度对外担
保的议案之日止。
注 1：被担保方资产负债率、公司净资产为截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据。
注 2：公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公司全
资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由各股东按
出资比例提供相应担保的除外。
（四）公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保。若因
债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反
担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。其中：
该非全资子公司其他股东所持全部股权质押给公司的形式提供反担保。为此：1、公司
与新平公司其他 3 名股东签订了最高额《股权质押合同》。新平公司其他股东持有其
科环公司其他 60 名股东签订了最高额《股权质押合同》。科环公司 48%股权，最高额
担保金额 28,800 万元。详见公司《宁波富达股份有限公司关于非全资子公司其他股东
股权质押给公司的公告》（临 2019-008）。3、科环公司与舜江公司的其他股东浙江上
峰签订了《股权质押合同》。浙江上峰将其持有 21%股权（2,100 万股）质押给科环公
司，所担保的债权最高额为 5,970 万元（临 2023-020）。
议》，协议中约定：上峰科环对外融资，由股东按出资比例提供相应担保，如任一方或
多方无法提供担保的，则其余各方以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。
（详
见上海证券交易所网站本公司临 2020-039 号《宁波富达股份有限公司关于子公司科环
公司与上峰建材共同投资新设公司合作迁建 4500T/D 水泥熟料生产线的公告》。）
（五）截止 2024 年 3 月 8 日，公司及控股子公司实际担保情况如下：
公司为非全资控股子公司担保的余额 17,000.00 万元，占最近一期经审计归属于
母公司股东的净资产的 5.88%；控股子公司为公司担保的余额 0.00 万元，占最近一期
经审计归属于母公司股东的净资产的 0.00%；控股子公司之间担保的余额 16,758.00
万元，占最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 5.79%。
上述担保额度自报经 2023 年度股东大会表决通过后生效，有效期到 2024 年度股
东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由
董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表
董事会签署有关法律文件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达 2024 年度对外担保额度预计的公
告（临 2024-006）》
八、公司 2023 年度内部控制评价报告
公司审计委员会审议通过了此议案。公司《2023 年度内部控制评价报告》和立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报
告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、公司董事会审计委员会 2023 年度工作报告
公司审计委员会审议通过此议案。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁
波富达董事会审计委员会 2023 年度工作报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、公司董事会审计委员会关于公司 2023 年度财务会计报表的决议意见
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年度公司审计工作的总结报告
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、公司聘任会计师事务所的议案
在执行完 2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）已连续 10 年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、
国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024 年度，本公
司须变更会计师事务所。经公司公开招标和审慎决策，拟聘任浙江天平会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。年度财务审计费为 78
万元人民币，年度内控审计费为 20 万元人民币。
公司审计委员会审议通过此议案。公司董事会认为审计机构续聘程序和费用定价
程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，同意将上述事
项提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于变更会
计师事务所的公告（临 2024-007）》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十三、预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
预计 2024 年度日常关联交易的内容：本公司的子公司与通商集团及其子公司之间
的日常交易。
业地产项目；2、已单独审议的宁波富达金驼铃新型能源有限公司支付给关联方苏州金
驼铃物流有限公司的物流服务费用；3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，已经公司审计委员会和董事会单独确认的可以豁免按照关联交易信息披露的事
项：宁波科环、舜江公司以公开招标方式向关联方出售的水泥；舜江公司以公开招标
方式与关联方签署的施工合同；按国家认定或政府定价，广场公司向关联方购买水、
电、气等物资。预计公司 2024 年度日常关联交易金额为 6,023.30 万元，占 2023 年末
公司净资产 337,479.90 万元的 1.78%。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁波富达关于预计 2024 年度日常关联
交易的公告（临 2024-008）》。本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事郑铭钧、马林霞、
腾飞回避表决。
十四、关于补选公司十一届董事会独立董事的议案
公司董事会于近日收到公司独立董事崔平女士的辞职报告，崔平女士因已担任超
过三家上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定向公司董事会申
请辞去公司独立董事、董事会专门委员会委员等相关职务，辞职后不再担任公司任何
职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，崔平女士的辞职导致公司董事会独立董事成员低于法定最低人数。根据相关
规定，崔平女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效，不会
影响公司董事会工作的正常运行。在补选独立董事完成之前,崔平女士仍将按照有关法
律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
经董事会提名委员会考察评议，本次董事会审议通过了补选公司十一届董事会董
事的议案，拟补选阮青松先生（简历附后）为公司十一届董事会独立董事，并提名阮
青松先生经股东大会选举完成后继任崔平女士在董事会下设专门委员会所担任的相关
职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
十五、关于公司十一届董事会独立董事津贴的议案
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，结
合公司实际情况，十一届董事会独立董事津贴拟发放标准为：每位独立董事年津贴 12
万元人民币（税后）。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事崔平女士、邱妘女士，徐衍
修先生回避表决。本议案需报请下次股东大会审议批准。
十六、关于修订《公司章程》的议案
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合实际情况，公司对公司章程进行了修订。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁波富达关于修订《公司章程》及制定、
修订相关公司治理制度的公告（临 2024-010）》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请下次股东大会审议批准。
十七、关于制定、修订相关公司治理制度的议案
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。本议案中部分制度尚
需提交 2023 年年度股东大会审议通过。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁波富达关于修订《公司章程》及制定、
修订相关公司治理制度的公告（临 2024-010）》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、公司经营者经济责任考核办法
会议讨论了 2023 年经营者考核结果，商讨了 2024 年经营者考核办法。
兼任公司高级管理人员的董事马林霞女士回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司 40%股权的议案
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁波富达转让宁波富达金驼铃新型能源
有限公司股权的公告（临 2024-011）》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、关于召开 2023 年年度股东大会的议案
公司决定 2024 年 4 月 18 日（周四）召开 2023 年年度股东大会，会议形式采用网
络与现场相结合的方式。其中现场会议上午 9:00 召开。会议地点：宁波市海曙区华楼
巷 15 号天一广场党群服务中心 305 室。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于召开 2023 年年度股东
大会通知的公告》（临 2024-012）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一届董事会独立董事候选人简历：
阮青松，男，1971 年 1 月出生，中国国籍。同济大学经济与管理学院党委副书记、
金融硕士教指委主任，教授、博士研究生导师。2005 年 3 月于上海交通大学获企业管
理博士学位。2005 年 7 月进入同济大学大学经济与管理学院工作至今。
特此公告。
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