厦门灿坤实业股份有限公司
-刘鹭华-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、本公司章程以及本公司制定的《独
立董事工作制度》及有关法律法规和要求。本人作为公司独立董事，积极参加报告期
内应出席的所有董事会（包括董事会专门委员会）和股东大会会议；凡须经董事会决
策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度内，对本公司的
经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与注册会计师进行了多次专项沟通；
就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；
在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，
维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，
董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
现将本人 2023 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2023 年，本人均现场出席了公司召开的 6 次董事会、1 次临时董事会，对董事会
所审议事项均投同意票，无异议及弃权情况。现场列席了公司召开的 2022 年度股东大
会，2023 年第一次临时股东大会。
二、2023 年，本人现场参加了 6 次审计委员会、3 次战略委员会、2 次提名、薪酬与考
核委员会及 1 次独立董事专门会议，对所审议事项均投同意票，无异议及弃权情况。
三、2023 年第一次审计委员会审议通过了 2022 年度内部控制自我评价报告、2023 年
度日常关联交易预计案与续聘会计师事务所的议案并提交董事会审议，2023 年度的定
期报告（年报、半年报、季报）均经审计委员会全体成员审议通过并提交董事会审议。
候选人及其薪酬的议案并提交董事会审议。2023 年第二次提名、薪酬与考核委员会选
举了董事会专门委员会-第六届提名、薪酬与考核委员会召集人 ，审议通过了关于聘
任蔡渊松董事长兼任公司总经理的议案，并提交董事会审议。
四、作为董事会审计委员会的委员，本人和审计委员会其他委员在定期召开的审计委
员会上听取了公司审计部门对公司经营、财务、信息披露、内控等情况的定期稽核报
告并就相关情况进行沟通了解，另审议通过了 2024 年度的稽核计划，同时对下一年度
的稽核重点进行要求指出。
本人和审计委员会其他委员对 2022 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通
会，对 2023 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，并就公司财务、业务状
况及重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师进行沟通，同时要求并督促年审注
册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。就公司 2022 年度财务会
计报告发表了两次审阅意见，具体如下：
（一）2023 年 1 月 6 日，就公司 2022 年度财务会计报告发表第一次审阅意见。
本委员会经过对公司编制的 2022 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，
财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关
委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2022 年度未经审计的财务会计报
告有存在重大异常情况，未发现有大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情
况，未发现公司有对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的容
诚会计师事务所进行年度审计。
（二）2023 年 2 月 17 日，就公司 2022 年度财务会计报告发表第二次审阅意见。
根据容诚会计师事务所 2023 年 1 月 6 日对公司 2022 年度财务会计报告审计后出具
的初步审计意见，本委员会再次对公司 2022 年度财务会计报告进行审阅，并在与年审
注册会计师进行充分沟通后形成书面审阅意见。同意保持第一次的审议意见，公司财务
报告已经按照新企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务
报告的一般规定》及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中
严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公
允的反映公司 2022 年度的经营成果和财务状况。
五、本人 7 月 7 日参加主题为子公司漳州灿坤拟签署《<灿坤集团到漳州投资合作备忘
录>之补充备忘录》与《灿坤工业园区改造过渡期厂房租赁合同》的专案沟通会，就该
事项与公司董监高和事项负责人进行沟通探讨，了解相关情况。
本人于 2023 年 8 月 19 日至 8 月 24 日赴印尼考察印尼子公司 PT.STAR COMGISTIC
INDONESIA 的经营情况及市场情况，通过印尼子公司负责人对公司经营情况和市场情况
的汇告与沟通并现场参观了解生产经营情况，同时对子公司周边环境进行调研，对公
司印尼子公司生产经营情况和市场环境及供应链情况有了进一步的深入了解，对后续
的履职提供一定的参考判断依据，以便更好的履职。
专案沟通会等现场工作时间约 87 小时，累加上出差印尼考察子公司的出差时间，合计
年度现场工作时间约十六天。
六、2023 年度内针对重大相关事项发表独立董事意见如下：
(一)、2023 年 3 月 4 日，公司召开 2023 年第一次董事会，本人对下列事项进行了如下
事前认可并发表独立意见：
及独立意见。
(1)、专项说明：
截止 2022 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，
发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
截止 2022 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资孙
公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保的额度为 500 万美元和 5,000 万人民币，担保
余额为 220,187.17 美元；除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有发生其他
对外担保。
（2）、独立意见：
虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应
按照监管要求严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需
求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营
性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
公司 2022 年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应审议
程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，上市
公司还是应按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切实有效的措施，
逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外担保，公司和控
股子公司均必须严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的要求，履行必要的审批程序。
此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务周转困
难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
本人对公司 2022 年度内部控制的意见如下：
内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营
实际情况需要。
公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事
项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行。
《2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，
对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
《2022 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
经容诚会计师事务所出具的审计报告显示，并按合并报表、母公司报表中当年可供
分配利润孰低的原则，截止 2022 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币
结合公司经营状况，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年末总股本
预计公司用于分配的利润为 55,617,504.00 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
本人认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司
法》、
《公司章程》和《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的有关规定,同意公司董
事会的利润分配预案,并将本案提交公司 2022 年度股东大会审议。
（1）、事前认可：
针对公司于 2023 年 2 月 9 日提交的 2023 年度日常关联交易预计案的资料，本人基
于独立判断和经过审慎审核，认为此关联交易系公司营运所需且不会影响公司的独立性，
定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进
行审议。
（2）、独立意见：
本人认为，公司 2023 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2023
年度日常关联交易预计案》的决议。
（1）、事前认可：
针对公司于2023年2月9日提交的拟续聘审计会计师事务所的议案资料，本人基于独
立判断立场，经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚会计师事务所具备证券、期
货相关业务执业资格和审计独立性，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司未来财务审计工作的要求，为公司提供审计业务的会计师项目团队主要负责人
诚信情况良好。并且能够严格按照监管部门的监管要求，在公司2022年度审计工作中表
现出良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司董
事会和股东大会审议。
（2）、独立意见：
对公司董事会于2023年3月4日审议的《续聘会计师事务所的议案》，在经过认真听
取审计委员会对会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告及对拟聘会计师
事务所提供的相关资质文件进行审核后，本人基于独立判断立场，发表意见如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力和审计独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服
务，满足公司2023年度财务审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续
聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告和内控审计机构，并将
上述事项提交公司股东大会审议。
对公司董事会于 2023 年 3 月 4 日审议的《关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生
品交易的议案》，经认真了解和评估，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司
的管理制度，本人基于独立判断立场，发表如下意见：
公司已建立了《金融衍生品投资内控制度》，能够有效规范衍生品交易行为，控制
衍生品交易风险。
漳州灿坤拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品交易业务是以具体经营业务为
依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。认为漳州灿坤通过开展
衍生品交易业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高漳州灿坤抵御汇率波动的能力，
为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害广大中小股东利益的行为。
同意漳州灿坤开展以远期外汇交易业务为主的金融衍生品交易，并将本案提交公司
股东大会审议。
对公司董事会于 2023 年 3 月 4 日审议的《关于控股子公司漳州灿坤委托理财额度
的议案》,经认真了解和评估，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理
制度，本人基于独立判断立场，发表如下意见：
漳州灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
漳州灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响漳州灿坤主营业务的正常发展，
利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害
广大中小股东利益的行为。
漳州灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳定。
同意漳州灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财，并将本案提交公司股东大会审议。
对公司董事会于2023年3月4日审议的《关于控股孙公司上海灿坤委托理财额度的议
案》,经认真了解和评估，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，
本人基于独立判断立场，发表如下意见：
上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正常发展，
利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害
广大中小股东利益的行为。
上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳定。
同意上海灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财，并将本案提交公司股东大会审议。
对于董事会于 2023 年 3 月 4 日审议的《关于董事会换届改选及其薪酬的议案》进
行了审议，经认真研究，本人基于独立判断立场，发表如下意见：
公司第十届董事会任期将于2023年4月23日届满，根据有关法律法规和公司章程的
规定进行换届，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。
董事候选人的提名人具备提名资格，提名程序合法。根据候选人的个人履历、工作
经历及工作表现我们认为：董事候选人蔡渊松、林技典、王友良、蔡秉夆，均不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及本公司章程规
定的不得担任董事的情形，具备担任公司董事的资格。三位独立董事候选人刘鹭华、吴
益兵、汤金木均未发现其有中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的不得担任独立
董事的情形，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
公司第十届董事会严格按照法律法规行使职权，促进公司法人治理结构和规范运
作，为公司的未来发展奠定了良好的基础。
公司第十一届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
董事会关于换届改选候选人依据职位拟定的的薪酬是结合公司的实际情况及行业、
地区的发展水平而制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责
的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意本次董事会对换届改选及其薪酬议案的决议。同时，提请公司董事
会应将本案提交股东大会审议。
公司 2022 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在向厦门升明电子
有限公司采购实际发生金额较预计金额差异较多的情况，主要原因为全球消费市场衰退，
订单减少所致，符合实际业务情况，其余关联公司产生差异的金额均不大，属于实际业
务需要是正常的企业经营行为，符合客观情况，不会对公司经营产生重大交易，没有损
害公司及中小股东的利益。
（二）、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2023 年第三次董事会，本人对下列事项发表独立意
见：
根据蔡渊松董事长的个人履历、工作经历及工作表现，任职资格符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定， 具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，提名程序符
合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理。
公 司 控 股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司 PT.STAR COMGISTIC
INDONESIA 提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司未发生逾期贷
款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会审
议上述担保事项，程序合法、有效。符合上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求 （证监会公告〔2022〕26 号）和《公司章程》、
《对外担保
管理制度》对于担保审批权限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州
灿坤对其全资孙公司提供担保议案》的决议。
（三）、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第四次董事会，本人对下列事项发表独立
意见：
保情况的专项说明及独立意见：
（1）、专项说明：
本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来
资金均系正常经营销售行为产生的款项。
截止 2023 年 6 月 30 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资孙公
司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保额度为 8612.9 万人民币，实际担保余额为 397.16
万人民币 。除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保
（2）、独立意见：
虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定
价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合
法性，以维护广大中小股东的权益。
公司 2023 年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应
审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，
上市公司还是应按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切实有效的措施，逐步
减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。控股子公司的担保属于其该孙公司生产经
营的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利
益。
七、2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第六次董事会，审议通过了关于制定《独立
董事专门会议工作制度》的议案，在董事会通过该案后即时召开了 2023 年第一次临时
独立董事专门会议，审议通过修订《关联交易管理办法》的议案，并同意将该议案提
交至 2023 年第六次董事会进行审议。
最后，在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董
事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将根据独立董事管理办法（2023
年修订）的要求，履行独立董事职责，继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公
司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：刘鹭华
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