厦门灿坤实业股份有限公司
说明：本公司章程根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日实施）、中国证监会 2023 年 12 月 15 日发布的上市公司章程指引
（2023 年修订）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）等有关规定进行修订
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订 （以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》
本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
(一) 公开发行股份； 列方式增加资本：
(二) 非公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (二) 非公开发行股份；
(四) 以公积金转增股本； (三) 向现有股东派送红股；
(五) 法律、行政法规规定以中国证监会批准的其他方式。 (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
债券； 司债券；
（六）公司为维护上市公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 其他方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
章程； 规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网路及其他方式表决 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 路及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 监事的人数多于 1 人，根据本章程的规定或者股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 的决议，实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
简历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
董事、监事提名的方式和程序为： 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 董事、监事提名的方式和程序为：
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
人； 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监 或者增补董事的候选人；
事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
者增补监事的候选人； 以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
资格审查，通过后提交股东大会选举。 (三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数， 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟
该票作废，视作弃权处理； 选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 有的投票数，否则该票作废，视作弃权处理；
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
公司的非独立董事候选人； 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的 人；
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监 (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有未达到当 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
选票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
次股东大会补选。如两位以上董事或监事候选人的得票相同，但 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 数，应就缺额对所有未达到当选票数的董事或监事候选人
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如
两位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
算完结之日起未逾3年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
执照之日起未逾3年； 被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 院列为失信被执行人；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事会中包括再2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中 和主持监事会会议。
的职工代表由公司职工民主选举产生。 监事会中包括再2名股东代表和1名公司职工代表。监
事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
公司利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票 公司利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金
相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且
分配利润为正数，同时考虑合并报表、母公司报表中可供分配利 累计未分配利润为正数，同时考虑合并报表、母公司报表
润情况，在分配股利不会出现超分配的情况下，应采取现金方式 中可供分配利润情况，在分配股利不会出现超分配的情况
分配股利，每年以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润 下，应采取现金方式分配股利，每年以现金分配的利润不
的10%。 少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
策： 差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
利润分配时，现金 的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
应达到 40%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 中所占比例最低应达到 20%；
前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 以按照前项规定处理。
董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 好，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发
下，提出股票股利分配预案。 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
公司利润分配的期间间隔：公司符合分红条件的，应进行年 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
度分红，公司董事会可根据公司的资金状况提议进行中期分红。 公司利润分配的期间间隔：公司符合分红条件的，应
进行年度分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司的会计机构拟定后提交公 （一）公司的利润分配方案由公司的会计机构拟定后
司董事会、监事会审议，公司独立董事应对利润分配方案或者议 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立董 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
事和监事的意见。公司董事会、独立董事可在股东大会召开前向 公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、
社会公开征集投票权，亦可以在征集中小股东的意见后，提出分 独立董事和监事的意见。公司董事会、独立董事可在股东
红提案，并直接提交董事会审议。 大会召开前向社会公开征集投票权，亦可以在征集中小股
公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过深圳证 东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件等渠道与 公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过
投资者进行沟通，充分听取公众投资的意见与诉求。公司的董事 深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子
会秘书和证券事务代表应将意见汇总后及时提交给公司董事会， 邮件等渠道与投资者进行沟通，充分听取公众投资的意见
供公司董事会和股东大会决策时参考。 与诉求。公司的董事会秘书和证券事务代表应将意见汇总
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票 后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策
方式。 时参考。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行分红 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 络投票方式。
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 （二）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润
司指定媒体上予以披露。 分配：
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
公积金后的税后利润）为负数；
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
（一）公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或和股 （一）公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利
票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规 或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天
定的方式公告或书面通知公司全体股东。 依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。
（二）如以现金派发股利，应以人民币计算并以港币支付。 （二）如以现金派发股利，应以人民币计算并以港币
支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后 支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东
的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计 大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币
算。 兑人民币的中间价计算。
（三） 公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会 （三） 公司股东大会对利润分配做出决议后，或公
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营 （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
行调整。
细论证调整理由，并将调整利润分配政策的方案形成书面论证报
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
告提交给公司独立董事和监事会，由独立董事发表专项意见并经
述，详细论证调整理由，并将调整利润分配政策的方案形
监事会审议通过；公司同时应通过深圳证券交易所投资者互动平
成书面论证报告提交给公司监事会，并经监事会审议通
台、公司网站、传真、电子邮件等方式征集公众投资者的意见，
并由公司的董事会秘书和证券事务代表将意见汇总后提交公司 过；公司同时应通过深圳证券交易所投资者互动平台、公
董事会，董事会在充分考虑公众投资者、独立董事和监事会的意 司网站、传真、电子邮件等方式征集公众投资者的意见，
见后形成议案，再提交股东大会特别决议通过。 并由公司的董事会秘书和证券事务代表将意见汇总后提
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 交公司董事会，董事会在充分考虑公众投资者、独立董事
式。 和监事会的意见后形成议案，再提交股东大会特别决议通
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
过。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、香港《大公报》 第一百七十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他 网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
报》、香港《大公报》上公告。 在《证券时报》上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
人，并于30日内在《证券时报》、香港《大公报》上公告。债权 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知
人，并于60日内在《证券时报》、香港《大公报》上公告。债权 债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商行政管理局最近一次 同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管
核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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