北京市中伦律师事务所
关于锋尚文化集团股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年三月
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北京市中伦律师事务所
关于锋尚文化集团股份有限公司
作废部分限制性股票的
法律意见书
致：锋尚文化集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公
司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”或“本计划”
）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《激
励管理办法》
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以
下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司回购注销本激励计划部分已
授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）、公司相关董
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事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，所提供的文件的复印件、扫描件均与其原件一致，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发 表专业
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意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
定文件。
其他任何目的。
根据《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
、《2021 年激励
计划》等有关文件的规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次回
购注销、本次作废事项，公司已经履行的批准及授权程序如下：
过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第
三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 11
月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司
于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报
告》。
届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
该事项发表了独立意见。
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事
对该事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本
次作废相关事项已经取得必要的授权与批准，符合《激励管理办法》及《2021 年
激励计划》等相关规定。
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根据《2021 年激励计划》的规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会
审议批准方可实施。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行
减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手
续。
二、本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销”，根据公司说明，本激励计划中首次授予的 5 名激励对象已因
个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限
售的 1.0560 万股第一类限制性股票进行回购注销，本激励计划中预留授予的 1
名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授
但尚未解除限售的 0.1800 万股限制性股票进行回购注销。
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延 至下期
解除限售，由公司回购注销。根据公司说明，本激励计划中公司未达到 2023 年
度公司层面业绩考核目标，对应的解除限售比例 30%不得解除限售，公司将其首
次及预留的第二个解除限售期不能解除限售的 10.7340 万股第一类限制性股票回
购注销。
（二） 本次回购注销第一类限制性股票的数量及回购价格
根据公司说明，本次回购注销一类限制性股票共计 11.9700 万股。
根据《2021 年激励计划》的规定，以及由公司第三届董事会 2022 年第四次
临时会议和第三届监事会第六次会议于 2022 年 7 月 25 日审议通过的《关于调整
，公司以授予价格进行本次回购注
销，本次回购的回购价格为 26.56 元/股。公司将以自有资金回购上述 91 名激励
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对象已获授权但尚未解除限售的 11.9700 万股限制性股票，占目前公司总股本的
（三） 本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十七次会议审 议通过
的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次拟用
于回购第一类限制性股票的资金总额为 317.9232 万元，资金来源为公司自有资
金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来
源符合《激励管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
“激励对象因辞职、公司裁员而离职”，
“已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”，根据公司说
明，本激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中 5 名激励对
象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
性股票的激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票 0.7200 万股不得归属并由公司作废；
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
作废失效。根据公司说明，本激励计划中公司未达到 2023 年度公司层面业绩考
核目标，对应的归属比例 30%不得归属，其首次及预留授予的第二个归属期不能
归属的 42.9360 万股第二类限制性股票由公司作废。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 47.8800 万股。
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综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《激励管理办法》
及《2021 年激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
本次作废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《激励管理办 法》及
《2021 年激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审
议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励
管理办法》
《2021 年激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《激
励管理办法》《2021 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
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