中兴通讯股份有限公司
二○二三年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行
董事（简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》
（简称“《公
司章程》”）的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，在董事会中积极发挥“参与决
策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中
小股东的利益。现将我们在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我们三位独立董事在金融、财务、法律、合规等方面拥有专业资历以及相应
的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于我们的个人履历
具体如下：
蔡曼莉女士，于 1998 年毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学学士学
位，于 2006 年获中央财经大学管理学硕士学位，于 2023 年获西南财经大学经济
学博士学位，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。于 2002 年至 2015 年
任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后任并购监管二处副
处长、监管一处处长，并任上市公司监管部会计与评估小组组长；曾任和易瑞盛
资产管理有限公司总经理，北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、河南四方达超
硬材料股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司、广州极飞科技股
份有限公司独立董事，四川新网银行股份有限公司外部监事；2015 年至今任金
杜律师事务所高级顾问；现任上海飞科电器股份有限公司（上海证券交易所上市
公司）、新希望六和股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、旷视科技有限公
司、联储证券股份有限公司、奥美医疗用品股份有限公司（深圳证券交易所上市
公司）独立董事，中国通信服务股份有限公司（香港联交所上市公司）监事；2018
年 6 月至今任公司独立董事。
吴君栋先生，毕业于伦敦大学，分别于 1987 年及 1988 年获微生物学及生物
化学学士学位和知识产权硕士学位；具有英格兰及威尔士和香港律师资格。自
之负责人。现兼任中国航天万源国际（集团）有限公司（香港联交所上市公司）
及飞达帽业控股有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事；2018 年 6 月
至今任公司独立董事。
庄坚胜先生，于 1988 年毕业于华东政法大学，获法学学士学位；于 1991 年
获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，具有中国律师资格。曾任职于上海外
高桥保税区开发股份集团公司、普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国
际律师事务所；自 2016 年 1 月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关
税业务主管合伙人；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
我们具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立
性的情况。作为公司独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，
我们独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
二、履职情况
议以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业
委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。我们会前认真研读
议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，
日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通，结合自身专业经验和思考判断
提出合理化的建议和意见。在履职过程中，我们了解公司经营管理状况的途径多
样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会、股东大会情况
开，13 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股
东大会 1 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我们对 2023 年
度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于 2023 年度具体出席董事
会、股东大会的情况如下：
董事会 股东大会
独立非执行董事 应参加 应出席
亲自出 委托出 缺席 实际出席
姓名 董事会 股东大会
席次数 席次数 次数 次数
次数 次数
蔡曼莉 18 18 0 0 1 1
吴君栋 18 18 0 0 1 1
庄坚胜 18 17 1 0 1 1
（二）出席专业委员会及独立董事会议情况
提名委员会 1 次会议、出口合规委员会 4 次会议、独立董事会议 1 次，我们出席
各会议情况如下：
审计委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 6 6 0 0
吴君栋 6 5 1 0
庄坚胜 6 5 1 0
薪酬与考核委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜 4 4 0 0
提名委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 1 1 0 0
吴君栋 1 1 0 0
庄坚胜 1 1 0 0
出口合规委员会
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 4 4 0 0
吴君栋 4 4 0 0
庄坚胜 4 4 0 0
独立董事会议
独立非执行董事姓名 应参加会议 亲自出席 委托出席
缺席次数
次数 次数 次数
蔡曼莉 1 1 0 0
吴君栋 1 1 0 0
庄坚胜 1 1 0 0
在董事会专业委员会上，我们认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控
审计工作、衍生品交易、股权激励、高级管理人员绩效考核、董事多元化政策及
出口合规等相关事宜，提出专业意见，促进董事会科学决策。在独立董事会议上，
我们审议了公司采购、销售的日常关联交易及租赁的关联交易，对交易价格和协
议条款进行审查，保障相关交易的合理性和公允性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期
间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督
促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）对公司进行现场检查的情况
公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对
公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况
主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义
务。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和
建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的
作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（五）履行独立董事特别职权的情况
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、
及时、公平地披露相关信息。
了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展
和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料
进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发
表了独立意见。
的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》等相关规
则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重
大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第九届董事会独立董事第一次会议，审议通
过了《关于与关联方中兴新签订<2024 年采购框架协议>的日常关联交易议案》、
《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<2024-2025 年采购框架协议>的日常关联
交易议案》、《关于与关联方航天欧华签订<2024 年中兴通讯渠道合作框架协议-
总经销商>的日常关联交易议案》，我们认真审查了公司日常关联交易预计额度，
交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，一致同意将上述关联交易提
交董事会审议。
我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未
发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的
决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
管要求》、
运作》以及《公司章程》的有关规定。
公司开展的套期保值型衍生品交易围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率
及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的衍生品交
易业务出具可行性分析报告，公司以实际业务为基础开展衍生品交易，旨在降低
汇率、利率波动对公司带来的不利影响，增强公司财务稳定性。公司已制定衍生
品交易的管理制度，建立相应的监管机制，我们认为公司开展衍生品交易具备可
行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对
关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。我们作为
审计委员会的委员，积极参加会议，关注财务报告的合规性。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反
映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
报告审计机构及内控审计机构。我们认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司
审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为，公司根据公司实际情况作出的 2022 年度利润分配的预案，符合
公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司的利润分配预案。
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员 2022 年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司 2022 年高级管理人员薪酬符合公司制
定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、2020 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权。我
们作为薪酬与考核委员会委员，均亲自出席会议，对股权激励条件成就、调整及
注销程序的合法合规性发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，
独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委
员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科
学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体
利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事：
蔡曼莉、吴君栋、庄坚胜
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