证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-019
锋尚文化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锋尚文化”，曾用名“北
京锋尚世纪文化传媒股份有限公司”） 于 2023 年 3 月 8 日召开了第三届董事会
第五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事
会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单 进行了
核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）公司已于 2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日期间对激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年
（三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 16 日，公司第三届董事会 2021 年第四次临时会议和第
三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议
案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
（五）2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议和第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对该事项发表了独立意见。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独
立董事对该事项发表了独立意见。
（七）2024 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划中首次授予的 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 1.0560 万股限制性股
票进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予的 1 名激励
对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已
获授但尚未解除限售的 0.1800 万股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，对应的解除限售比
例 30%不得解除限售，董事会同意公司将其首次及预留的第二个解除限售期不
能解除限售的 10.7340 万股第一类限制性股票回购注销，上述合计回购注销限制
性股票 11.9700 万股。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，限制性股票的回购价格已调整为 26.56 元/股，公
司将以自有资金回购上述 91 名激励对象已获授但尚未解除限售的 11.9700 万股
限制性股票，占目前公司总股本的 0.09%，支付的回购资金总额为 317.9232 万
元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流通 56,679,764 41.32% -119,700 56,560,064 41.27%
股
二、无限售条
件股份
三、股份总数 137,167,748 100.00% -119,700 137,048,048 100.00%
注：2024 年 2 月 26 日，公司首次公开发行前已发行股份 87,297,299 股解除限
售，其中，控股股东、实际控制人沙晓岚、王芳韵作为公司董事，根据上市公司
董事、高级管理人员每年锁定所持股份 75%的相关要求，解禁后，可实际上市流
通股份数量为 30,844,575 股，占公司总股本 22.49%。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成 果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的
激励对象中 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；公司 2021
年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，对应的解除限售
比例 30%不得解除限售，公司将已获授但尚未解除限售的合计 11.9700 万股限制
性股票进行回购注销，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，本次
回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次
激励计划的实施。
六、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次作
废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《激励管理办法》及《2021 年
激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可
实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《激励管理办法》
《2021 年激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《激励管理办
法》《2021 年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月九日
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