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北京市康达律师事务所
关于浙江建业化工股份有限公司回购注销
相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 0657 号
二零二四年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于浙江建业化工股份有限公司回购注销
相关事项的法律意见书
康达法意字[2024]第 0657 号
致：浙江建业化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公
司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业
务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权
法律意见书
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
征集人，就公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的有关本
次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名
单提出的异议。2022 年 4 月 26 日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交
易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于 2022 年 5 月 13 日在上海证
券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
法律意见书
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
理完成公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本
从 160,000,000 股变更为 162,530,000 股。
三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从 162,530,000 股变更为 162,495,000
股。
六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销的具体情况
截至本次回购注销前，本次激励计划限制性股票数量共计 1,235,000 股，在
本激励计划第二个解除限售期即 2023 年内，3 名激励对象因退休与公司解除劳
动关系，当期解除限售比例为激励对象在 2023 年的任职月数除以十二确定。根
据公司激励计划的规定，上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 5,833
股限制性股票不得解除限售，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息进行回购。
（二）本次价格调整的具体情况
法律意见书
公司于 2024 年 3 月 7 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司
总股本 162,495,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），
该分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，公司将在 2023 年度利润分配
完成后进行回购注销工作。
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=11.49-1.00=10.49 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。
综上，本次激励计划限制性股票的回购价格由 11.49 元/股调整为 10.49 元/
股。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销以及价格调整已满足相关规定的现阶段要求。
三、本次回购注销及调整回购价格的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第
六次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及价格调整事项的
具体情况符合《管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需就本次回购注销及价格调整事项依法履行信息披露义务；本次回
购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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