证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-010
上海昊海生物科技股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并于同日召开第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案
尚须提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
鉴于 2023 年 2 月，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决
定》，随后，于 2023 年 3 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，据此，
《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被
废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》并自 2023 年 8 月 1 日起生效。证监会亦于 2023 年 8 月发布
《上市公司独立董事管理办法》，于 2023 年 12 月修订《上市公司章程指引》等。
此外，公司拟对经营范围表述做相应调整，以反映公司实际业务发展情况。根据
上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司董事会拟对《上
海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行
修订，并相应修订《公司章程》附件《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会
议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）、
《上海昊海生物科技股份有限公
司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）及《上海昊海生物科技股
份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）。本次修订将不
会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。
一、《公司章程》修订内容
现有条款 经修订条款
第一条 第一条
为维护上海昊海生物科技股份有限 为维护上海昊海生物科技股份有限
公司（以下称“公司”）、公司股东及债权 公司（以下称“公司”）、公司股东及债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称 根据《中华人民共和国公司法》（以下称
“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《国务院关于股 （以下称“《证券法》”）、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别 份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》
（以下称“《特别规定》”）、
《香港联 规定》
（以下称“《特别规定》”）、
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下 合交易所有限公司证券上市规则》（以下
称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易 称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、
《到境外上市公 所科创板股票上市规则》、
《到境外上市公
司 章 程必 备 条款 》（以 下 称 “《 必备 条 司 章 程必 备 条款 》（以 下 称 “《 必备 条
款》”
）、《关于到香港上市公司对公司章程 款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》
（以下称“《补充 作补充修改的意见的函》
（以下称“《补充
修改意见的函》”）、《上市公司章程指引 修改意见的函》”）、《上市公司章程指引
（2022年修订）》
（以下称“《章程指引》”） （2022年修订）》
（以下称“《章程指引》”）
等法律法规，制定本章程。 等法律法规，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》、 公司系依照《公司法》、《证券法》、
《特别规定》和中华人民共和国（以下称 《特别规定》和中华人民共和国（以下称
“中国”，为本章程及其附件之目的，不 “中国”，为本章程及其附件之目的，不
包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法 包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。 律、行政法规成立的股份有限公司。
…… ……
第七条 第七条
公司章程由公司股东大会的特别决 公司章程由公司股东大会的特别决
议通过，自公司在中华人民共和国境内首 议通过，自公司在中华人民共和国境内首
次公开发行A股股票并在证券交易所上市 次公开发行A股股票并在证券交易所上市
交易之日起生效，并取代公司原在市场监 交易之日起生效，并取代公司原在市场监
督管理机关登记的章程。 督管理机关登记的章程。
…… ……
第八条 第八条
公司章程对公司及其股东、董事、监 公司章程对公司及其股东、董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人 事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司 员均有约束力；前述人员均可以依据公司
章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股 股东可以依据公司章程起诉公司、股
东，以及公司的董事、监事、总经理、副 东，以及公司的董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员；公司可以依 总经理和其他高级管理人员；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 据公司章程起诉股东、董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员。 理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公 前款所称其他高级管理人员包括公
司财务负责人和董事会秘书。 司财务负责人和董事会秘书。
第十一条 第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核 公司的经营范围以公司登记机关核
准的项目为准。公司的经营范围为：基因 准的项目为准。公司的经营范围为：前置
工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内 许可：危险化学品经营；一般事项：技术
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
服务；小容量注射剂、原料药、生物工程 技术转让、技术推广，医学研究和试验发
产品、 III类6822植入体内或长期接触体 展，工程和技术研究和试验发展，化工产
内的眼科光学器具、 6864可吸收性止血、 品生产（不含许可类化工产品），化工产
防黏连材料的研究、生产；从事货物及技 品销售（不含许可类化工产品），化妆品
术的进出口业务；医疗器械的经营；乙醇 批发、化妆品零售；一般事项（需备案）：
（无水）的批发（不带储存设施）；化工原 第二类医疗器械销售，货物进出口，技术
料及产品（除危险化学品）、化妆品的销 进出口；后置许可：第二类医疗器械生产，
售。（依法须经批准的项目，经相关部门 第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经
批准后方可开展经营活动）。 营，药品生产，药品进出口，药品委托生
公司可以根据国内外市场变化、业务 产。（依法须经批准的项目，经相关部门
发展和自身能力，依法变更经营范围并办 批准后方可开展经营活动）。
理有关变更手续。 公司可以根据国内外市场变化、业务
发展和自身能力，依法变更经营范围并办
理有关变更手续。
第十二条 第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司 公司在任何时候均设置普通股；公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门 根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。 批准，可以设置其他种类的股份可以根据
公司各类别股东在以股利或其他形 有关法律、行政法规、中国证券监督管理
式所作的任何分派中享有同等权利。 委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
监管机构的有关规定发行其他种类的股
份。
公司各类别股东在以股利或其他形
式所作的任何分派中享有同等权利。
第十五条 第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可 经国务院证券主管机构批准经中国
以向境内投资人和境外投资人发行股票。 证监会或其他相关证券监管部门注册或
…… 备案，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
……
第十六条 第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币 公司向境内投资人发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境外投 认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资 资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。内资股在境内证券交易所上市的，称 股。内资股在境内证券交易所上市的，称
为境内上市内资股，外资股在境外上市 为境内上市内资股，外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。内资股股东和 的，称为境外上市外资股。内资股股东和
外资股股东同是普通股股东。 外资股股东同是普通股股东。
…… ……
公司的A股股票在中国证券登记结算 公司的A股股票在中国证券登记结算
机构集中管理。 机构集中管理。
经国务院证券监督管理机构批准，持 经国务院证券监督管理机构批准，持
有公司非上市股份的股东可将其持有的 有公司非上市股份的股东可将其持有的
股份在境外上市交易。持有公司非上市股 股份在境外上市交易。持有公司非上市股
份的股东可将其持有的股份转让给境外 份的股东可将其持有的股份转让给境外
投资人，并在境外上市交易；持有公司非 投资人，并在境外上市交易；持有公司非
上市股份的股东可以转换为外资股，经转 上市股份的股东可以转换为外资股，经转
换的股份可在境外上市交易。所转让或转 换的股份可在境外上市交易。所转让或转
换的股份在境外证券交易所上市交易无 换的股份在境外证券交易所上市交易无
需召开股东大会或类别股东会表决。上述 需召开股东大会或类别股东会表决。上述
股份在境外证券交易所上市交易，还应当 股份在境外证券交易所上市交易，还应当
遵守境外证券市场的监管程序、规定和要 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。上述股份在境外证券交易所上市交易 求。上述股份在境外证券交易所上市交易
后，即为境外上市外资股，与原境外上市 后，即为境外上市外资股，与原境外上市
外资股为同一类别股份。 外资股为同一类别股份。
第十八条 第十八条
公司成立后，经国务院证券监督管理 公司成立后，经国务院证券监督管理
机构和香港联交所批准，公司首次公开发 机构和香港联交所批准，公司首次公开发
行4,004.53万股普通股，该等普通股全部 行4,004.53万股普通股，该等普通股全部
为H股。 为H股。前述H股发行完成后，公司的股本
在上述H股发行完成后，公司股本结 结构为：总股本16,004.53万股，其中内资
构为：蒋伟、游捷、赵美兰、钟婧婧、刘 股 12,000 万 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的
军、沈荣元、王文斌、陶伟栋、凌锡华、 74.979%；H股4,004.53万股，占公司普通
吴剑英、陈奕奕、侯永泰、吴雅贞、时小 股本的25.021%。
丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦 在上述H股发行完成后，公司股本结
华、甘人宝、楼国梁、陆如娟合计持有 构为：蒋伟、游捷、赵美兰、钟婧婧、刘
他H股股东持有4,004.53万股，占普通股 吴剑英、陈奕奕、侯永泰、吴雅贞、时小
总股本25.021%。 丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦
于2019年9月27日，经中国证券监督 华、甘人宝、楼国梁、陆如娟合计持有
管理委员会（以下称“中国证监会”
）证监 12,000万股，占普通股总股本74.979%；其
许可[2019]1793号文件核准，公司首次公 他H股股东持有4,004.53万股，占普通股
开发行内资股1,780万股，该等公司发行 总股本25.021%。
内资股及公司之前已发行的内资股于 于2019年9月27日，经中国证券监督
为 ： 总 股 本 17,784.53 万 股 ， 其 中 A 股 许可[2019]1793号文件核准，公司首次公
H股4,004.53万股，占公司普通股本的 内 资 股 及 公 司 之 前 已 发 行 的 内 资 股 于
经公司2020年第一次临时股东大会、 后，公司的股本结构为：总股本17,784.53
第一次H股类别股东大会批准，公司回购 本的77.483%；H股4,004.53万股，占公司
并注销63.87万股H股股份；经2019年度股 普通股本的22.517%。
东周年大会、 2020年第二次A股类别股东 现公司的股份总数为17,147.7258万
大会及2020年第二次H股类别股东大会批 股，其中A股13,858.2158万股，占公司普
准，公司回购并注销138.45万股H股股份； 通股本的80.817%；H股3,289.5100万股，
注销各自回购股份后公司的股本结构为： 占公司普通股本的19.183%。
总股本为17,582.21万股，其中A股13,780 经公司2020年第一次临时股东大会、
万股，占公司普通股本的78.375%； H股 2020年第一次A股类别股东大会和2020年
经 公 司 2020 年 度 股 东 周 年 大 会 、 东周年大会、 2020年第二次A股类别股东
第一次H股类别股东大会批准，公司回购 准，公司回购并注销138.45万股H股股份；
并注销169.21万股H股股份；经2021年度 注销各自回购股份后公司的股本结构为：
股东周年大会、 2022年第二次A股类别股 总股本为17,582.21万股，其中A股13,780
东大会及2022年第二次H股类别股东大会 万股，占公司普通股本的78.375%； H股
批准，公司回购并注销285.9万股H股股 3,802.21 万 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的
份；注销各自回购股份后公司的股本结构 21.625%。
为：总股本为17,127.1万股，其中A股 经 公 司 2020 年 度 股 东 周 年 大 会 、
H 股 3,347.1 万 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的 第一次H股类别股东大会批准，公司回购
经公司2021年度股东周年大会、2022 股东周年大会、 2022年第二次A股类别股
年第二次A股类别股东大会及2022年第二 东大会及2022年第二次H股类别股东大会
次H股类别股东大会批准，公司回购并注 批准，公司回购并注销285.9万股H股股
销57.59万股H股股份；经公司2022年第一 份；注销各自回购股份后公司的股本结构
次临时股东大会、2022年第一次A股类别 为：总股本为17,127.1万股，其中A股
股东大会及2022年第一次H股类别股东大 13,780万股，占公司普通股本的80.457%；
会批准，公司2021年A股限制性股票激励 H 股 3,347.1 万 股 ， 占 公 司 普 通 股 本 的
计划归属A股股份78.2158万股；注销回购 19.543%。
股份及归属登记后，公司的股本结构为： 经公司2021年度股东周年大会、2022
总 股 本 为 17,147.7258 万 股 ， 其 中 A 股 年第二次A股类别股东大会及2022年第二
通股本的19.183%。 次临时股东大会、2022年第一次A股类别
股东大会及2022年第一次H股类别股东大
会批准，公司2021年A股限制性股票激励
计划归属A股股份78.2158万股；注销回购
股份及归属登记后，公司的股本结构为：
总 股 本 为 17,147.7258 万 股 ， 其 中 A 股
通股本的19.183%。
第十九条 删除
经国务院证券主管机构批准的公司
发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上
市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券主管机构批准之日起15个月内分别
实施。
第二十条 删除
公司在发行计划确定的股份总数内，
分别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可
以分次发行。
第二十三条 第二十一条
除法律、行政法规另有规定外，公司 公司的股份可以依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置 公司或公司的子公司（包括公司的附
权。 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二十四条 第二十二条
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股票作为质押
权的目标。 权的目标标的。
第二十七条 第二十五条
公司减少注册资本时，必须编制资产 公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上至少公告3次。债权人自接到通知 报纸上至少公告3次。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自第一 书之日起30日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起45日内，有权要求公司清偿 次公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。 债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低 公司减少资本后的注册资本，不得低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
第二十九条 第二十七条
公司经国家有关主管机构批准购回 公司收购本公司股份，可以通过公开
股份，可以下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一） 向全体股东按照相同比例发 监管机构认可的其他方式进行。
出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易
方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式
购回；或
（四） 法律、行政法规许可和监管机
构批准的其他情况。
第三十条 删除
公司在证券交易所外以协议方式购
回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任
何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
第三十一条 第二十八条
公司因公司章程第二十八条第一款 公司因公司章程第二十八二十六条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
司因公司章程第二十八条第一款第（三） 议。公司因公司章程第二十八二十六条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，可以依照公司章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
规定或股东大会的授权，经三分之二以上 照公司章程的规定或股东大会的授权，经
董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十八条规定收购本公 议。
司股份后，属于第一款第（一）项情形的， 公司依照第二十八二十六条规定收
应当自收购之日起10日内注销；属于第一 购本公司股份后，属于第一款第（一）项
款第（二）项、第（四）项情形的，应当 情形的，应当自收购之日起10日内注销；
在6个月内转让或者注销；属于第一款第 属于第一款第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的10%，并应在3 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
年内转让或注销。 不得超过本公司已发行股份总额的10%，
上市公司收购本公司股份的，应当依 并应在3年内转让或注销。
照《中华人民共和国证券法》的规定履行 公司收购本公司股份的，应当依照
信息披露义务。上市公司依照第二十八条 《中华人民共和国证券法》的规定履行信
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 息披露义务。公司依照第二十八二十六条
项规定的情形收购本公司股份的，应当通 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
过公开的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司依法购回股份后，应在法律、行 过公开的集中交易方式进行。
政法规规定的期限内，注销该部分股份， 公司依法购回股份后，应在法律、行
并向原公司登记机关申请办理注册资本 政法规规定的期限内，注销该部分股份，
变更登记。 并向原公司登记机关申请办理注册资本
被注销股份的票面总值应当从公司 变更登记。
的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减，并向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。
第三十二条 删除
除非公司已经进入清算阶段，公司购
回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
总额，也不得超过购回时公司溢价账户
（或资本公积金账户）上的金额（包括发
行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面
值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助 删除
第三十七条 删除
股票由董事长签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
章，应当有董事会的授权。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签
字也可以采取印刷形式。
第三十八条 第三十条
公司应当依据证券登记机构提供的 公司应当依据证券登记机构提供的
凭证设立股东名册，登记以下事项： 凭证设立股东名册。，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址 （一） 各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质； （住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其 （二） 各股东所持股份的类别及其
数量； 数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应 （三） 各股东所持股份已付或者应
付的款项； 付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号； （四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期； （五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。 （六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份 股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除外。 的充分证据；但是有相反证据的除外。
在香港上市的境外上市外资股股东
名册正本的存放地为香港，股东名册可供
股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》
（香港法例第622章）第632条等同的条款
暂停办理股东登记手续。
第三十九条 删除
公司可以依据国务院证券主管机构
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。在香港上市的
境外上市外资股股东名册正本的存放地
为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名
册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股
股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
第四十条 删除
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股东名
册。境外上市外资股股东名册中，有关香
港联交所挂牌上市的股份持有人的股东
名册正本部份，应当存放于香港；
（三） 董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十一条 删除
股东名册的各部分应当互不重迭。在
股东名册某一部分注册的股份的转让，在
该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十二条 删除
所有股本已缴清的在香港上市的境
外上市外资股，皆可依据公司章程自由转
让，但除非符合下列条件，否则董事会可
拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何
理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或
会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均需登记，并需就登记按《香港上市
规则》规定的费用向公司支付费用；
（二） 转让文件只涉及在香港上市
的境外上市外资股；
（三） 转让文件已付应缴香港法律
要求的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董
事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五） 如股份拟转让予联名持有人，
则联名登记的股东人数不得超过4位；
（六） 有关股份没有附带任何公司
的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
应在转让申请正式提出之日起2个月内给
出让人和受让人一份拒绝登记该股份转
让的通知书。
所有境外上市外资股的转让皆应采
用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文件（包括香港联
合交易所有限公司不时规定的标准转让
格式或过户表格）；书面转让文件可以手
签。如公司股份的转让人或受让人为《香
港证券及期货条例》（香港法例第五百七
十一章）所定义的认可结算所（「认可结
算所」）或其代理人，书面转让文件可用
机器印刷形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第四十四条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，应当 及从事其他需要确认股权股东身份的行
由董事会或股东大会召集人决定某一日 为时，应当由董事会或股东大会召集人决
为股权确定日（股权登记日），股权确定 定某一日为股权确定日（股权登记日），
日（股权登记日）终止时，在册股东为公 股权确定日（股权登记日）终止时，在册
司股东。 股东为公司股东股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第四十五条 删除
任何人对股东名册持有异议而要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删
除的，均可以向有管辖权的法院申请更正
股东名册。
第四十六条 第三十三条
任何登记在股东名册上的股东或者 任何登记在股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在股东名 任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗 册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗
失，可以向公司申请就该股份（即「有关 失，可以向公司申请就该股份（即「有关
股份」）补发新股票。 股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的， 内资股股东遗失股票，申请补发的，
依照《公司法》及有关法律法规规定处理。 依照《公司法》及有关法律法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请 境外上市外资股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名 补发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则 册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。 或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股 到香港上市公司的境外上市外资股
股东遗失股票申请补发的，其股票的补发 股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求： 应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标 （一） 申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或者法定 准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内 声明文件。公证书或者法定声明文件的内
容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有 的情形及证据，以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。 关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没 （二） 公司决定补发新股票之前，没
有收到申请人以外的任何人对该股份要 有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。 求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股 （三） 公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备 票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为90日，每 补发新股票的公告；公告期间为90日，每
（四） 公司在刊登准备补发新股票 （四） 公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易所 证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在证券 内展示该公告后，即可刊登。公告在证券
交易所内展示的期间为90日。 交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股 如果补发股票的申请未得到有关股
份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、
（四）项所规定的 （五） 本条（三）、
（四）项所规定的
公告、展示的90日期限届满，如公司未收 公告、展示的90日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据 到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票。 申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股 （六） 公司根据本条规定补发新股
票时，应当立即注销原股票，并将此注销 票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。 和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新 （七） 公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。在申 股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。 绝采取任何行动。
第四十七条 删除
公司根据公司章程的规定补发新股
票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属
善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十九条 第三十五条
公司股东为依法持有公司股份并且 公司股东为依法持有公司股份并且
其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享 股东按其持有股份的种类和份额享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 第三十六条
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领 （一） 依照其所持有的股份份额领
取股利和其他形式的利益分配； 取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会议，并行 或者委派股东代理人参加股东会议，并行
使相应的发言权、表决权； 使相应的发言权、表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行 （三） 对公司的业务经营活动进行
监督管理，提出建议或者质询； 监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章 （四） 依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五） 依照公司章程的规定获得有 （五） 依照公司章程的规定获得有
关信息，包括： 关信息，包括：
程； 程；
复印： 复印：
(1) 所有各部分股东的名册； (1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其他 (2) 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的个人资料，包括： 高级管理人员的个人资料，包括：
(A) 现在及以前的姓名、别名； (A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址（住所）； (B) 主要地址（住所）；
(C) 国籍； (C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职 (D) 专职及其他全部兼职的职业、职
务； 务；
(E) 身份证明文件及其号码。 (E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况； (3) 公司股本状况；
(4) 公司最近一期经审计的财务报 (4) 公司最近一期经审计的财务报
表，以及董事会、审计师及监事会报告； 表，以及董事会、审计师及监事会报告；
(5) 公司股东大会及╱或董事会的 (5) 公司股东大会及╱或董事会的
特别决议； 特别决议；
(6) 已呈交市场监督管理机构备案 (6) 已呈交市场监督管理机构备案
的最近一期的年检报告副本； 的最近一期的年检报告副本；
(7) 自上一会计年度以来公司购回 (7) 自上一会计年度以来公司购回
自己每一类别股份的票面总值、数量、最 自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部 高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告； 费用的报告；
(8) 股东会议的会议记录； (8) 股东会议的会议记录；
(9) 公司债券存根、已公告披露的财 (9) 公司债券存根、已公告披露的财
务会计报告。 务会计报告。
公司须按《香港上市规则》的要求， 公司须按《香港上市规则》的要求，
将以上第(3)至(7)项的文件登载于香港 将以上第(3)至(7)项的文件登载于香港
联交所网站及公司网站；将第(1)和第(8) 联交所网站及公司网站；将第(1)和第(8)
项置备于公司的香港地址，以供股东免费 项置备于公司的香港地址，以供股东免费
查阅，并在收取合理费用后供股东复印。 查阅，并在收取合理费用后供股东复印。
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （五）查阅本章程、股东名册、公司
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
配； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （六） 公司终止或者清算时，按其所
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
股份； 配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所 （七） 对股东大会作出的公司合并、
赋予的其他权利。 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
公司股东提出查阅有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第五十四条 第四十条
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章 （一） 遵守法律、行政法规和公司章
程； 程；
…… ……
股东除了股份的认购人在认购时所 股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股本 同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。 的责任。
第五十六条 第四十二条
除法律、行政法规或者公司股份上市 除法律、行政法规或者公司股份上市
的证券交易所的上市规则所要求的义务 的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不 外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有 得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东利益的决定： 损于全体或者部分股东利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以 （一） 免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任； 公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者 （二） 批准董事、监事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包 他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会； 括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者 （三） 批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包 他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但 括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过 不包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。 的公司改组。
…… ……
第五十九条 第四十五条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
（八） 对公司增加或者减少注册资 （八） 对公司增加或者减少注册资
本、收购本公司股份作出决议； 本、按照公司章程第二十六条第（一）项、
…… 第（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十三） 审议单独或合计持有代表 出决议；
公司有表决权的股份3%以上的股东的提 ……
案； （十三） 审议单独或合计持有代表
（十四） 审议批准本章程规定须由 公司有表决权的股份3%以上的股东的提
股东大会审议通过的担保事项； 案；
（十五） 审议公司在1年内购买、出 （十三） 审议批准本章程规定须由
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股东大会审议通过的担保事项；
资产30%的事项； （十四） 审议公司在1年内购买、出
（十六） 审议根据公司股票上市地 售重大资产超过公司最近一期经审计总
上市规则规定需由股东大会作出决议的 资产30%的事项；
关联交易事项； （十五） 审议根据公司股票上市地
（十七） 审议批准变更募集资金用 上市规则规定需由股东大会作出决议的
途事项； 关联交易事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工 （十六） 审议批准变更募集资金用
持股计划； 途事项；
（十九） 审议法律、行政法规、部门 （十七） 审议股权激励计划和员工
规章或公司章程规定应当由股东大会作 持股计划；
出决议的其他事项。 （十八） 审议法律、行政法规、部门
…… 规章或公司章程规定应当由股东大会作
股东大会对董事会的授权，如所授权 出决议的其他事项。
的事项属于普通决议事项，应由出席股东 ……
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会对董事会的授权，如所授权
权的二分之一以上通过；如属于特别决议 的事项属于普通决议事项，应由出席股东
事项，应由出席股东大会的股东（包括股 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
东代理人）所持表决权的三分之二以上通 权的过半数二分之一以上通过；如属于特
过。授权的内容应明确、具体。 别决议事项，应由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十一条 第四十七条
非经股东大会事前批准，公司不得与 除公司处于危机等特殊情况外，非经
董事、监事、总经理、副总经理和其他高 股东大会事前以特别决议批准，公司不得
级管理人员以外的人订立将公司全部或 与董事、监事、总经理、副总经理和其他
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十二条 第四十八条
股东大会分为股东年会（年度股东大 股东大会分为股东年会（年度股东大
会）和临时股东大会。股东大会由董事会 会）和临时股东大会。股东大会由董事会
召集。股东年会每年召开一次，并应于上 召集。股东年会年度股东大会每年召开一
一会计年度完结之后的6个月之内举行。 次，并应于上一会计年度完结之后的6个
有下列情形之一的，董事会应当在2 月之内举行。
个月内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，董事会应当在2
…… 个月内召开临时股东大会：
（三） 持有公司发行在外的有表决 ……
权的股份10%以上的股东以书面形式要求 （三） 单独或者合计持有公司发行
召开临时股东大会时； 在外的有表决权的股份10%以上股份的股
…… 东以书面形式要求召开临时股东大会时；
……
第六十七条 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司3%以上股份 以及单独或者合计持有公司3%1%以上股
的股东，有权以书面形式向公司提出提 份的股东，有权以书面形式向公司提出提
案。公司应当将提案中属于股东大会职责 案。公司应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项，列入该次会议的议程。 范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%1%以上股
的股东，可以在股东大会召开10日前提出 份的股东，可以在股东大会召开10日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
在收到提案后2日内发出股东大会补充通 当在收到提案后2日内发出股东大会补充
知，通知其他股东，并将提案中属于股东 通知，通知其他股东，并将提案中属于股
大会职责范围内的事项，列入该次会议的 东大会职责范围内的事项，列入该次会议
议程提交股东大会审议。如公司股票上市 的议程提交股东大会审议。如公司股票上
的证券交易所的上市规则另有规定的，应 市的证券交易所的上市规则另有规定的，
同时满足其规定。股东提出提案应当符合 应同时满足其规定。股东提出提案应当符
下列条件： 合下列条件：
…… ……
第六十八条 第五十四条
股东大会不得决定通知未载明的事 股东大会通知中未列明或不符合本
项。 章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十九条 第五十五条
股东会议的通知应当符合下列要求： 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出； （一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时 （一） 指定会议的地点、日期和时
间； 间；
（三） 说明会议将讨论的事项； （二） 说明提交会议将讨论审议的
（四） 载明有权出席股东大会股东 事项和提案；
的股权登记日； （三）以明显的文字说明：全体普通
（五） 向股东提供为使股东对将讨 股股东均有权出席股东大会，并可以书面
论的事项作出明智决定所需要的数据及 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
解释；此原则包括（但不限于）在公司提 代理人不必是公司的股东；
出合并、购回股份、股本重组或者其他改 （四） 载明有权出席股东大会股东
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件 的股权登记日；
和合同（如果有的话），并对其起因和后 （五） 向股东提供为使股东对将讨
果作出认真的解释； 论的事项作出明智决定所需要的数据及
（六） 如任何董事、监事、总经理、 解释；此原则包括（但不限于）在公司提
副总经理和其他高级管理人员与将讨论 出合并、购回股份、股本重组或者其他改
的事项有重要利害关系，应当披露其利害 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 和合同（如果有的话），并对其起因和后
该董事、监事、总经理、副总经理和其他 果作出认真的解释；
高级管理人员作为股东的影响有别于对 （六） 如任何董事、监事、总经理、
其他同类别股东的影响，则应当说明其区 副总经理和其他高级管理人员与将讨论
别； 的事项有重要利害关系，应当披露其利害
（七） 载有任何拟在会议上提议通 关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
过的特别决议的全文； 该董事、监事、总经理、副总经理和其他
（八） 以明显的文字说明，有权出席 高级管理人员作为股东的影响有别于对
和表决的股东有权委任一位或者一位以 其他同类别股东的影响，则应当说明其区
上的股东代理人代为出席和表决，而该股 别；
东代理人不必为股东； （七） 载有任何拟在会议上提议通
（九） 载明会议投票代理委托书的 过的特别决议的全文；
送达时间和地点； （八） 以明显的文字说明，有权出席
（十） 载明会务常设联系人姓名，电 和表决的股东有权委任一位或者一位以
话号码； 上的股东代理人代为出席和表决，而该股
（十一）载明网络或其他方式的表决 东代理人不必为股东；
时间及表决程序。 （九） 载明会议投票代理委托书的
股东大会通知和补充通知中应当充 送达时间和地点；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （五） 载明会务常设联系人姓名，电
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 话号码；
发布股东大会通知或补充通知时将同时 （六）载明网络或其他方式的表决时
披露独立董事的意见及理由。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第七十一条 第五十七条
除相关法律、法规和公司股票上市的 除相关法律、法规和公司股票上市的
证券交易所的上市规则及本章程另有规 证券交易所的上市规则及本章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不论在 定外，股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出或 股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准，或通过公司网 股东名册登记的地址为准，或通过公司网
站发布或本章程规定的其他方式发送。对 站发布或本章程规定的其他方式发送。对
内资股股东，股东大会通知也可以用公告 内资股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。 方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在 前款所称公告，应当于会议召开前在
符合国务院证券监督管理机构规定条件 符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体发布，一经公告，视为所有内资股 的媒体发布，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。 股东已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的 股东大会通知应当以本章程规定的
人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知方式或公司股票上市地证券监管机
议通知，会议及会议作出的决议并不因此 构允许的其他方式向股东（不论在股东大
无效。 会上是否有表决权）送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第七十四条 第六十条
股权登记日登记在册的所有普通股 股权登记日登记在册的所有普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决 任何有权出席股东会议并有权表决
的股东，有权委任1人或者数人（该人可 的股东，有权委任1人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出 以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理依照该股东的委 席和表决。该股东代理依照该股东的委
托，可以行使下列权利： 托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言 （一） 该股东在股东大会上的发言
权； 权；
（二） 自行或者与他人共同要求以 （二） 自行或者与他人共同要求以
投票方式表决； 投票方式表决；
（三） 除非依据适用的证券上市规 （三） 除非依据适用的证券上市规
则或其他证券法律法规另有规定外，以举 则或其他证券法律法规另有规定外，以举
手或者投票方式行使表决权，但是委任的 手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过1人时，该等股东代理人 股东代理人超过1人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。 只能以投票方式行使表决权。
第七十六条 第六十二条
表决代理委托书至少应当在该委托 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前24小时，或 书委托表决的有关会议召开前24小时，或
者在指定表决时间前24小时，备置于公司 者在指定表决时间前24小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他 住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的， 地方。代理投票授权委托书由委托人授权
授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他
当经过公证。经公证的授权书或者其他授 授权文件应当经过公证。经公证的授权书
权文件，应当和表决代理委托书同时备置 或者其他授权文件，应当和表决代理委托
于公司住所或者召集会议的通知中指定 书同时备置于公司住所或者召集会议的
的其他地方。 通知中指定的其他地方。
…… ……
第七十八条 删除
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第九十三条 删除
如果以投票方式表决的事项是选举
主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第九十四条 删除
在投票表决时，有2票或者2票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东大会进行表决时，应就每项议案
进行逐项表决。
第九十五条 删除
当反对和赞成票相等时，无论是举手
还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十六条 第七十八条
下列事项由股东大会的普通决议通 下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
…… ……
（四） 公司年度预、决算报告，资产 （四） 公司年度预、决算报告，资产
负债表、利润表及其他财务报表； 负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 除法律、行政法规、上市地交 （五） 公司年度报告；
易所规定或公司章程规定应当以特别决 （六） 除法律、行政法规、上市地交
议通过以外的其他事项。 易所规定或公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十七条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增、减股本、回购公司股 （一） 公司增、减股本、按照公司章
份和发行任何种类股票、认股证和其他类 程第二十六条第（一）项、第（二）项规
似证券； 定的情形回购公司股份和发行任何种类
…… 股票、认股证和其他类似证券；
……
第一百一十三条 删除
股东可以在公司办公时间免费查阅
会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后7日内把复印件送出。
第一百一十五条 第九十六条
公司拟变更或者废除类别股东的权 公司拟变更或者废除类别股东的权
利，应当经股东大会以特别决议通过和经 利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按本章程第一百一 受影响的类别股东在按本章程第一百一
十七条至第一百二十一条分别召集的股 十七九十八条至第一百二十一一百〇二
东会议上通过，方可进行。 条分别召集的股东会议上通过，方可进
…… 行。
……
第一百一十七条 第九十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东 受影响的类别股东，无论原来在股东
大会上是否有表决权，在涉及第一百一十 大会上是否有表决权，在涉及第一百一十
六条（二）至（八）、（十一）至（十二） 六九十七条（二）至（八）、
（十一）至（十
项的事项时，在类别股东会上具有表决 二）项的事项时，在类别股东会上具有表
权，但有利害关系的股东在类别股东会上 决权，但有利害关系的股东在类别股东会
没有表决权。 上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
下： 下：
（一） 在公司按公司章程第二十九 （一） 在公司按公司章程第二十九
条的规定向全体股东按照相同比例发出 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交 购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利害 易方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指公司章程第五十七条所 关系的股东”是指公司章程第五十七条所
定义的控股股东； 定义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第二十 （二） 在公司按照公司章程第二十
九条的规定在证券交易所外以协议方式 九条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的 购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指与该协议有关的股东； 股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，
“有利害 （三） 在公司改组方案中，
“有利害
关系股东”是指以低于本类别其他股东的 关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的 比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。 其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十八条 第九十九条
类别股东会的决议，应当经根据第一 类别股东会的决议，应当经根据第一
百一十七条由出席类别股东会议的有表 百一十七九十八条由出席类别股东会议
决权的2/3以上的股权表决通过，方可作 的有表决权的2/3以上的股权表决通过，
出。 方可作出。
第一百一十九条 第一百条
公司召开类别股东会议，应当于本章 公司召开类别股东会议，应当于本章
程第六十五条关于召开股东大会的通知 程第六十五五十一条关于召开股东大会
期限要求的期限内发出书面通知，将会议 的通知期限要求的期限内发出书面通知，
拟审议的事项以及开会日期和地点告知 将会议拟审议的事项以及开会日期和地
所有该类别股份的在册股东。 点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百二十三条 第一百〇四条
董事由股东大会选举或者更换，并可 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期3年，董事任期届满，可以连选连 事任期3年，董事任期届满，可以连选连
任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的 人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事候选人由董事会、监事会、有提 董事候选人由董事会、监事会、有提
名权的股东提名，由股东大会选举产生。 名权的股东提名，由股东大会选举产生。
有关提名董事候选人的意图以及候选人 有关提名董事候选人的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，公司给予 表明愿意接受提名的书面通知，公司给予
有关提名及接受提名的期限应当不少于7 有关提名及接受提名的期限应当不少于7
日。该7日通知期的开始日应当不早于指 日。该7日通知期的开始日应当不早于指
定进行该项选举的会议通知发出次日，结 定进行该项选举的会议通知发出次日，结
束日不迟于股东大会召开7日前。公司将 束日不迟于股东大会召开7日前。公司将
在会议通知公告中全面披露拟选任董事 在会议通知公告中全面披露拟选任董事
的简历、选任理由及候选人对提名的态 的简历、选任理由及候选人对提名的态
度。 度。
董事长由全体董事的过半数选举和 董事长由全体董事的过半数选举和
罢免，任期3年，可以连续连任。 罢免，任期3年，可以连续连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 股东大会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议的方式将 规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何 任何任期未届满的董事罢免（但依据任何
合同可提出的索偿要求不受此影响）。 合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会、监事会应当建议股东大 行职责，董事会、监事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
董事任期届满前，股东大会应当及时 董事任期届满前，股东大会应当及时
改选董事。董事任期届满未及时改选或董 改选董事。董事任期届满未及时改选或董
事的辞职导致董事会的人数不足本章程 事的辞职导致董事会的人数不足本章程
规定的最低人数的，在改选的董事就任 规定的最低人数的，在改选的董事就任
前，原董事仍应当按照法律法规和本章程 前，原董事仍应当按照法律法规和本章程
规定履行董事职务。 规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会 除本条所列因董事辞职导致董事会
低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞 低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞
职报告送达董事会时生效。如因董事的辞 职报告送达董事会时生效。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定人数时，该董 职导致公司董事会低于法定人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其 事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或 补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或
为增加董事会名额而被委任为董事的任 为增加董事会名额而被委任为董事的任
何人士的任期自获选生效之日起至应届 何人士的任期自获选生效之日起至应届
董事会任期届满为止，并于其时有资格重 董事会任期届满为止，并于其时有资格重
选连任。 选连任。
公司独立董事应当具有必备的专业 公司独立董事应当具有必备的专业
知识和经验，并能代表全体股东的利益。 知识和经验，并能代表全体股东的利益。
公司至少有一名独立董事应当通常居住 公司至少有一名独立董事应当通常居住
在香港。 在香港。
独立董事应有足够的时间和必要的 独立董事应有足够的时间和必要的
知识能力以履行其职责。独立董事履行职 知识能力以履行其职责。独立董事履行职
责时，公司必须提供必要的信息数据。其 责时，公司必须提供必要的信息数据。其
中，独立董事可直接向股东大会、中国证 中，独立董事可直接向股东大会、中国证
券监督管理委员会和其他有关部门报告 券监督管理委员会和其他有关部门报告
情况。除本条另有规定外，对独立董事适 情况。除本条另有规定外，对独立董事适
用本章程第十四章有关董事的资格和义 用本章程第十四章有关董事的资格和义
务的规定。连续担任公司独立董事的期限 务的规定。连续担任公司独立董事的期限
不得超过六年，但相关法律、法规及公司 不得超过六年，但相关法律、法规及公司
股票上市的交易所的上市规则另有规定 股票上市的交易所的上市规则另有规定
的除外。 的除外。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百二十七条 第一百〇八条
…… ……
如任何时候公司的独立非执行董事 独立非执行董事应有足够的时间和
不满足《香港上市规则》所规定的人数、 必要的知识能力以履行其职责。独立非执
资格要求，公司须立即通知香港联交所， 行董事履行职责时，公司必须提供必要的
并以公告方式说明有关详情及原因，并在 信息数据。其中，独立非执行董事可直接
不符合有关规定的三个月内委任足够人 向股东大会、中国证监会和其他有关部门
数的独立非执行董事以满足《香港上市规 报告情况。连续担任公司独立非执行董事
则》的要求。 的期限不得超过六年，但相关法律、法规
独立非执行董事可直接向股东大会、 及公司股票上市地交易所的上市规则另
中国证券监督管理委员会和其他有关部 有规定的除外。
门报告情况。 如任何时候公司的独立非执行董事
不满足《香港上市规则》股票上市地交易
所的上市规则所规定的人数、资格要求，
公司须立即通知香港联交所股票上市地
交易所，并以公告方式说明有关详情及原
因，并在不符合有关规定的三个月内委任
足够人数的独立非执行董事以满足《香港
上市规则》的要求60天内完成补选。
独立非执行董事可直接向股东大会、
中国证券监督管理委员会中国证监会和
其他有关部门报告情况。
第一百二十八条 第一百〇九条
董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案以及本章程规定须经股东大会审议 方案以及本章程规定须经股东大会审议
范围以外的公司融资方案； 范围以外的公司融资方案；
…… ……
（七） 拟订公司重大收购、回购公司 （七） 拟订公司重大收购、因本章程
股票或合并、分立、解散或者变更公司形 第二十六条第（一）项、第（二）项规定
式的方案； 的情形收回购公司股票或合并、分立、解
（八） 在股东大会授权范围内，决定 散或者变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 （八）决定因本章程第二十六条第
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
事项； 的情形收购公司股票；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 在股东大会授权范围内，决定
置； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十） 决定公司内部管理机构的设
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一） 决定聘任或者解聘公司总
其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一） 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十二） 制订公司章程修改方案； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三） 管理公司信息披露事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四） 向股东大会提请聘请或更 其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总经理的定期或 （十三） 制订公司章程修改方案；
不定期的工作汇报并检查总经理的工作； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 审阅股票上市地证券交易 （十五） 向股东大会提请聘请或更
所的上市规则下需要提请股东大会批准 换为公司审计的会计师事务所；
的须予公布或披露的交易、关连交易； （十六） 听取公司总经理的定期或
（十七） 批准按股票上市地证券交 不定期的工作汇报并检查总经理的工作；
易所的上市规则无需股东大会批准的须 （十七） 审阅股票上市地证券交易
予公布或披露的交易、关连交易； 所的上市规则下需要提请股东大会批准
（十八） 除公司法和公司章程规定 的须予公布或披露的交易、关连交易；
由股东大会批准的事项外，决定公司的其 （十八） 批准按股票上市地证券交
他重大事务； 易所的上市规则无需股东大会批准的须
（十九） 法律、行政法规、部门规 予公布或披露的交易、关连交易；
章、股票上市地证券交易所的上市规则、 （十九） 除公司法和公司章程规定
股东大会或公司章程授予的其他职权。 由股东大会批准的事项外，决定公司的其
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 他重大事务；
（六）、
（七）、
（十二）项必须由2/3以上的 （二十） 法律、行政法规、部门规
董事表决同意外，其余可以由半数以上的 章、股票上市地证券交易所的上市规则、
董事表决同意。应由董事会审批的对外担 股东大会或公司章程授予的其他职权。
保，必须经出席董事会的2/3以上董事审 董事会作出前款决议事项，除第
议同意并做出决议。 （六）、
（七）、
（十二）项必须由2/3以上的
董事表决同意外，其余可以由半数以上的
董事表决同意。应由董事会审批的对外担
保，必须经出席董事会的2/3以上董事审
议同意并做出决议。
第一百三十二条 删除
董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建议前
值的总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置
或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十四条 第一百一十四条
董事会每年至少召开4次会议，由董 董事会每年至少召开4次会议，由董
事长召集，于会议召开14日以前通知全体 事长召集，于会议召开14日以前通知全体
董事。有下列情形之一的，董事长应在接 董事。有下列情形之一的，董事长应在接
到提议后10日内召集和主持董事会临时 到提议后10日内召集和主持董事会临时
会议： 会议：
…… ……
（四） 1/2以上独立董事提议时； （四） 1/2以上过半数独立董事提议
…… 时；
……
第一百三十七条 第一百一十七条
董事会会议应当由1/2以上的董事出 董事会会议应当由1/2以上过半数的
席方可举行。 董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出 每名董事有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。应
当反对票和赞成票相等时，董事长有 由董事会审批的对外担保，还必须经出席
权多投一票。 董事会的2/3以上董事审议同意并做出决
议。
当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。
第一百四十条 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行 的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过；属于须 须经无关联关系董事过半数通过；属于须
经董事会三分之二以上通过事项的，则须 经董事会三分之二以上通过事项的，则须
全部无关联关系董事三分之二以上通过。 全部无关联关系董事三分之二以上通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人 出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
新增一条 第一百二十四条
董事会审计委员会的主要职责是：
（一）负责与公司审计师的关系；
（二）审阅公司的财务资料；
（三）监察公司财务报告制度、风险
管理及内部监控系统；
（四）监管公司环境、社会及管治
（“ESG”）事宜；
（五）公司董事会授权及法律、行政
法规、部门规章、股票上市地证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
新增一条 第一百二十五条
董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事会授权及法律、行政
法规、部门规章、股票上市地证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
新增一条 第一百二十六条
董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权及法律、行政
法规、部门规章、股票上市地证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
新增一条 第一百二十七条
董事会战略委员会对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究、提出建议
并实施检查。
第一百四十七条 删除
公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如
某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条 第一百三十八条
监事会由5人组成，其中1人出任监事 监事会由5人组成，其中1人出任监事
会主席。监事任期3年，可以连选连任。 会主席。监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上 监事会主席的任免，应当经2/3以上
监事会成员表决通过。 过半数监事会成员表决通过。
…… ……
第一百六十条 第一百四十三条
监事会会议应当由2/3以上的监事出 监事会会议应当由2/3以上过半数的
席方可举行。监事会会议，应当由监事本 监事出席方可举行。监事会会议，应当由
人出席。监事因故不能出席，可以书面委 监事本人出席。监事因故不能出席，可以
托其他监事代为出席监事会，委托书中应 书面委托其他监事代为出席监事会，委托
当载明授权范围。 书中应当载明授权范围。
每名监事有一票表决权。监事会的决 每名监事有一票表决权。监事会的决
议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。 议，应当由2/3以上监事会成员全体监事
的过半数表决通过。
第一百六十六条 第一百四十九条
有下列情况之一的，不得担任公司的 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、监事、总经理、副总经理或者其他 董事、监事、总经理、副总经理或者其他
高级管理人员： 高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年； 年；
（三） 担任因经营管理不善破产清 （三） 担任因经营管理不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任 并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年； 未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
之日起未逾3年； 营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到 （五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案 （六） 因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规规定不能担任 （七） 法律、行政法规规定不能担任
企业领导； 企业领导；
（八） 非自然人； （八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有 （九） 被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； 诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十） 被中国证监会采取证券市场 （六） 被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（十一）公司股票上市地的有关法律 （七）公司股票上市地的有关法律法
法规所指定的情况。 规所指定的情况。
公司违反本条规定选举、委派董事、
监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级管
理人员在任职期间出现前款情形的，公司
应当解除其职务。
第一百六十七条 删除
公司董事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者
资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百六十八条 删除
除法律、行政法规或者公司股票上市
的证券交易所的上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一） 不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公
司改组。
第一百六十九条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨
慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不
得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存
储，不得以公司资产为公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
新增一条 第一百五十条
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（「相关人」）作出董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员不
能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第一百七十二条 第一百五十一条
公司董事、监事、总经理、副总经理 公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员所负的诚信义务不 和其他高级管理人员所负的诚信忠实义
一定因其任期结束而终止，其对公司商业 务不一定因其任期结束而终止，其对公司
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
其他义务的持续期应当根据公平的原则 有效。其他义务的持续期应当根据公平的
决定，取决于事件发生时与离任之间时间 原则决定，取决于事件发生时与离任之间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和 时间的长短，以及与公司的关系在何种情
条件下结束。 形和条件下结束。
第一百七十三条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的
情况下解除，但是本章程第五十六条所规
定的情形除外。
第一百七十四条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时，（公司与董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
对有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。
除下列情形外，董事不得就任何董事
会决议批准其或其任何紧密联系人（按适
用的不时生效的《香港上市规则》的定义）
拥有重大权益的合同、交易或安排或任何
其他相关建议进行投票，在确定是否有法
定人数出席会议时，有关董事亦不得计算
在内：
（一） 董事或其紧密联系人贷款给
公司或其任何附属公司、或董事或其紧密
联系人在公司或其任何附属公司的要求
下或为他们的利益而引致或承担义务，因
而向该董事或其紧密联系人提供任何抵
押或赔偿保证；或公司或其任何附属公司
就债务或义务向第三者提供任何抵押或
赔偿保证，对于该债务或义务，董事或其
紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或
抵押，已承担该债务或义务的全部或部分
（不论是单独或共同）责任；
（二） 任何他人或公司作出的要约
建议，拟认购或购买公司或其他公司（由
公司发起成立或公司拥有权益的）的股
份、债券或其他证券，而董事或其紧密联
系人因参与该要约的分销或分包销而拥
有或将拥有权益；
（三） 任何有关公司或其附属公司
员工利益的建议或安排，包括：
紧密联系人可从中受益的员工股份计划
或任何股份奖励或认股期权计划；
何附属公司的董事或其紧密联系人及员
工有关的退休金计划、退休计划、死亡或
伤残利益计划，而其中并未给予董事或其
紧密联系人）任何与该计划或基金有关的
人员一般地未获赋予的特殊利益；及
（四） 任何董事或其紧密联系人拥
有权益的合约或安排，在该等合约或安排
中，董事或其紧密联系人仅因其在公司股
份或债券或其他证券中拥有权益，而与公
司股份或债券或其他证券的其他持有人
以同一方式在其中拥有权益。
第一百七十五条 删除
如果公司董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员视为做了前条所规定的披露。
第一百七十六条 第一百五十二条
公司不得以任何方式为其董事、监 公司不得以任何方式为其董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人 事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员缴纳税款。 员缴纳税款。
公司可以为董事、监事、总经理和其 公司可以为董事、监事、总经理和其
他高级管理人员正常履行职责可能面临 他高级管理人员正常履行职责可能面临
的各种法律风险购买保险。 的各种法律风险购买保险。
第一百七十七条 删除
公司不得直接或者间接向公司和其
母公司的董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所发生
的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百七十八条 删除
公司违反前条规定提供贷款的，不论
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即
偿还。
第一百七十九条 删除
公司违反第一百七十七条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十条 删除
本章前述条款中所称担保，包括由保
证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第一百八十一条 删除
公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权
利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与
第三人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限
于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能
赚取的利息。
第一百八十二条 第一百五十三条
公司应当与董事、监事及高级管理人 公司应当与董事、监事及高级管理人
员订立书面合同，其中至少应当包括下列 员订立书面合同。，其中至少应当包括下
规定： 列规定：
（一） 董事、监事及高级管理人员向 （一） 董事、监事及高级管理人员向
公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特 公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特
别规定》、本章程、
《公司收购、合并及股 别规定》、本章程、
《公司收购、合并及股
份回购守则》及其他上市地证券交易所的 份回购守则》及其他上市地证券交易所的
规定，并明确公司享有本章程规定的补救 规定，并明确公司享有本章程规定的补救
措施，相关合同及职位均不得转让； 措施，相关合同及职位均不得转让；
（二） 董事、监事及高级管理人员向 （二） 董事、监事及高级管理人员向
公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽的责任； 定的其对股东应尽的责任；
（三）
《香港上市规则》规定的仲裁条 （三）
《香港上市规则》规定的仲裁条
款。 款。
公司就报酬事项与公司董事、监事订 公司就报酬事项与公司董事、监事订
立的书面合同应经股东大会事先批准，前 立的书面合同应经股东大会事先批准，前
述报酬事项包括： 述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高 （一） 作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬； 级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监 （二） 作为公司的子公司的董事、监
事或者高级管理人员的报酬； 事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提 （三） 为公司及其子公司的管理提
供其他服务的报酬； 供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位 （四） 该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。 或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因 除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司提出 前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。 诉讼。
第一百八十三条 删除
公司在与公司董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事、监事在股东大会事先
批准的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购
要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定义与
公司章程第五十七条中的定义相同。
如果董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中
扣除。
第一百八十四条 第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国务院财 公司依照法律、行政法规和国务院财
政主管部门制定的中国会计准则的规定， 政主管国家有关部门制定的中国会计准
制定公司的财务会计制度。 则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条 第一百五十五条
公司应当在每一会计年度终了时制 公司应当在每一会计年度终了时制
作财务报告，并依法经审查验证。 作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年历，即 公司会计年度采用公历日历年历，即
每年公历一月一日起至十二月三十一日 每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。 止为一会计年度。
第一百八十六条 删除
公司董事会应当在每次股东年会上，
向股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告。
第一百八十七条 删除
除相关法律、法规和公司股票上市的
证券交易所的上市规则及本章程另有规
定外，公司的财务报告应当在召开股东大
会年会的20日以前置备于公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所
提及的财务报告。
除相关法律、法规和公司股票上市的
证券交易所的上市规则及本章程另有规
定外，公司至少应当在召开年度股东大会
前21日将前述报告或董事会报告连同资
产负债表及损益表以邮资已付的邮件寄
给或以公司股票上市地证券交易所允许
的方式送达给每个境外上市外资股股东，
收件人地址以股东的名册登记的地址为
准。
第一百八十八条 删除
公司的财务报表除应当按中国会计
准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准
则编制的财务报表有重要出入，应当在财
务报表附注中加以注明。公司在分配有关
会计年度的税后利润时，以前述两种财务
报表中税后利润数较少者为准。
第一百八十九条 删除
公司公布或者披露的中期业绩或者
财务数据应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第一百九十三条 删除
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
第一百九十五条 第一百六十条
…… ……
公司向内资股股东支付股利以及其 公司向内资股股东支付股利以及其
他款项，以人民币计价和宣布；公司向外 他款项，以人民币计价和宣布；公司向外
资股股东支付股利及其他款项，以人民币 资股股东支付股利及其他款项，以人民币
计价和宣布。兑换率应以宣派股利或其他 计价和宣布。兑换率应以宣派股利或其他
分派当日前五个工作日中国人民银行公 分派当日前五个工作日中国人民银行公
布的相关外币兑人民币的平均中间价折 布的相关外币兑人民币的平均中间价折
算，公司需向外资股股东支付的外币，应 算，公司需向外资股股东支付的外币，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。公 当按照国家有关外汇管理的规定办理。公
司股利的分配由股东大会以普通决议授 司股利的分配由股东大会以普通决议授
权董事会实施。 权董事会实施。
第一百九十六条 第一百六十一条
利润分配决策程序和机制 利润分配决策程序和机制
（一） 公司每年利润分配预案由公 （一） 公司每年利润分配预案由公
司董事会结合本章程的规定、盈利情况、 司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，经独立 资金供给和需求情况提出、拟定，经独立
董事对利润分配预案发表独立意见，并经 董事对利润分配预案发表独立意见，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议批 董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。独立董事可以征集中小股东的意见， 准。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议认
（二） 股东大会审议利润分配方案 为现金分红具体方案可能损害上市公司
时，公司应为股东提供网络投票方式，通 或者中小股东权益的，有权发布独立意
过多种渠道主动与股东特别是中小股东 见。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 （二） 股东大会审议利润分配方案
见和要求，并及时答复中小股东关心的问 时，公司应为股东提供网络投票方式，通
题。公司股东大会对利润分配方案作出决 过多种渠道主动与股东特别是中小股东
议后，公司董事会须在股东大会召开后2 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 见和要求，并及时答复中小股东关心的问
（三） 如公司当年盈利且满足现金 题。公司股东大会对利润分配方案作出决
分红条件、但董事会未按照既定利润分配 议后或公司董事根据年度股东大会审议
政策向股东大会提交利润分配预案的，应 通过下一年中期分红条件和上限制定具
当在定期报告中说明原因、未用于分红的 体方案后，公司董事会须在股东大会或董
资金留存公司的用途和使用计划，并由独 事会召开后2个月内完成股利（或股份）
立董事发表独立意见。 的派发事项。
（三） 如公司当年盈利且满足现金
分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见。
第一百九十七条 第一百六十二条
公司利润分配政策： 公司利润分配政策：
…… ……
（二） 利润分配形式：公司可以采取 （二） 利润分配形式：公司可以采取
现金、股票或者现金股票相结合等方式分 现金、股票或者现金股票相结合等方式分
配股利，公司在具备现金分红的条件下， 配股利，公司在具备现金分红的条件下，
应当优先采取现金方式分配股利。 应当优先采取现金方式分配股利。
（三） 利润分配的期间间隔 （三） 利润分配的期间间隔
润为正数的前提下，公司每年度至少进行 润为正数的前提下，公司每年度至少进行
一次利润分配。 一次利润分配。
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。 议公司进行中期分红。公司召开年度股东
（四） 公司董事会应当综合考虑公 大会审议年度利润分配方案时，可审议批
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 准下一年中期现金分红的条件、比例上
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 限、金额上限等；年度股东大会审议的下
排等因素，区分下列情形，并按照公司章 一年中期分红上限不应超过相应期间归
程规定的程序，提出差异化的现金分红政 属于上市公司股东的净利润；董事会根据
策： 股东大会决议在符合利润分配的条件下
…… 制定具体的中期分红方案。
（四） 公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否
有重大资金支出安排以及投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……
第一百九十八条 第一百六十三条
调整利润分配政策的条件、决策程序 调整利润分配政策的条件、决策程序
和机制： 和机制：
…… ……
（二）利润分配政策调整的决策程序 （二）利润分配政策调整的决策程序
公司董事会在研究论证调整利润分 公司董事会在研究论证调整利润分
配政策的过程中，应当充分考虑独立董事 配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利 和中小股东的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，需经全体董事过半数同 润分配政策时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方为 意，且经二分之一以上独立董事同意方为
通过。对本章程规定的利润分配政策进行 通过。对本章程规定的利润分配政策进行
调整或变更的，应当经董事会审议通过后 调整或变更的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议，且公司可提供网络形 提交股东大会审议，且公司可提供网络形
式的投票平台为股东参加股东大会提供 式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点， 便利。公司应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因。 在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或 股东大会在审议利润分配政策的调整或
变更事项时，应当经出席股东大会的股东 变更事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之 （包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
…… ……
第二百条 第一百六十五条
公司应当在香港为持有境外上市外 公司应当在香港为持有境外上市外
资股份的股东委任收款代理人。收款代理 资股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 人应当代有关股东收取公司就境外上市
外资股股份分配的股利及其他应付的款 外资股股份分配的股利及其他应付的款
项，由他代该等股东保管该等款项，以待 项，由他代该等股东保管该等款项，以待
支付予该等持有人。 支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上 公司委任的收款代理人应当符合上
市地法律或者证券交易所有关规定的要 市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。
公司委任的持有香港上市外资股的 公司委任的持有香港上市外资股的
股东的收款代理人，应当为依照香港《受 股东的收款代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。 托人条例》注册的信托公司。
第二百〇二条 第一百六十七条
公司应当聘用符合国家有关规定的、 公司应当聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所，审计公司年度财务 独立的会计师事务所，审计公司年度财务
报告，并审核公司的其他财务报告。 报告，并审核公司的其他财务报告进行会
公司的首任会计师事务所可以由创 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
立大会在首次股东年会前聘任，该会计师 询服务等业务。
事务所的任期在首次股东年会结束时终 公司的首任会计师事务所可以由创
止。 立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
创立大会不行使前款规定的职权时， 事务所的任期在首次股东年会结束时终
由董事会行使该职权。 止。
创立大会不行使前款规定的职权时，
由董事会行使该职权。
本章程所称的会计师事务所，专指公
司聘任并根据有关法律、行政法规及证券
交易所上市规则的规定为公司定期财务
报告提供审计服务的会计师事务所。
第二百〇三条 第一百六十八条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公 公司聘用会计师事务所的聘期为一
司本次股东年会结束时起至下次股东年 年，自公司本次股东年会结束时起至下次
会结束时止。 股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第二百〇四条 第一百六十九条
经公司聘用的会计师事务所享有下 经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利： 列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或 （一） 随时查阅公司的账簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、 者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、
副总经理或者其他高级管理人员提供有 副总经理或者其他高级管理人员提供有
关数据和说明； 关数据和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施， （二） 要求公司采取一切合理措施，
从其子公司取得该会计师事务所为履行 从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明； 职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东 （三） 出席股东会议，得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会议有关的 有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作 其他信息，在任何股东会议上就涉及其作
为公司的会计师事务所的事宜发言。 为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 隐匿、谎报。
第二百〇五条 删除
如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
第二百〇六条 删除
不论会计师事务所与公司订立的合
同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决
定将该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
有关权利不因此而受影响。
第二百〇七条 第一百七十条
会计师事务所的报酬或者确定报酬 会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。 会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇八条 删除
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国务院
证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所时，应当
符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施：
将离任的会计师事务所作出了陈述；
程规定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出
席以下会议：
股东大会；
会；
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
第二百〇九条 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当事先通知会计师事务所，会计师 所，应当提前15天事先通知会计师事务
事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 所，股东大会就解聘会计师事务所进行表
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 决时，会计师事务所有权向股东大会陈述
公司有无不当情事。 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所可以以把辞聘书面通 股东大会说明公司有无不当情事。
知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 会计师事务所可以以把辞聘书面通
通知在其置于公司法定地址之日或者通 知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 通知在其置于公司法定地址之日或者通
包括下列陈述： 知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
公司股东或者债权人交代情况的声明；或 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向
者 公司股东或者债权人交代情况的声明；或
公司收到前款所指书面通知的14日 2、 任何应当交代情况的陈述。
内，应当将该通知复印件送出给有关主管 公司收到前款所指书面通知的14日
机关。如果通知载有前款第2项提及的陈 内，应当将该通知复印件送出给有关主管
述，公司应当将该陈述的副本备置于公 机关。如果通知载有前款第2项提及的陈
司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副 述，公司应当将该陈述的副本备置于公
本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副
外资股股东，收件人地址以股东的名册登 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
记的地址为准。 外资股股东，收件人地址以股东的名册登
如果会计师事务所的辞聘通知载有 记的地址为准。
任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 如果会计师事务所的辞聘通知载有
可要求董事会召集临时股东大会，听取其 任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
就辞聘有关情况作出的解释。 可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
第二百一十条 删除
公司合并或者分立，应当由公司董事
会提出方案，按公司章程规定程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合
并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东，以公平
价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对H股股东，前述文件还应当以邮件
方式送达，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
第二百一十一条 第一百七十二条
…… ……
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通 司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上至少公告 知债权人，并于30日内在报纸上至少公告
未接到通知书的自公告之日起45日内，可 未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 继。
第二百一十二条 第一百七十三条
公司分立，其财产应当作相应的分 公司分立，其财产应当作相应的分
割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立 公司分立，应当由分立各方签订分立
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通 司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内依照适用地法律、 知债权人，并于30日内依照适用地法律、
行政法规或上市地的监管规定在报纸上 行政法规或上市地的监管规定在报纸上
至少公告3次。 至少公告3次。
公司分立前的债务按所达成的协议 公司分立前的债务按所达成的协议
由分立后的公司承担。但是，公司在分立 由分立后的公司承担连带责任。但是，公
前与债权人就债务清偿达成的书面协议 司在分立前与债权人就债务清偿达成的
另有约定的除外。 书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 第一百七十五条
公司有下列情形之一的，应当解散并 公司有下列情形之一的，应当解散并
依法进行清算： 依法进行清算：
…… ……
（四） 公司因不能清偿到期债务被 （四） 公司因不能清偿到期债务被
依法宣告破产； 依法宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关 （四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难， （五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民 东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 法院解散公司。
第二百一十五条 第一百七十六条
公司有前条第（一）项情形的，可以 公司有前条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（五）、 公司因前条第（一）、（二）、（四）、
（六）项规定解散的，应当在十五日之内 （五）、
（六）项规定解散的，应当在十五
成立清算组，并由股东大会以普通决议的 日之内成立清算组，开始清算。清算组由
方式确定其人选。逾期不成立清算组进行 董事或者并由股东大会以普通决议的方
清算的，债权人可以申请人民法院指定有 式确定其人选确定的人员组成。逾期不成
关人员组成清算组进行清算。因第（四） 立清算组进行清算的，债权人可以申请人
项规定解散的，依照有关企业破产的法律 民法院指定有关人员组成清算组进行清
实施破产清算。 算。因第（四）项规定解散的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十六条 删除
如董事会决定公司进行清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为此召
集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公
司可以在清算开始后12个月内全部清偿
公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十七条 第一百七十七条
清算组应当自成立之日起10日内通 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上至少公告 知债权人，并于60日内在报纸上至少公告
日内，未接到通知书的，自公告之日起45 日内，未接到通知书的，自公告之日起45
日内 ，向清算组申报其债权。债权人申 日内 ，向清算组申报其债权。债权人申
报其债权，应当说明债权的有关事项，并 报其债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百一十九条 第一百七十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案， 债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确认。 并报股东大会或者有关主管机关人民法
公司财产按下列顺序清偿： 院确认。
（一） 清算费用； 公司财产按下列顺序清偿：
（二） 所欠公司职工工资、社会保险 （一） 清算费用；
费用和法定补偿金； （二） 所欠公司职工工资、社会保险
（三） 缴纳所欠税款； 费用和法定补偿金；
（四） 清偿公司债务。 （三） 缴纳所欠税款；
公司财产按前款规定清偿后的剩余 （四） 清偿公司债务。
财产，由公司股东按其持有股份的种类和 公司财产按前款规定清偿公司财产
比例进行分配。 在分别支付清算费用、职工的工资、社会
清算期间，公司不得开展新的经营活 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
动。 清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东
公司财产在未按前款规定清偿前，不 按其持有股份的种类和比例进行分配。
得分配给股东。 清算期间，公司不得开展新与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。
第二百二十一条 第一百八十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告以及清算期内收支报表和财务账 算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大 册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。清算组应当自 会或者有关主管机关人民法院确认。清算
股东大会或者有关主管机关确认之日起 组应当自股东大会或者有关主管机关确
申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百二十四条 第一百八十四条
在符合公司注册地及上市地法律法 在符合公司注册地及上市地法律法
规、
《香港上市规则》的前提下，公司的通 规、
《香港上市规则》的前提下，公司的通
知可以下列形式发出： 知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出，信封须注明股东 （一） 以专人送出，信封须注明股东
在股东名册的登记地址或股东就此目的 在股东名册的登记地址或股东就此目的
向本公司提供的任何其他地址，公司并无 向本公司提供的任何其他地址，公司并无
禁止向登记地址在香港以外地区的股东 禁止向登记地址在香港以外地区的股东
发出通知； 发出通知；
（二） 以邮件形式送出，信封须注明 （二） 以邮件形式送出，信封须注明
股东在股东名册的登记地址或股东就此 股东在股东名册的登记地址或股东就此
目的向本公司提供的任何其他地址，公司 目的向本公司提供的任何其他地址，公司
并无禁止向登记地址在香港以外地区的 并无禁止向登记地址在香港以外地区的
股东发出通知； 股东发出通知；
…… ……
（七） 公司股票上市地证券监管机 （七） 公司股票上市地证券监管机
构认可的或本章程规定的其他形式。 构和交易所认可的或本章程规定的其他
即使本章程对任何通知、通讯或其他 形式。
任何书面材料的发送形式另有规定，在符 就公司按照《香港上市规则》要求向
合公司股票上市地证券主管机构相关规 境外上市外资股股东提供和/或派发公司
定的前提下，公司可以选择采用本条第一 通讯的方式而言，在符合法律、法规、规
款第（四）项规定的形式发布公司通讯， 范性文件及公司上市地证券监管规则等
以代替向每位境外上市外资股股东以专 相关规定的前提下，公司必须采用（1）电
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出 子形式，向其证券的有关持有人发送或以
书面文件。上述公司通讯指由公司发出或 其他方式提供有关公司通讯，或（2）通过
将予发出以供股东参照或采取行动的任 公司的网站及香港联交所网站登载有关
何文件，包括但不限于董事会报告（连同 公司通讯。
资产负债表及损益表）、年度报告（含年 前款所述公司通讯是指公司发出或
度财务报告）、中期报告（含中期财务报 将发出以供公司任何证券的持有人参照
告）、上市文件、会议通告、通函、委任代 或采取行动的任何文件，其中包括但不限
表书以及回执等通讯文件。 于：
（1）董事会报告、年度账目以及审计
报告副本以及财务摘要报告（如适用）；
（2）中期报告及其中期报告摘要；
（3）会
议通知；
（4）上市文件；
（5）通函；和（6）
代表委任表格。
公司的境外上市外资股股东亦可以
书面方式选择以邮寄方式获得上述公司
通讯的印刷本。
即使本章程对任何通知、通讯或其他
任何书面材料的发送形式另有规定，在符
合公司股票上市地证券主管机构相关规
定的前提下，公司可以选择采用本条第一
款第（四）项规定的形式发布公司通讯，
以代替向每位境外上市外资股股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
书面文件。上述公司通讯指由公司发出或
将予发出以供股东参照或采取行动的任
何文件，包括但不限于董事会报告（连同
资产负债表及损益表）、年度报告（含年
度财务报告）、中期报告（含中期财务报
告）、上市文件、会议通告、通函、委任代
表书以及回执等通讯文件。
第二百二十五条 第一百八十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；通知以邮件送出 签收日期为送达日期；通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第四十八小时为送 的，自交付邮局之日起第四十八小时为送
达日期；通知以传真或电子邮件或网站发 达日期；通知以传真或电子邮件或网站发
布方式发出的，发出日期为送达日期，送 布方式发出的，发出日期为送达日期，送
达日期以传真报告单显示为准；通知以公 达日期以传真报告单显示为准；通知以公
告方式送出的，以第一次公告刊登日为送 告方式送出的，以第一次公告刊登日为送
达日期，有关公告在符合有关规定的报刊 达日期，有关公告在符合有关规定的报刊
或网站上刊登。公司股票上市地监管机构 或网站上刊登。公司股票上市地监管机构
另有规定的按相关规定执行。 另有规定的按相关规定执行。
公司发给境外上市外资股股东的通 公司发给境外上市外资股股东的通
知，如以公告方式发出，应当按当地上市 知，如以公告方式发出，应当按当地上市
规则的要求于同一日通过香港联交所电 规则的要求于同一日通过香港联交所电
子登载系统向香港联交所呈交其可供实 子登载系统向香港联交所呈交其可供实
时发表的电子版本，以刊登于香港联交所 时发表的电子版本，以刊登于香港联交所
的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。 的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
此外，应当按当地上市规则的要求根据境 此外，应当按当地上市规则的要求根据境
外上市外资股股东名册登记的地址，以专 外上市外资股股东名册登记的地址，以专
人或预付邮资函件方式送达，以便股东有 人或预付邮资函件方式送达，以便股东有
充分通知和足够时间行使其权利或按通 充分通知和足够时间行使其权利或按通
知的条款行事。 知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书 公司的境外上市外资股股东可以书
面方式选择以电子或邮寄方式获得公司 面方式选择以电子或邮寄方式获得公司
须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只 须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只
收取中文版本或英文版本，或者同时收取 收取中文版本或英文版本，或者同时收取
中、英文版本。也可以在合理时间内提前 中、英文版本。也可以在合理时间内提前
书面通知公司，按适当的程序修改其收取 书面通知公司，按适当的程序修改其收取
前述信息的方式及语言版本。若公司股票 前述信息的方式及语言版本。若公司股票
上市地证券主管机构的相关规定要求公 上市地证券主管机构的相关规定要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文 发出、公布或以其他方式提供公司相关文
件，如果公司已作出适当安排以确定其股 件，如果公司已作出适当安排以确定其股
东是否希望只收取英文本或只希望收取 东是否希望只收取英文本或只希望收取
中文本，以及在适用法律和法规允许的范 中文本，以及在适用法律和法规允许的范
围内并依据适用法律和法规，公司可（根 围内并依据适用法律和法规，公司可（根
据股东说明的意愿）向有关股东只发送英 据股东说明的意愿）向有关股东只发送英
文本或只发送中文本。 文本或只发送中文本。
股东或董事如要证明已向公司送达 股东或董事如要证明已向公司送达
了通知、文件、资料或书面陈述，须提供 了通知、文件、资料或书面陈述，须提供
有关通知、文件、数据或书面陈述已在指 有关通知、文件、数据或书面陈述已在指
定时间内以通常方式送达或以预付邮资 定时间内以通常方式送达或以预付邮资
的方式寄至正确的地址的证据。 的方式寄至正确的地址的证据。
第二百二十八条 第一百八十八条
公司章程的修改，涉及《必备条款》 公司章程的修改，涉及《必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和 内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券主管机构批准后生效；股东大 国务院证券主管机构批准后生效；股东大
会决议通过的章程修改事项应经主管机 会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
…… ……
第二十一章 争议的解决 删除
二、《股东大会议事规则》修订内容
现有条款 经修订条款
第一条 第一条
为规范公司行为，保证股东大会依法 为规范公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《国务 国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上 院关于股份有限公司境外募集股份及上
市 的 特 别 规 定 》（ 以 下 称 “ 《 特 别 规 市 的 特 别 规 定 》（ 以 下 称 “ 《 特 别 规
定》”）、《到境外上市公司章程必备条 定》”）、《到境外上市公司章程必备条
款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作 款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》、
《上市公司股东大 补充修改的意见的函》、
《上市公司股东大
会规则》、
《香港联合交易所有限公司证券 会规则》、
《香港联合交易所有限公司证券
上 市 规 则 》（ 以 下 称 “ 《 香 港 上 市 规 上 市 规 则 》（ 以 下 称 “ 《 香 港 上 市 规
则》”）、等法律、法规、规范性文件以及 则》”）、等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，制定本规则。 公司章程的规定，制定本规则。
第七条 第七条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（八） 对公司增加或者减少注册资 （八） 对公司增加或者减少注册资
本、收购本公司股份作出决议； 本、按照公司章程第二十六条第（一）项、
…… 第（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十三） 审议单独或合计持有代 出决议；
表公司有表决权的股份3%以上的股东的 ……
提案； （十三） 审议单独或合计持有代
（十四）审议批准下列担保事项： 表公司有表决权的股份3%以上的股东的
…… 提案；
（十五）审议公司在1年内购买、出售 （十三）审议批准下列担保事项：
重大资产超过公司最近一期经审计总资 ……
产30%的事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售
（十六）审议根据公司股票上市地上 重大资产超过公司最近一期经审计总资
市规则规定需由股东大会作出决议的关 产30%的事项；
联交易事项； （十五）审议根据公司股票上市地上
（十七）审议批准变更募集资金用途 市规则规定需由股东大会作出决议的关
事项； 联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议批准变更募集资金用途
股计划； 事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议股权激励计划和员工持
规章或公司章程规定应当由股东大会作 股计划；
出决议的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门
…… 规章或公司章程规定应当由股东大会作
股东大会对董事会的授权，如所授权 出决议的其他事项。
的事项属于普通决议事项，应由出席股东 ……
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会对董事会的授权，如所授权
权的二分之一以上通过；如属于特别决议 的事项属于普通决议事项，应由出席股东
事项，应由出席股东大会的股东（包括股 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
东代理人）所持表决权的三分之二以上通 权的二分之一以上过半数通过；如属于特
过。授权的内容应明确、具体。 别决议事项，应由出席股东大会的股东
…… （包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。授权的内容应明确、具体。
……
第九条 第九条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东大会：
…… ……
（三） 持有公司发行在外的有表决 （三） 单独或者合计持有公司发行
权的股份10%以上的股东以书面形式要求 在外的有表决权的股份10%以上股份的股
召开临时股东大会时； 东以书面形式要求召开临时股东大会时；
…… ……
第十三条 第十三条
东大会或者类别股东会议，应当按照下列 临时股东大会或者类别股东会议，应当按
程序办理： 照下列程序办理：
…… ……
第十五条 第十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司3%以上股份 以及单独或者合计持有公司3%1%以上股
的股东，有权以书面形式向公司提出提 份的股东，有权以书面形式向公司提出提
案。公司应当将提案中属于股东大会职责 案。公司应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项，列入该次会议的议程。 范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%1%以上股
的普通股股东，可以在股东大会召开10日 份的普通股股东，可以在股东大会召开10
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后2日内发出股东大会 集人应当在收到提案后2日内发出股东大
补充通知，通知其他股东，并将提案中属 会补充通知，通知其他股东，并将提案中
于股东大会职责范围内的事项，列入该次 属于股东大会职责范围内的事项，列入该
会议的议程提交股东大会审议。 次会议的议程提交股东大会审议。
…… ……
第十七条 第十七条
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及 分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。股东大会的通知 所需的全部资料或解释。股东大会的通知
应当符合下列要求： 应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （一）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项； （二）说明提交会议审议将讨论的事
（四）载明有权出席股东大会股东的 项和提案；
股权登记日； （三）以明显的文字说明：全体普通
（五）向股东提供为使股东对将讨论 股股东均有权出席股东大会，并可以书面
的事项作出明智决定所需要的资料及解 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
释；此原则包括（但不限于）在公司提出 代理人不必是公司的股东；
合并、购回股份、股本重组或者其他改组 （四）载明有权出席股东大会股东的
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和 股权登记日；
合同（如果有的话），并对其起因和后果 （五）向股东提供为使股东对将讨论
作出认真的解释； 的事项作出明智决定所需要的资料及解
（六）如任何董事、监事、总经理、 释；此原则包括（但不限于）在公司提出
副总经理和其他高级管理人员与将讨论 合并、购回股份、股本重组或者其他改组
的事项有重要利害关系，应当披露其利害 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 合同（如果有的话），并对其起因和后果
该董事、监事、总经理、副总经理和其他 作出认真的解释；
高级管理人员作为股东的影响有别于对 （六）如任何董事、监事、总经理、
其他同类别股东的影响，则应当说明其区 副总经理和其他高级管理人员与将讨论
别； 的事项有重要利害关系，应当披露其利害
（七）载有任何拟在会议上提议通过 关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
的特别决议的全文； 该董事、监事、总经理、副总经理和其他
（八）以明显的文字说明，有权出席 高级管理人员作为股东的影响有别于对
和表决的股东有权委任一位或者一位以 其他同类别股东的影响，则应当说明其区
上的股东代理人代为出席和表决，而该股 别；
东代理人不必为股东； （七）载有任何拟在会议上提议通过
（九）载明会议投票代理委托书的送 的特别决议的全文；
达时间和地点； （八）以明显的文字说明，有权出席
（十）载明会务常设联系人姓名，电 和表决的股东有权委任一位或者一位以
话号码。 上的股东代理人代为出席和表决，而该股
（十一）股东大会采用网络或其他方 东代理人不必为股东；
式的，应当在股东大会通知中明确载明网 （九）载明会议投票代理委托书的送
络或其他方式的表决时间及表决程序。 达时间和地点；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）载明会务常设联系人姓名，电
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 话号码。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表 （六）股东大会采用网络或其他方式
意见的，发布股东大会通知或补充通知时 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
将同时披露独立非执行董事的意见及理 或其他方式的表决时间及表决程序。
由。 股东大会通知和补充通知中应当充
临时股东大会不得决定通知未载明 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的事项。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表
境内上市股份股东股权登记日与会 意见的，发布股东大会通知或补充通知时
议日期之间的间隔应当不多于7个工作 将同时披露独立非执行董事的意见及理
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 由。
临时股东大会不得决定通知未载明
的事项。
境内上市股份股东股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 第二十条
公司应当在公司住所地或公司章程 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。网络 述方式参加股东大会的，视为出席。网络
投票方式不适用于H股股东。 投票方式不适用于H股股东。
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决 任何有权出席股东会议并有权表决
的股东，有权委任 1 人或者数人（该人 的股东，有权委任1人或者数人（该人可
可以不是股东）作为其股东代理人，代为 以不是股东）作为其股东代理人，代为出
出席和表决。该股东代理依照该股东的委 席和表决。该股东代理依照该股东的委
托，可以行使下列权利： 托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言 （一）该股东在股东大会上的发言
权； 权；
（二）自行或者与他人共同要求以投 （二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； 票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则 （三）除非依据适用的证券上市规则
或其他证券法律法规另有规定外，以举手 或其他证券法律法规另有规定外，以举手
或者投票方式行使表决权，但是委任的股 或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过 1 人时，该等股东代理人 东代理人超过 1 人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。 只能以投票方式行使表决权。
…… ……
第二十一条 第二十一条
表决代理委托书至少应当在该委托 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24 小时， 书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于 或者在指定表决时间前 24 小时，备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的 公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署 其他地方。代理投票授权委托书由委托人
的，授权签署的授权书或者其他授权文件 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
应当经过公证。经公证的授权书或者其他 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权文件，应当和表决代理委托书同时备 权书或者其他授权文件，应当和表决代理
置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托书同时备置于公司住所或者召集会
定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
…… ……
第二十八条 第二十八条
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。股
股东大会网络或其他方式投票的开 东大会网络或其他方式投票的开始时间，
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
第三十五条 第三十五条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权 关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的 的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
…… ……
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
第三十八条 删除
如果以投票方式表决的事项是选举
主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第三十九条 删除
在投票表决时，有 2 票或者 2 票
以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
股东大会进行表决时，应就每项议案
进行逐项表决。
第四十条 删除
当反对和赞成票相等时，无论是举手
还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第四十一条 第三十八条
下列事项由股东大会的普通决议通 下列事项由股东大会的普通决议通
过： 过：
…… ……
（四）公司年度预、决算报告，资产 （四）公司年度预、决算报告，资产
负债表、利润表及其他财务报表； 负债表、利润表及其他财务报表；
…… ……
第四十二条 第三十九条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增、减股本、回购公司股 （一）公司增、减股本、按照公司章
份和发行任何种类股票、认股证和其他类 程第二十六条第（一）项、第（二）项规
似证券； 定的情形回购公司股份和发行任何种类
…… 股票、认股证和其他类似证券；
……
第五十三条 删除
股东可以在公司办公时间免费查阅
会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。
第六十二条 第五十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东 受影响的类别股东，无论原来在股东
大会上是否有表决权，在涉及第六十一条 大会上是否有表决权，在涉及第六十一条
（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的 第五十七条（二）至（八）、
（十一）至（十
事项时，在类别股东会上具有表决权，但 二）项的事项时，在类别股东会上具有表
有利害关系的股东在类别股东会上没有 决权，但有利害关系的股东在类别股东会
表决权。 上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
下： 下：
（一）在公司按公司章程的规定向全 （一）在公司按公司章程的规定向全
体股东按照相同比例发出购回要约或者 体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自 在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东” 己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指公司章程所定义的控股股东； 是指公司章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程的规定在 （二）在公司按照公司章程的规定在
证券交易所外以协议方式购回自己股份 证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指与 的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东； 该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关 （三）在公司改组方案中，
“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的比 系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其 例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。 他股东拥有不同利益的股东。
三、《董事会议事规则》修订内容
现有条款 经修订条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范上海昊海生物科技 为了进一步规范上海昊海生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事 的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运 会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和 作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券 人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》） 、
《国务院关于股份有限公司境外募 法》） 、
《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》
（以下称“《特 集股份及上市的特别规定》（以下称“《特
别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条 别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条
款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作 款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所 补充修改的意见的函》、
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下称“《香港 有限公司证券上市规则》（以下称“《香港
上市规则》”）等法律、法规、规范性文件 上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，制订本规则。 以及公司章程的规定，制订本规则。
第七条 董事会职权 第七条 董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东 （一） 负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案以及公司章程规定须经股东大会审 方案以及公司章程规定须经股东大会审
议范围以外的公司融资方案； 议范围以外的公司融资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券、其他证券 资本的方案以及发行公司债券、其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购公司 （七） 拟订公司重大收购、因公司章
股票或合并、分立、解散或者变更公司形 程第二十六条第（一）项、第（二）项规
式的方案； 定的情形收回购公司股票或合并、分立、
（八） 在股东大会授权范围内，决定 解散或者变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 （八）决定因公司章程第二十六条第
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
事项； 的情形收购公司股票；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 在股东大会授权范围内，决定
置； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十） 决定公司内部管理机构的设
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一） 决定聘任或者解聘公司总
其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一） 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十二） 制订公司章程修改方案； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三） 管理公司信息披露事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四） 向股东大会提请聘请或更 其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总经理的定期或 （十三） 制订公司章程修改方案；
不定期的工作汇报并检查总经理的工作； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 审阅上市地证券交易所规 （十五） 向股东大会提请聘请或更
则下需要提请股东大会批准的须予公布 换为公司审计的会计师事务所；
或披露的交易、关连交易； （十六） 听取公司总经理的定期或
（十七） 批准上市地证券交易所规 不定期的工作汇报并检查总经理的工作；
则下无需股东大会批准的须予公布或披 （十七） 审阅上市地证券交易所规
露的交易、关连交易； 则下需要提请股东大会批准的须予公布
（十八）除公司法和公司章程规定由 或披露的交易、关连交易；
股东大会批准的事项外，决定公司的其他 （十八） 批准上市地证券交易所规
重大事务； 则下无需股东大会批准的须予公布或披
（十九） 法律、行政法规、部门规章、 露的交易、关连交易；
上市地证券交易所规则、股东大会或公司 （十九）除公司法和公司章程规定由
章程授予的其他职权。 股东大会批准的事项外，决定公司的其他
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 重大事务；
（六）、
（七）、
（十二）项必须由 2/3 以上 （二十） 法律、行政法规、部门规章、
的董事表决同意外，其余可以由半数以上 上市地证券交易所规则、股东大会或公司
的董事表决同意。 章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、
（七）、
（十二）项必须由 2/3 以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以上
的董事表决同意。
第九条 会议次数 第九条 会议次数
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会
议，董事会每年应当至少在上下半年度各 议，董事会每年应当至少在上下半年度各
召开一次定期会议。董事会每年至少召开 召开一次定期会议。董事会每年至少召开
日以前通知全体董事。有下列情形之一 日以前通知全体董事。有下列情形之一
的，董事长应在接到提议后 10 日内召集 的，董事长应在接到提议后 10 日内召集
和主持董事会临时会议： 和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为有必要时或总经理 （一）董事长认为有必要时或总经理
提议时； 提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东 （二）代表 1/10 以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（三）1/3 以上董事提议时； （三）1/3 以上董事提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。 （五）监事会提议时。
第十一条 临时会议 第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
…… ……
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）二分之一以上过半数独立董事
时； 提议时；
（六）经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其 （八）本公司《公司章程》规定的其
他情形。 他情形。
第十七条 会议的召开 第十七条 会议的召开
董事会会议应当由 1/2 以上的董事 董事会会议应当由 1/2 以上过半数
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
于出席会议导致无法满足会议召开的最 或者怠于出席会议导致无法满足会议召
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
及时向监管部门报告。 书应当及时向监管部门报告。
…… ……
四、《监事会议事规则》修订内容
现有条款 经修订条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方 为进一步规范本公司监事会的议事方
式和表决程序，促使监事和监事会有效地 式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）、
《国务院关于股份有限公司 称《证券法》）、
《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》
（以下简 境外募集股份及上市的特别规定》
（以下简
称“《特别规定》”）、《上市公司治理准则》 称“《特别规定》”）、《上市公司治理准则》
等法律法规以及公司章程的规定，制订本 等法律法规以及公司章程的规定，制订本
规则。 规则。
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
监事会会议应当由三分之二以上的监 监事会会议应当由三分之二以上过半
事出席方可举行。监事会会议，应当由监事 数的监事出席方可举行。监事会会议，应当
本人出席。监事因故不能出席，可以书面委 由监事本人出席。监事因故不能出席，可以
托其他监事代为出席监事会，委托书中应 书面委托其他监事代为出席监事会，委托
当载明授权范围。 书中应当载明授权范围。
…… ……
第十五条 监事会决议 第十五条 监事会决议
…… ……
监事会的决议，应当由三分之二以上 监事会的决议，应当由三分之二以上
监事会成员表决通过。 监事会成员全体监事的过半数表决通过。
五、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他条款不变，本次《公司章
程》及其附件的修订事项尚须经公司 2023 年度股东周年大会审议通过后方可生
效。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公
司章程》的公司变更登记、备案以及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》
进行必要文字调整等相关手续。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
