上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2023 年度述职报告
作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董
事，我们在 2023 年严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《上海昊海生物科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作
细则》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，履行独立非执行董事的职
责，勤勉尽责，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事的作用。现
将 2023 年度担任独立非执行董事的履职情况报告如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
（一）报告期末在任独立非执行董事简历
苏治，男，1977 年 12 月生，吉林大学数量经济学博士，现任中央财经大学
教授、博士生导师，中央财经大学——电子科技大学联合数据研究中心执行副主
任，金融学院金融科技系主任、特聘教授，国务院发展研究中心国际技术研究所
学术委员会副主任。于 2007 年 4 月至 2009 年 5 月于清华大学经济管理学院博
士后研究站从事金融学研究工作。于报告期末兼任贵州银行股份有限公司（一家
于香港联合交易所有限公司上市的公司，股份代号：06199）、交通银行股份有限
公司（一家同时于上海证券交易所（证券代码：601328）和香港联合交易所有限
公司（股份代号：03328）上市的公司）监事、福建实达集团股份有限公司（一
家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：600734）、吉林吉大通信设计院股
份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，证券代码：300597）独立董事。
自 2020 年 6 月 29 日起担任公司独立非执行董事。
姜志宏，男，1968 年 7 月生，日本长崎大学博士，现任澳门科技大学副校
长、讲席教授。1990 年 7 月至 1994 年 3 月历任中国药科大学助教、讲师，1996
年 10 月至 2001 年 9 月任日本长崎大学药学部助手（文部教官），1999 年 11 月
至 2001 年 9 月于美国哈佛医学院生物化学与分子药理学系从事博士后研究工作，
授。自 2020 年 6 月 29 日起担任公司独立非执行董事。
赵磊，男，1974 年 2 月生，西南政法大学民商法学博士，现任中国社会科学
院法学研究所副主任、研究员。2005 年至 2013 年 2 月历任西南政法大学讲师、
副教授，2013 年 3 月至 2016 年 11 月就职于中国社会科学院中国社会科学杂志
社，自 2016 年 12 月至今于中国社会科学院法学研究所就职。于报告期末兼任三
角轮胎股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601163）、
申万宏源集团股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：
公司）独立董事。自 2020 年 6 月 29 日起担任公司独立非执行董事。
沈红波，男，1979 年 11 月生，上海财经大学管理学博士，现任复旦大学经
济学院教授，博士生导师。2007 年 3 月至 2009 年 3 月于清华大学金融系从事博
士后研究工作；2009 年 1 月至 2009 年 2 月于哈佛大学商学院担任访问学者。
连云港港口股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601008）
独立董事。自 2023 年 12 月 29 日起担任公司独立非执行董事。
杨玉社，男，1963 年 6 月生，中国科学院上海药物研究所博士，自 1998 年
就职于中国科学研究院上海药物研究所，现任中国科学研究院上海药物研究所博
士生导师、二级研究员。杨先生主要研究领域为原创性抗感染药物、抗凝血药物、
中枢神经系统药物研究与开发，其代表性成果是 2009 年成功研制出我国第一个
具有自主知识产权的氟喹诺酮新药—盐酸安妥沙星。杨先生曾获 2017 年度国家
技术发明二等奖（第一），2015 年度上海市技术发明一等奖（第一），2013 年度
中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖，并于 2010 年获得上海市先进工作者称
号（劳动模范）。自 2020 年 6 月 29 日起担任公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
全体独立非执行董事均具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司独立董事管理办法》及《香港上市规则》所要求的独立性，不存
在任何影响独立性的情况。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
东大会 2 次、A 股类别股东大会 2 次、H 股类别股东大会 2 次）、董事会会议 12
次。我们出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连
独立非执行董
以通讯 续两次
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 未亲自
次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 参加会
议
苏治 12 12 12 0 0 否 7
姜志宏 12 12 12 0 0 否 7
赵磊 12 12 12 0 0 否 7
杨玉社 12 12 12 0 0 否 7
郭永清（离任） 11 11 10 0 0 否 6
沈红波 1 1 1 0 0 否 1
报告期内，我们忠实履行独立非执行董事职责，积极了解公司经营管理情况，
按时出席公司的董事会会议和股东大会，我们认为公司董事会会议、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，认为这些议案符
合全体股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非
执行董事占多数并担任主席。
报告期内，共召开了 6 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2
次提名委员会会议及 2 次战略委员会会议。我们认为公司各专门委员会会议的召
集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及
会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
各专门委员会均能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生
产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我们密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年
度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审
计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等
进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（四）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
好的沟通，深入了解公司的日常经营情况与财务状况。对于公司的重大决策事项，
我们在详细审阅各项资料，与公司管理层、项目负责人开展预沟通，深入沟通了
解决策背景、依据、前期工作等内容后发表意见和建议，并最终做出决策。报告
期内，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要条件和帮助。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
计 2021-2023 年度日常关联交易的议案》，公司 2023 年度日常关联交易在前述审
议通过的议案框架下有序开展，相关日常关联交易系基于公司正常经营需要，且
该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及
公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第五届董事会第八次会议、2023 年 6 月 12 日
召开 2022 年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度财务报告审
计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普
、安永会计师事务所为公司 2023 年度境内、境外外部审计机构。我们认
通合伙）
为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、表
决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
敏捷先生为公司财务负责人的议案》。我们认为唐敏捷先生具备任职条件及工作
经验，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情
形，未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的处罚和惩戒，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。聘任程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意续聘唐敏捷先生为公司财务负
责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
独立非执行董事候选人的议案》，并经公司 2023 年第二次临时股东大会选举沈红
波先生为公司第五届董事会独立非执行董事。我们认为，董事会提名沈红波先生
为第五届董事会独立非执行董事候选人的程序符合《公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》等有关规定。沈红波先生具备履行独立非执行董事职责的任职
条件及工作经验，未发现有《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得
担任独立非执行董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚或证券交易所的惩戒，因此，一致同意该项议案。
报告期内，公司聘任唐敏捷先生为公司财务负责人，具体请见本章节“（六）
聘任或者解聘公司财务负责人”部分。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2023 年薪酬计划的议案》。我们认为，公司高级管理人员的薪酬及薪酬计划是
结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平
制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小
股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
，合计作废失效 48,342 股限制性股票，并审议通过《关于公司 2021 年 A 股
案》
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 683,658 股；2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事
会第十五次会议审议通过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格
的议案》，将首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由 94.30
元/股调整为 93.90 元/股；2023 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十七次会
议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，合计作废失效 18,139 股限制性股票，并审议通过《关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
，认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
件的议案》
规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 168,361 股。
我们认为，2023 年度，公司相关 2021 年 A 股限制性股票激励计划的实施情
况，包括激励计划价格的调整、部分限制性股票的作废、首次授予及预留授予部
分第一个归属期的归属等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上
海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》的要求，审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、 总体评价和建议
行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。
作为公司独立非执行董事，我们严格按照相关法律法规和《公司章程》等相
关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，我们认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，参与公司重大事项的讨论与决
策并提出相关的意见、建议，充分发挥独立非执行董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
维护公司股东尤其是中小股东的利益，推动公司持续高质量发展。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：沈红波、苏治、姜志宏、赵磊、杨玉社、郭永清
首页
微信公众号
证券之星APP
