法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司本次提前赎回可转
换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或
默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
公司已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回必备的法定文
件，随其他申报材料一并提交相关主管部门。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次赎回相关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的批准和授权
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券发行方案的议案》
《关于审议<四川科伦药业股份有限公司公开发行可
转换公司债券发行预案>的议案》《关于审议<四川科伦药业股份有限公司公开发
行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于审议<四川科伦药业股
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份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措 施及相
关主体承诺的议案》《关于审议<未来三年股东回报规划（2021-2023）>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发 行可转
换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
同意公司公开发行可转换公司债券。
召开第七届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及
《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金 监管协
议的议案》。
（二）监管机构的核准及上市情况
核发《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证
监许可[2022]255 号），核准公司向社会公开发行面值总额 30 亿元可转换公司债
券，期限 6 年。
“深证上[2022]356 号”文同意，
公司于 2022 年 4 月 18 日刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，向社
会公开发行人民币可转换公司债券 3,000 万张，该等债券于 2022 年 4 月 20 日在
深交所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”，债券存续的起止
日期为 2022 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 17 日。
综上，本所律师认为：公司本次提前赎回的可转换公司债券此前的发行及上
市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件
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根据《管理办法》第十一条及《自律监管指引》第二十条规定，在可转换公
司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按
约定的价格赎回尚未转股的无限售条件的可转换公司债券。
（二）募集说明书规定的赎回条件
根据公司于 2022 年 3 月 16 日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明
书》
（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行的可转换公司债券转股期内，当
下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格提前赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（三）公司已满足赎回条件
经核查，自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 8 日，公司股票价格已有 15 个
交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即 16.04 元/股）的 130%，
已触发“科伦转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办
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法》《自律监管指引》《募集说明书》中的相关条件。
三、关于本次赎回的批准
于提前赎回“科伦转债”的议案》，同意公司行使“科伦转债”的赎回权利。公
司独立董事就该等事项召开了独立董事专门会议，并通过了《关于<关于提前赎
回“科伦转债”的议案>的审议意见》。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次赎回已经取得现
阶段必要的批准，符合《管理办法》
《自律监管指引》
《募集说明书》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管
理办法》
《自律监管指引》
《募集说明书》中规定的可转换公司债券赎回条件；公
司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》
《自律监管指引》
《募
集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引》的相关规
定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
罗 骜
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