第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》及《冠城大通股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予
的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定
期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以
上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议通知
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十
个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公
司章程》规定执行。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限
最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事专门会议审议或发表独
立意见的事项，依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。在
保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有
董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审
议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面
形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决
议后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）公司董事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，或者因《公司章程》
第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份；
（十）修改《公司章程》；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（十三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（十四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十八）变更募集资金用途事项；
（十九）员工持股计划、股权激励计划；
（二十）对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额
绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（二十一）单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30%以上的对外投资、
资产处置；
（二十二）根据《公司章程》规定应当由股东大会决定的财务资助事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司资产总额 30%时，决定单
笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的对外投资、资产处置（含收购、
出售资产，资产抵押）；
（三）公司除本规则第九条以外的担保事项；
（四）公司除本规则第九条以外的财务资助事项，法律、法规、交易所及《公
司章程》第四十三条规定免于提交董事会及股东大会审议的情形除外；
（五）根据上交所上市规则的规定，除应由股东大会审议以外的关联交易事项；
（六）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开
立票据等事项；
（七）公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）有关公司信息披露事项的方案；
（十二）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（十三）因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会就本规则第九条第二十一款和第十条第二款有关风险投资事
项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理
办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事
会讨论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决定本规则第十条
第十三款所述因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席董事会会议。
董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但本规则第十条第三款
所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
本规则第十条第四款所述财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关
上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事
求是地在指定报刊上进行披露。
第十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签
字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章
程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对表决同意并在决议上签字的
董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记
录的，该董事可免除责任。
第十七条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十八条 列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第十九条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决。也不得
代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意
见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、股票上市规则或者公司其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 董事会决议的实施
第二十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事
项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决
议的，要追究执行者的个人责任。
第二十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第二十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应
包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十七条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理
人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，
如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并
签名。
第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保
存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公司章
程》的有关规定。
第二十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录
员必须在会议记录上签名。
第七章 董事会授权
第三十条 公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
（一）督促检查董事会决议的执行；
（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
（四）有权在董事会的授权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（五）批准如下事项：
产 10%的对外投资、资产处置（含收购、出售资产）；
资产抵押；
第三十一条 董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日常经
营管理，相应授予如下职权：
（一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
（二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
（三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关
联交易事项；
（四）批准如下事项：
事项；
第八章 附则
第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定
不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
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