证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-009
南凌科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归
属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
相关提示性公告，敬请投资者注意。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开第三届
董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事
项说明如下：
一、股权激励计划简述及本激励计划已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司于2022年10月17日召开公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等议案，本激励计划的主
要内容如下：
限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的2.28%。其中
首次授予2,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额131,557,770股的1.82%，
占本次授予权益总额的80.00%；预留600,000股，占本激励计划公告时公司股本
总额131,557,770股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
人数（截至2021年12月31日公司员工总数为396人）的23.74%，包括公告本计划
时在公司（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干（不包含独立董事和监
事）。预留授予激励对象总人数31人。
获授的限
占本激励计划
制性股票 占授予限制性股
激励对象类型 公告日股本总
数量 票总数的比例
额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干
（94 人）
预留部分（31 人） 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（1）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留
授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）
。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第二个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消
归属，并作废失效。
（4）激励对象所属业务单元层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支
撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，
其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上
述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例
为 100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考
核相关制度予以实施。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
业务单元层面
归属比例
（5）满足个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、
《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公司（含
分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考
核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提
条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本
计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励
对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在
（1）公司层面业绩考核达标，
（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，
（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时
达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际
可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属
的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中
心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的
个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考
核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益
额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》进行披露。
司<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成
就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。
十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个归属
期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法
规等相关安排。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期成就的说明
（一）首次授予第一个归属期说明
根据《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计
划”）等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自首次授予之日起 12 个
月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予
日为 2022 年 12 月 5 日，因此本激励计划首次授予第一个归属期为 2023 年 12 月
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》等相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
相对于 2019-2021 年营业收入平均
对应考核年度 值 5.25 亿元增长（A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个 根据立信会计师事务所
归属期
司 2022 年年度报告出
第二个
归属期
营 业 收 入 为
第三个
归属期
于 2019-2021 年营业收
入平均值增长 8.13%，
业绩
考核指标 公司层面归属比例（X） 首次授予第一个归属期
完成度
公司层面归属比例为
A≥Am X=100% 65.65%。
营业收入
增长率 An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
归属条件 达成情况
（4）满足激励对象所属业务单元层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营
销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激
励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目 6 名激励对象因离职， 不
标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的， 再具备激励对象资格，
且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属 首次授予在职员工共 88
比例为 100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协 名，业务单元年度考核
议书》及内部绩效考核相关制度予以实施，业务单元考核结果对 结果如下：
应的归属比例如下： 81 名为“优秀”、5 名为
“良好”、2 名为“合格”。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
业务单元层面
归属比例
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归
首次授予在职员工共 88
属额度：
名，个人绩效年度考核
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 结果如下：74 名为“优
秀”、9 名为“良好”、5 名
个人层面
归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个归属期已经成就，
根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计
划的规定办理相关限制性股票归属事宜，为符合条件的 88 名激励对象办理归属
相关事宜，可归属限制性股票 436,435 股。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司已公告实施 2022 年度权益分派，董事会同意对公司 2022 年限制性股票
激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 8.83 元/
股调整为 8.63 元/股。
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象中，6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚
未归属的限制性股票合计 41,500 股全部作废失效。公司首次授予第一个归属
期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为 65.65%，
未能归属的 243,069 股取消归属，并作废失效。本次 7 名激励对象业绩单元
年度考核结果未达“优秀”合计作废 8,516 股，14 名激励对象个人层面绩效年
度考核结果未达“优秀”合计作废 19,530 股。综上，本次合计作废 312,615 股
限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次归属的具体情况
获授的限制性股 本次可归属限制性 本次归属数量占已获
激励对象类型
票数量（股） 股票激励数量（股） 授限制性股票的比例
核心技术（业务）骨干
（88 人）
合计 2,358,500 436,435 18.50%
注：①上表数据不包含因离职不符合归属条件的 6 名激励对象；
②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标、业务单元年度考核未达
“优秀”、个人绩效年度考核未达“优秀”部分的限制性股票；
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性
股票激励计划》等相关规定本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就。
因此，监事会同意公司为符合条件的 88 名激励对象办理归属相关事宜，本次可
归属的限制性股票数量为 436,435 股。
六、激励对象买卖公司股票的情况说明
本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经
取得必要的批准和授权。首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期归属条件已成就,归属的具体情况与作废部分限制性股票的作废原因和
作废数量以及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足首次授予第一个归属期归属
条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需
要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票 436,435 股，归属完成后
公司总股本将由 131,428,170 股增加至 131,864,605 股（本次归属事项完成后的股
本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和
摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、备查文件
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意
见书。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
