公司简称：恒宝股份 证券代码：002104
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恒宝股份有限公司
预留授予部分第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒宝股份、本公司、公司 指 恒宝股份有限公司
本计划 指 恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术骨干及销
激励对象 指
售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
股票期权预留授权登记完成之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒宝股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒宝股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 2 月 4 日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董
事对公司 2021 年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
（四）2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了
《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第
七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，
公司本次股票期权激励计划首次授予数量 1,403 万份，激励对象为 138 人。
（七）2021 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第
七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部
分股票期权的议案》。股票期权行权价格因 2021 半年度权益分派已调整至
象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 1 月 26 日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，
公司本次股票期权激励计划预留授予数量 50 万份，激励对象为 9 人。
（九）2022 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第
七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
（十）2023 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第
八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2024 年 2 月 2 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案（修订稿）》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过了 2 项议案。
（十三）2024 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议与第八
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过了上述议案。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，恒宝股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明
（1）预留授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三
次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为 2022 年 1 月 26 日，公司
本次激励计划预留授予部分股票期权第二个等待期已于 2024 年 1 月 25 日届
满。
（2）预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022
年母公司利润总额
公司层面业绩考核要求： 为 78,174,275.6
预留授予的股票期权第二个行权期：以 2020 年利润总额为基数， 元，同时剔除股权
增长率指标完成度（X）为 100%，2022 年利润总额增长率（A） 费用影响后，以
未达到最低指标（C）35%则利润总额增长率指标完成度（X）为 2020 年利润总额
指标（C）35%之间，则利润总额增长率指标完成度（X）为 元）为基数，2022
A/B*100%。 年利润总额增长率
注：上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公 （A）超过最高指
司的税前利润总额，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后 标（B）55%，利
的数值为计算依据。 润总额增长率指标
完成度（X）为
个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度
的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，具体如下：
个人层面上一年
A B C D 预留授予的 7 名激
度考核结果
励对象考核结果均
满足全部行权条
标准系数（S） 100% 80% 60% 0 件。
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际
可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额
增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数(S)。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，同意按照 2021 年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权
第二个行权期行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2021 年股票期权
激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司
《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相
关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象及权益数
量
获授的
股票期 已行权期 本次可行权 可行权数量 可行权数量
序
姓名 职务 权数量 权数量 期权数量 占已获授期 占目前总股
号
（万 （万份） （万份） 权的比例 本的比例
份）
核心技术骨干及销售骨干人员、中层管理人员
（7 人）
合计（7 人） 42.00 12.60 12.60 30.00% 0.018%
公司自主行权承办证券公司为国泰君安证券股份有限公司，承办券商已在
业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主
行权业务操作及相关合规性要求。
定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司
《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相
关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限
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问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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