国泰君安证券股份有限公司
关于上海国缆检测股份有限公司
增加日常关联交易额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国缆检测增加日常关联交易额度事项
进行了核查，具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
国缆检测分别于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 16 日召开第一届董事会第
十九次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022 年度关联交
易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司及下属子公司拟定的 2023 年度
与关联方发生日常关联交易额度累计不超过人民币 4,650 万元。具体内容详见公
司 2023 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司
。
公司于 2024 年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十三次会议，关联董事江斌、
许伟斌、吴磊、谢志国回避了表决，以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避
的投票结果审议通过了《关于增加公司日常关联交易额度的议案》，独立董事召
开了独立董事专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。本议案无须提
交公司股东大会审议。
（二）增加日常关联交易类别和金额
交易类别和金额
鉴于公司收购创蓝检测 70%的股权后，创蓝检测成为公司控股子公司，将纳
入公司合并报表范围。创蓝检测为公司关联方提供检验检测服务将致使公司日常
关联交易增加。公司结合创蓝检测日常生产经营的需要，对本次收购后日常关联
交易进行新增预计，在公司 2023 年年度股东大会审议通过 2024 年度日常关联交
易额度前，对公司日常关联交易进行新增预计，执行时间自本次董事会审议通过
之日起至公司 2023 年年度股东大会审议通过 2024 年度日常关联交易额度前。创
蓝检测与公司关联方新增关联交易预计情况如下：
单位：人民币万元
关联交
关联交易类 关联交易内 新增预计发生 截至 2024 年 1
关联人 易定价
别 容 金额 月已发生金额
原则
上海申欣环
市场定
保实业有限 检测服务 100.00 -
价
向关联方销 公司
售商品 申能股份有
市场定
限公司及其 检测服务 200.00 14.06
价
下属企业
合计 300.00 14.06
注：公司自 2024 年 1 月起将创蓝检测纳入本公司合并报表范围。截止 2024 年 1 月已
发生的日常关联交易金额均为合并报表前已签订的关联交易合同。
为提高管理效率，根据公司及下属子公司日常生产经营的需要，在公司 2023
年年度股东大会审议通过 2024 年度日常关联交易额度前，对公司日常关联交易
进行新增预计，执行时间自本次董事会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东
大会审议通过 2024 年度日常关联交易额度前，预计新增日常性关联交易额度不
超过 2,400 万元，其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简
称“上海电缆所”）及其下属企业预计发生采购及销售金额合计 2,200.00 万元；与
中国质量认证中心（以下简称“认证中心”）及其分支机构预计发生销售金额合计
单位：人民币万元
关联
截至 2024 2023 年度已
关联交 交易 新增预计发
关联人 关联交易内容 年 1 月已发 发生金额
易类别 定价 生金额
生金额 （不含税）
原则
上海电
检验检测服
缆所及 市场
务、技术服 200.00 10.43 286.91
其下属 定价
务、计量服务
向关联 企业
方销售 认证中
检验检测服
商品 心及其 市场
务、计量服 200.00 41.02 201.19
分支机 定价
务、审查服务
构
小计 400.00 51.45 488.10
仪器设备、材
上海电
料、管理服
向关联 缆所及 市场
务、配件及维 2,000.00 0.00 879.43
方采购 其下属 定价
修、其他服务
商品 企业
等
小计 2,000.00 0.00 879.43
合计 2,400.00 51.45 1,367.53
注：上述 2023 年度数据均未经审计，最终以经审计数据为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
其中：公司及下属子公司与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）
及其下属企业发生采购及销售金额合计 3,256.72 万元；与中国质量认证中心（以
下简称“认证中心”）及其分支机构发生采购及销售金额合计 207.52 万元；与上海
三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”,曾用名：江苏亨通叁原电工科技有
限公司）发生采购及销售金额合计 14.55 万元；与上海国际超导科技有限公司（以
下简称“国际超导”）发生采购及销售金额合计 20.35 万元；与申能（集团）有限
公司（以下简称“申能集团”）及其下属企业发生采购金额合计 6.36 万元。具体情
况如下：
单位：人民币万元
关联
关联交 交易 实际发
关联人 关联交易内容 发生金额 额与预计
易类别 定价 生金额
（不含税） 金额差异
原则
上海电
检验检测服
缆所及 市场
务、技术服 287.19 500.00 42.56%
其下属 定价
务、计量服务
企业
认证中
向关联 检验检测服
心及其 市场
方销售 务、计量服 201.19 300.00 32.94%
分支机 定价
商品 务、审查服务
构
检验检测服
三原电 市场
务、技术服 14.55 200.00 92.73%
缆 定价
务、计量服务
小计 502.93 1,000.00
仪器设备、材
上海电
料、管理服
缆所及 市场
务、配件及维 1,209.04 1,500.00 19.40%
其下属 定价
修、其他服务
企业
等
上海电 房屋租赁及水 市场
缆所 电、设备租赁 定价
认证中
心及其 市场
服务 6.33 100.00 93.67%
分支机 定价
构
向关联
仪器设备、材
方采购
料、管理服
商品 三原电 市场
务、配件及维 0.00 50.00 100.00%
缆 定价
修、其他服务
等
仪器设备、材
料、管理服
国际超 市场
务、配件及维 20.35 - -
导 定价
修、其他服务
等
申能集
能源、商务服 市场
团及其 6.36 - -
务 定价
下属企
业
小计 3,002.57 3,650.00
合计 3,505.50 4,650.00
中心及其分支机构、三原电缆日常关联交易
的实际发生额与预计金额存在较大差异，主
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
要系提供服务计划及采购计划发生了调整；
预计存在较大差异的说明
支机构、三原电缆采购服务的日常关联交
易，后因情况发生了变化，调整了采购计划。
是根据当时市场预测情况，按照可能发生交
易的上限进行预计，因此与实际发生情况存
在一定的差异；
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 业、认证中心及其分支机构、三原电缆实际
与预计存在较大差异的说明 发生的日常关联交易总金额未超过审批总
额度；
均为公司正常经营需要，关联交易以市场价
格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不
存在损害公司和股东利益的情形。
注：上述 2023 年度数据均未经审计，最终以经审计数据为准。
二、关联方基本情况
（一）上海申欣环保实业有限公司
法定代表人：高峰
注册资本：5,000.00 万元
注册地址：上海市徐汇区钦江路 333 号 38 幢 1 楼、5 楼
成立日期：2006 年 05 月 08 日
统一社会信用代码：91310104787856485B
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：环保设施运营管理，电力设施承装（修、试）
（五楼），废弃物处
理，污水处理，建材销售，实业投资，资产管理，环保技术检测，在线监测仪器
设备、环保产品的研发、销售，数据采集传输仪、烟气在线监测系统、烟气流量
计、烟尘浓度分析仪、氨逃逸分析仪、汞分析仪、扬尘监测仪等仪器仪表的组装、
生产（1 楼一部分），环保服务总承包，环境保护与治理咨询服务，环保设备的安
装、维修，环保自有设备租赁，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训，计算机系统集成，数据处理与储存服务，计算机软件开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）是本公司间接控股股
东申能（集团）有限公司持股 60%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.2.3 条中第（二）款的规定，申欣环保与本公司形成关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 35,445.38 万元，
负债总额 10,956.32 万元，所有者权益合计 24,489.06 万元。2022 年度营业收
入 18,919.31 万元，净利润 1,534.56 万元。
申欣环保依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）申能股份有限公司
法定代表人：华士超
注册资本：490,942.8286 万元
注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼
成立日期：1993 年 02 月 22 日
统一社会信用代码：913100001322084958
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：电力建设,能源、节能、资源综合利用及相关项目,与能源建设相
关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发,投资和经营。
【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）是本公司间接控股股东申能（集
团）有限公司持股 53.50%的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条中第（二）款的规定，申能股份与本公司形成关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 8,989,966.77 万
元，负债总额 5,173,877.86 万元，所有者权益合计 3,816,088.91 万元。2022 年
度营业收入 2,819,311.85 万元，净利润 104,925.40 万元。
申能股份依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）上海电缆研究所有限公司
法定代表人：江斌
注册资本：11,597.00 万元
注册地址：上海市杨浦区军工路 1000 号
成立日期：1999 年 10 月 29 日
统一社会信用代码：91310110425008585Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器
仪表的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询与服务，技术培
训，技术承包，工程咨询，展览展示服务，会务服务，广告发布。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电缆所是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.2.3 条中第（一）款的规定，上海电缆所为公司关联法人。
截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 261,466.87 万
元，负债总额 43,570.64 万元，所有者权益合计 217,896.23 万元。2022 年度营
业收入 146,426.36 万元，净利润 5,229.21 万元。
上海电缆所依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风
险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）中国质量认证中心
法定代表人：谢肇煦
开办资金：18,000.00 万元
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 9 区
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
开办单位：国家市场监督管理总局
统一社会信用代码：121000007178020352
经费来源：事业收入
经营范围：为申请人提供产品认证和管理体系认证服务。强制性产品认证与
检测检查、自愿性产品认证与检测检查、国际电工委员会产品测试与认证、管理
体系认证、认证业务培训、国际合作认证业务、相关技术服务。
认证中心持有公司 7.5%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，经会计师事务所审计的资产总额 794,457 万元，
负债总额 96,672 万元，所有者权益合计 697,785 万元。2022 年度营业收入
认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，
亦不存在被列为失信被执行人的情况。
三、日常关联交易的主要内容
公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公
平、公正、有偿、自愿的商业原则，定价随行就市，交易价格公允，交易条件平
等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。
本次新增的关联交易额度目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易
发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协
议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述公司增加日常关联交易额度已根据相关规则进行审核确认，是公
司日常生产经营中必要的交易行为。
（二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司
的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损
害公司和全体股东利益的情况。
（三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于增加公司日常关联交易额
度的议案》，董事江斌为上海电缆研究所有限公司执行董事、总经理，董事许伟
斌为上海电缆研究所有限公司副总经理，董事吴磊为申能（集团）有限公司委派
董事，董事谢志国为中国质量认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董
事，已回避表决。董事会认为：公司增加日常关联交易是为满足业务发展及日常
经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合
同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，
交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东
利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不
良影响。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司第一届独立董事第一次专门会议认为：公司增加日常关联交易额度是公
司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之
间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、
公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司
及其控股子公司利益和公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司生
产经营独立性产生不良影响。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于增加公司日常关联交易额
度的议案》并将其提交公司第一届董事会第二十三次会议审议，届时关联董事将
回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加日常关联交易额度的事项已经公司董事会
审议通过，独立董事专门工作会议对该事项发表了同意的审核意见，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加日常关联交易额度的事项符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易
定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利
益的情形。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
综上所述，保荐机构对国缆检测实施本次关于增加公司日常关联交易额度的
事项无异议。
保荐代表人：赵鑫 陈圳寅
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