海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相
关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会聘任的副总经理、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划和独
立董事的津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供独立董事履职情况的相关信息；
（七）薪酬与考核委员会进行议事决策所需要的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价（独立董事根据履职情况考评）；
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会议按需召开。
第十五条 薪酬与考核委员会由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行
职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考
核委员会的其他一名独立董事委员召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通
讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的无关联关系
委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会
议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的三分之二时，应
将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则的解释权归属公司董事会。
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