证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2024-023
北京东方通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》，对照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司章程指引）》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身实
际情况，公司拟对《公司章程》进行以下修订：
《公司章程》原条款 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
《公司章程》原条款 修订后
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，应当
．．经三分之二以上董事出席的
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议批准以下重大购买或者出 （十七）审议批准以下重大购买或者出
售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财 日常经营相关的资产）、对外投资、提供财
务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债 资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债
务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或 务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或
许可协议等交易事项： 许可协议等交易事项：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计算数据； 作为计算数据；
度相关的营业务收入占公司最近一个会计年 度相关的营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金 度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金
额超过 3000 万元； 额超过 5000
．．．．万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500
．．．
万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
且绝对金额超过 5000
．．．．万元；
年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 300 万元； 年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 超过 5．
．．万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
…… 取其绝对值计算。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（五）公司在一年内担保金额超过公司 （五）连续
． ．12
．．个月
．．内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 提供的担保；
任何担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定
（七）对股东、实际控制人及其关联方 的其他担保情形。
提供的担保； ……
（八）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
……
《公司章程》原条款 修订后
第四十四条有下列情形之一的，公司应 第四十四条有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月以内召开临时股 当在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
…… ……
（三） 单独或者合并持有公司百分之十 （三） 单独或者合并持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东请求时；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会，独立董事行使该职权
．．．．．．．．．
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的，应当经全体独立董事过半数同意
．．．．．．．．．．．．．．．．。对独
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
……
临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十六条股东大会的通知包括以下内 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 ……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规范性文 除采取累积投票制选举董事、监事外，
件规定的不得担任董事、监事的情形。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。独立董事应当向公司年度股东大
．．．．．．．．．．．．．．
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
在公司发出年度股东大会通知时披露。
．．．．．．．．．．．．．．．．．
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的
《公司章程》原条款 修订后
简历和基本情况。 简历和基本情况。
…… ……
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 提名人不得提名与其存在利害关系的人
．．．．．．．．．．．．．．．．．
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 员或者有其他可能影响
．．．．．．．．．．独立履职情形的关系
．．．．．．．．．
以实行累积投票制，即股东大会选举董事或
密切人员作为独立董事候选人。
．．．．．．．．．．．．．．
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
以集中使用。股东大会选举两名及两名以上 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 以实行累积投票制，即股东大会选举董事或
…… 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东大会选举两名及两名以上
董事或监事进行表决时，实行累积投票制。
……
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
同，任期届满，可连选连任，但是连续任职
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
不得超过六年。
．．．．．．．
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事
．．．．．．．．．．．．
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
和本章程规定，履行董事职务。
不符合法律、行政法规、部门规章、本章程
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在
．．．．．．．．．．．． ．60
．．日内完
．．．
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
合法律法规和《公司章程》的规定。
．．．．．．．．．．．．．．．．
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行 第一百〇三条 独立董事对公司及全体
．．．．．．
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
定执行。
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
《公司章程》原条款 修订后
股东合法权益。
．．．．．．．
第一百〇五条 董事会由七名董事组成， 第一百〇五条 董事会由九
．名董事组成，
其中独立董事三名。 其中独立董事三名。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委 第一百〇九条 董事会设立战略委员会、
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 提名委员会、审计委员会
．．．．．、薪酬与考核委员
核委员会等专门委员会，并制定相应的专门 会等专门委员会，并制定相应的专门委员会
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 工作细则，规范专门委员会的运作。专门委
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 独立董事应当过半
．．．．数并担任召集人，审计委
计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
．．．．．．．．．．．．．．．．．
员会成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验。 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（一）审计委员会应当履行下列职责： 人
．。
（1）监督及评估外部审计机构工作； （一）战略
．．委员会应当履行下列职责：
（2）监督及评估内部审计工作；
、．对公司长期发展战略和重大投资决策进行
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（4）监督及评估公司的内部控制； 研究并提出建议；
．．．．．．．．
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门 2．
、．对《公司章程》规定须经董事会批准的重
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
与外部审计机构的沟通； 大投资融资方
．．．．．．案进行研究并提出建议；
．．．．．．．．．．．
（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
、．对《公司章程》规定须经董事会批准的重
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（7）就其认为必须采取的措施或者改善的事 建议；
．．．
项向董事会报告，并提出建议。 4．
、．对其他影响公司发展的重大事项进行研究
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（二）董事会提名委员会的主要职责是：
并提出建议；
．．．．．．
（1）根据公司经营业务内容、管理职能、资
产规模和股权结构对董事会及高级管理人员 5．
、．对以上事项的实施进行检查；
．．．．．．．．．．．．．
的职位及构成比例向董事会提出建议； 6．
、．董事会授权的其他事宜。
．．．．．．．．．．．
（2）拟订公司董事、高级管理人员的选择标
准、程序及方法，提交董事会审议； （二）董事会提名委员会的主要职责是：
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并 1．
、拟定公司董事、高级管理人员的选择标准
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
提出建议；
和程序；
．．．．
（4）对总经理提出的经理层其他成员的人选
进行考察，向董事会提出考察意见； 2．
、 对董事和高级管理人员人选及任职资格进
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（5）对全资子公司董事、股东代表监事、高 行遴选和审核；
．．．．．．．
级管理人员（候选人）提出建议；对控股子 3．
、就提名或者任免董事、聘任或解聘高级管
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司、参股子公司股东代表和董事、股东代
理人员向董事会提出建议。
．．．．．．．．．．．．
表监事、高级管理人员等的候选人提出建议；
（6）对董事会其他专门委员会的人员组成提
出建议； （三）公司董事会审计委员会负责审核公司
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（7）董事会授予的其他职权。 财务信息及其披露、监督及评估内外部审
．．．．．．．．．．．．．．．．．．计．
（三）董事会审计委员会的主要职责是： 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（1）监督及评估外部审计机构工作；
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（2）监督及评估内部审计工作；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 1．
、．披露财务会计报告及定期报告中的财务信
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
《公司章程》原条款 修订后
（4）监督及评估公司的内部控制； 息、内部控制评价报告；
．．．．．．．．．．．
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门 2．
、．聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
与外部审计机构的沟通；
事务所；
．．．．
（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其 3．
、．聘任或者解聘公司财务负责人；
．．．．．．．．．．．．．．
他事项。 4．
、．因会计准则变更以外的原因作出会计政
．．．．．．．．．．．．．．．．．
（四）董事会薪酬与考核委员会的主要职责 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
是：
、．法律、行政法规、中国证监会规定和本章
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（1）根据董事（非独立董事）及高级管理人
员岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬 程规定的其他事项。
．．．．．．．．．
计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
奖励和处罚的主要方案和制度等； 1．
、制定董事与高级管理人员考核的标准，进
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（2）依据相关法律、法规及规范性文件的规 行考核；
．．．．
定，制订公司董事（非独立董事）、监事及
、制定和审查董事、高级管理人员考核的薪
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
高级管理人员等人员的股权激励计划，以及
该等计划通过后组织实施、检查、反馈； 酬政策与方案；
．．．．．．．
（3）审查董事（非独立董事）及高级管理人 3．
、就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
员的履职情况并对其进行年度绩效考评； 出建议；
．．．．
（4）拟定公司股权激励计划草案；
、就制定或变更股权激励计划、员工持股计
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督； 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（6）董事会授予的其他职权。 向董事会提出建议；
．．．．．．．．．
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范 5．
、就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
专门委员会的运作。
司安排持股计划向董事会提出建议；
．．．．．．．．．．．．．．．．
、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
程规定的其他事项。
．．．．．．．．．
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定就对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定就对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
…… ……
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 司或者股份有限公司，按照《公司法》规定
十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 全部出资额为标准适用本款的规定。
准适用本款的规定。 ……
…… （三）股东大会授权董事会决定本章程第四
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四 十二条规定的必须由股东大会决策之外的其
十二条规定的必须由股东大会决策之外的其 他对外担保事项。董事会审议对外担保事项
他对外担保事项。董事会审议对外担保事项 时，应经出席
．．董事会的三分之二以上董事同
时，应经董事会三分之二以上董事同意； 意；
（四）股东大会授权董事会决定以下关联交 （四）股东大会授权董事会决定以下关联交
《公司章程》原条款 修订后
易事项：（1）公司与关联自然人发生的交易 易事项：（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司 金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
关联董事应回避表决，独立董事应发表专门 董事应回避表决。
意见。 ……
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，独立董事的意
．．．．．．
事应当在会议记录上签名。 见应当在会议记录中载明
．．．．．．．．．．．，．出席会议的董事、
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会秘书和记录人
．．．．．．．．．应当在会议记录上签
存期限为十年。
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。
第一百五十六条（一）利润分配政策的 第一百五十六条 公司股东大会对利润
具体内容 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
…… 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
（二）利润分配的形式、期间间隔及优 和上限制定具体方案后，公司须在 2 个月内
先顺序 完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配方式可以为现金或股票。 （一）利润分配政策
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进 公司利润分配政策为：公司当年度实现
行利润分配。 盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金
公司具备现金分红条件的，优先采用现 后进行利润分配。公司每年以现金形式分配
金方式进行利润分配。 的利润不少于当年实现的可供分配利润的
（三）现金分红和股利分配的条件 20%；公司可进行中期现金分红。其中，现金
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》 股利政策目标为剩余股利。
及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、 当公司存在以下情形之一时，可以不进
盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金 行利润分配：①最近一年审计报告为非无保
需求和无重大资金支出的情况下，公司应当 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
采取现金方式分配利润。 段落的无保留意见；②当年末资产负债率高
在业绩保持增长的前提下，在完成现金 于 70%；③当年经营性现金流为负；④其他
股利分配后，若公司未分配利润达到或超过 不利于公司日常经营的情况。
股本的 30%时，公司可实施股票股利分配， ……
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 （二）利润分配原则
金分红同时实施。 在满足正常经营所需资金的前提下，公
…… 司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和
听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）
和监事的意见，在保证公司正常经营业务发
展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原
则，年度、中期现金分红合计不低于当年实
现可供分配利润的百分之十。具体分红比例
由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，并按照公司章程规定的决策
程序审议后提交公司股东大会审议。
公司利润分配方式可以为现金或股票。
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年
《公司章程》原条款 修订后
度至少分红一次。
（三）利润分配的具体政策
公司在足额预留法定公积金、任意公积
金以后进行利润分配。在保证公司正常经营
的前提下，优先采用现金分红的利润分配方
式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红方式进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等合理因素。
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正
数，保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大投资计划或重大现金支
出安排，且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告的条件下，
公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 20%，且金额超
过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产 30%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司市值的 20%。
该等重大投资计划或者重大现金支出须
经董事会批准，报股东大会审议通过后方可
实施。
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在确保最低现金分红比例的条件下，公
司在经营状况良好，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司每年度
进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况
《公司章程》原条款 修订后
和资金需求状况进行中期分红或发放股票股
利，具体形式和分配比例由董事会根据公司
经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审
议决定。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，
利润分配事项方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方
案进行审议，并经监事会全体监事过半数同
意。
公司利润分配具体方案提交股东大会审
议时，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司股东大会审议利润分配具体方案事项
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调
整利润分配政策的提案中应详细论证并说明
原因，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需提交董
事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、
二分之一以上独立董事同意及监事会全体监
事过半数同意后，方能提交公司股东大会审
议，独立董事应当就调整利润分配政策发表
独立意见。有关调整利润分配政策的议案应
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东大会应同时向股东提
供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2024
年 3 月）》全文内容详见巨潮资讯网。
本次修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会
及相关人员办理工商变更登记等相关事项。
特此公告。
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