苏州龙杰特种纤维股份有限公司
会议资料
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项的议案》8
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏
州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》
和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件
的拟出席会议的股东于 2024 年 3 月 18 日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证
（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场
会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决
时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无
效。
法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商
业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
一．会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 3 月 18 日 14 点 00 分；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 18 日 9:15-15:00。
二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室
三．会议召集人：董事会
现场会议主持人：董事长席文杰先生
四．会议方式：现场投票和网络投票相结合
五．会议议程
序号 议 程 备注
一 1、参会人员签到、领取会议资料；
二 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质
询、发表书面表决意见：
三 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。
四 1、宣布复会；
五 宣布大会闭幕。
议案一：《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要
各位股东及股东代表：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的规定制定了《苏州龙杰特
种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《2024 年员工持股计划
（草案）》及《2024 年员工持股计划（草案）摘要》。
（现场参会股东请参阅会议附件一、附件
二）
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。因关联监事葛海英女士、马冬贤女士、
樊双江先生对该议案回避表决，本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无
法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参
加对象存在关联关系的股东为公司 2024 年员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：《2024 年员工持股计划管理办法》
各位股东及股东代表：
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《苏州龙杰特种纤维股
份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《苏州龙杰特种纤维股份
有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《2024 年员工持股计
划管理办法》。（现场参会股东请参阅会议附件三）
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。因关联监事葛海英女士、马冬贤
女士、樊双江先生对该议案回避表决，本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，
监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持
股计划参加对象存在关联关系的股东为公司 2024 年员工持股计划的相关股东，需对本议
案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股
计划有关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司《2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实
施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事
项如下（包括但不限于）：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事
项；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对公司《2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会
在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。因关联监事葛海英女士、马冬贤女
士、樊双江先生对该议案回避表决，本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监
事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划
参加对象存在关联关系的股东为公司2024年员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表
决。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《股东大会议事规
则》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
（现场参会股东请参阅会议附件四）
请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
（现场参会股东请参阅会议附件五）
请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《独立董事工作制
度》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
（现场参会股东请参阅会议附件六）
请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《对外投资管理办
法》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理办法》。
（现场参会股东请参阅会议附件七）
请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《对外担保管理办
法》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《对外担保管理办法》。
（现场参会股东请参阅会议附件八）
请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《关联交易决策制
度》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《关联交易决策制度》。
（现场参会股东请参阅会议附件九）
请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，修订了《募集资金管理办
法》。
具体内容详见公司 2024 年 3 月 1 日于指定信息披露媒体披露的《募集资金管理办法》。
（现场参会股东请参阅会议附件十）
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议
案
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，
公司结合实际情况，需要对《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理
工商变更登记，需修订条款如下：
修订前 修订后
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者 财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
质询；
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
...... ......
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 股东的利益；
责任损害公司债权人的利益； ......
...... （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 担的其他义务。
的其他义务。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总量。 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 份总量。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 的股东可以公开征集股东权利。征集股东权利应
不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
期满未逾五年； 执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验
...... 期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ......
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
...... 之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 被人民法院列为失信被执行人；
公司解除其职务。 ......
违反本条前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条前款情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
董事会时生效。 达董事会时生效。
股东大会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 董事辞职、解任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职
满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为
务的持续期间不少于一年。 公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
授予的其他职权。 或者股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条 除本章程另有规定外，董事会 第一百一十四条 除本章程另有规定外，董事
对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和
对外担保、关联交易、对外捐赠、融资及其他交易 质押、对外担保、关联交易、对外捐赠、融资及其
事项的决策权限如下： 他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对 （一）审批决定公司发生的在下列额度内的
外投资、资产抵押、质押事项： 对外投资、资产抵押、质押事项：
..... .....
（四）审批决定公司发生的除本章程第四十一 （四）审批决定公司发生的除本章程第四十
条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外 一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
的其他对外担保事项。 之外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董 司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议
事及全体独立董事的三分之二以上通过方可作出决 的董事三分之二以上通过方可作出决议。
议。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 外，将不另立会计账簿。对公司的资金，不得以
义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十五条 公司减少注册资本，应当
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
第一百八十六条 公司应当自作出减少注册资 第一百八十六条 公司应当自股东大会作出
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
额。 限额。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条
第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
东大会确定的人员组成。 内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 大会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司依照本条第一款规定应当清算，逾期不
成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 算。
将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十七条 公司在存续期间未产生债
务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家
企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少
于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司
可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登
记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本
条第二款规定的内容承诺不实的，应当对注销登
记前的债务承担连带责任。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 本章程由股东大会审议通过 第二百〇九条 本章程由股东大会审议通
并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之 过之日起实施。
日起实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修订《公司章程》事项，尚需股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办
理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
