北京市金杜律师事务所
关于慧博云通科技股份有限公司
法律意见书
致：慧博云通科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限
公司（以下简称公司或慧博云通）的委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1
号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《慧博云通
科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司
（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就公司拟实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认
函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
件或扫描件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）经中国证监会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1588 号）核准及深圳证券交易所《关于慧博
云通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上〔2022〕
年 10 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“慧博云通”，证券
代码为“301316”。
（二）根据慧博云通提供的浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》以及
《 公 司 章 程 》， 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情
况如下：
名称 慧博云通科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911101056876404680
住所 浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室
法定代表人 余浩
注册资本 40,001 万元人民币
成立日期 2009 年 3 月 30 日
营业期限 2009 年 3 月 30 日至无固定期限
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据
服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电
子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值
电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
（以下简称致同）于 2023 年
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
〔致同审
字（2023）第 110A011562 号〕、致同于 2023 年 4 月 19 日出具的《慧博云通科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》 〔致同专字（2023）第 110A008266 号〕、公司
利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 A
股权益分派结果反馈表以及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.c
n/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.cre
ditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本
法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公
司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“进一步完善公司
治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
基于上述，本所认为，本次激励计划关于实施目的的规定符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的职务依据为“公司
董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为“164 人，
具体包括：（一）董事、高级管理人员；（二）核心技术人员、业务骨干”。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，
“以上激励对象中，董事必须
经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用
关系”“预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。”
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，“本激励计划首次授予的激励
对象包括实际控制人余浩先生。余浩先生系公司董事长、总经理，是公司的核心
管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。余浩先生对公司未来战略方针的制
定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。因此，本激励计划将
余浩先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关
法律法规的规定，具有必要性与合理性。除余浩先生之外，本激励计划首次授予
的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。”
根据公司第三届监事会第十三次会议、公司及激励对象出具的说明并经本所
律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用
中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本次激励计划关于激励对象的确定依据和范围的规定
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第（二）款和《上市规
则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和股票激励
（第二类限制性股票）计划两部分。本次激励计划涉及的标的股票来源均为公司
向激励对象发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,400 万份股票期权，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,001 万股的 3.50%。每份股票期权
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,001 万股的 1.00%。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 20%。
（1）股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象之间
的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的股票
序 占授予期权 划公告时公司
姓名 国籍 职务 期权数量
号 总数的比例 股本总额的比
（万份）
例
实际控制人、董
事长、总经理
首次授予部分合计 1,260 90.00% 3.15%
预留部分 140 10.00% 0.35%
合计 1,400 100.00% 3.50%
注：
股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人的配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象
的相关信息。
（2）限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象之
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时公司
号
（万股） 的比例 股本总额的比
例
首次授予部分合计 360 90.00% 0.90%
预留部分 40 10.00% 0.10%
合计 400 100.00% 1.00%
注：
股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象
的相关信息。
基于上述，本所认为，本次激励计划关于股票种类、来源、数量及占公司股
本总额的百分比，首次授予涉及标的股票的数量及占本次激励计划涉及的标的股
票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留权益涉及标的股票的数量
及占本次激励计划标的股票总额的百分比等规定符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股
票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为“本激励计划的有
效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止，最长不超过 72 个月。”
（2）授权日
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的授权日为“首次授予的股票
期权授予日应在本激励计划通过股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励
计划后的 12 个月内确定。授予日必须为交易日。”
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的等待期为“本激励计划首次
授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若
预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期
分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权在 2024
年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用
于担保或偿还债务。 ”
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的可行权日为“在本激励计划
经股东大会审议通过后，首次授权的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行
股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季报披露之前授予，则预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季报披露之后授予，则预留部分股票期
权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激
励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。”
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的禁售期为“禁售期是指对激
励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公
司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。”
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排、禁售期如下：
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为“本激励计划有
效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 72 个月。”
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的授予日为“首次授予的限
制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。”
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的归属安排为“本激励计划
授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属
日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象获授
的限制新股票归属时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等法律法规、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授出，
则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后授出，
则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并
作废失效，不得递延。”
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的禁售期为“禁售期是指对
激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。”
综上，本所认为，本次激励计划有关股票期权的有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期和限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期及符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、
第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格及其确
定方法如下：
（1）股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格为“本激励计
划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为 19.31 元/股，即满足行权后，激励
对象获授的每股股票期权可以每股 19.31 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股
票期权行权价格将根据本激励计划做相应的调整。”
（2）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权行权价格的确定方法为“本
激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.31 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 17.99 元。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法如下：
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为“本激励
计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.66 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 9.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉
及的限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。”
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为“本次限
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（股票交易总额/股票交易
总量）的 50%，为每股 9.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.00 元。”
综上，本所认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格的确定
方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项及第二十三条第一款、第二十九条第一款的规定。
（六）股票期权和限制性股票的授予、行权条件/归属条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的授予条件为“只有在同
时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。”
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权条件“行权期内同
时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 30% 20%
第二个行权期 2025 年 69% 44%
第三个行权期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
A≥Am 100%
扣非净利润较 2023 年的增长率
An≤A
（A）
A
注 1：上述‘扣非净利润’指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若预留部分在 2024 年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 第三季报披露之后
授予完成，则预留部分的行权考核年度为 2025-2026 两个会计年度，每个会计年
度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 年 69% 44%
第二个行权期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
A≥Am 100%
扣非净利润较 2023 年的增长率
An≤A
（A）
A
注 1：上述‘扣非净利润’指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票期
权不得行权，由公司注销；
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A B C D
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当
年计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公
司注销。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，
决定将 2024-2026 年度扣非净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，
扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，扣非
净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考
核情况，确定激励对象个人是否达到行权条件。”
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件为“只有在
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条
件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。”
（2）归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的归属条件为“激励对
象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 30% 20%
第二个归属期 2025 年 69% 44%
第三个归属期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am 100%
扣非净利润较 2023 年的增长率
An≤A
（A）
A
注 1：上述‘扣非净利润’指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若预留部分在 2024 年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 第三季报披露之后
授予完成，则预留部分的归属考核年度为 2025-2026 两个会计年度，每个会计年
度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 69% 44%
第二个归属期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am 100%
扣非净利润较 2023 年的增长率
An≤A
（A）
A
注 1：上述‘扣非净利润’指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A B C D
个人层面可归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（6）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，
决定将 2024-2026 年度扣非净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，
扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力、管理水平与企业未来的成长性，扣非
净利润增长率反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象。
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考
核情况，确定激励对象个人是否达到归属条件。”
综上，本所认为，本次激励计划规定的股票期权的授予与行权条件、限制性
股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（七）其他
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，
《激励计划（草案）》对本次激励计
划的权益授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的归属程序，本次激励计
划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响，本次
激励计划的变更、终止程序，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制，公司及激励对象的权利义务等作出了规定，符合
《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事专门会议决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了下列程序：
过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
并同意将该等议案提交股东大会进行表决。关联董事余浩、孙玉文、张燕鹏、刘
彬回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》，并认为：“同意关于公司向符合相关规定的激励对象授予股票期权及限制
性股票的事项”，公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 《2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》“符合中国证监会、深交
所的相关规定，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。” “股东大会授权董事
会全权办理公司股权激励计划相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。”
过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
议案》
案》及《关于核实〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单〉
的议案》 。
监事会认为： “《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》 《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和
规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。”“《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、
勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。”
监事会对列入本次激励计划中的激励对象进行了核实，认为：“公司《2024
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，列入本次激励
计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围。”
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
意见和公示情况的说明。
公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划。公司股东大会在对本次激励
计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所
有的股东征集委托投票权。
股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股
东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，慧博云通就本次激励计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回
避，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第二十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、
《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本
次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司监事会《关于公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司及激励对象出具的说明，公司不存
在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的和原则是“为了进
一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事专门会议于 2024 年 3 月 6 日作出决议，认为：
“同意关于公司
向符合相关规定的激励对象授予股票期权及限制性股票的事项”，公司《2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》“符合中国证监会、深交所的相关规定，有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。”
公司监事会于 2024 年 3 月 7 日作出决议，认为：
“本次股权激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司就本次激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定
进行了回避；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；公司未向本次股权激励对象提供财务资助；本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法
履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计
划尚需履行的法定程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
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