北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售项目涉及房地产业务的
专项核查意见
致：华夏幸福基业股份有限公司
根据华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“上
市公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，
本所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善
商品住房预售制度有关问题的通知》
《闲置土地处置办法》
《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
本所对华夏幸福及其截至 2023 年 11 月 30 日合并报表范围内的在中国境内实际
从事房地产业务的子公司（以下简称“华夏幸福及其控股地产子公司”）自 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日（以下简称“报告期”）内完工、在建、拟建房
地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料。公司在向本所
提供文件时并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与
正本或原件相一致。
其他事项。
的。
释义
除非另有说明，本专项核查意见中下列词语具有如下含义：
本所 指 北京市天元律师事务所
华夏幸福/公司/上市公
指 华夏幸福基业股份有限公司
司
上市公司以其全资子公司固安信息咨询持有的
“建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划”的受益
本次交易 指
权抵偿上市公司债权人不超过 240.01 亿元金
融债务
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
国发[2010]10 号文 指
的通知》
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市
知》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
国办发[2013]17 号文 指
工作的通知》
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康
国办发[2010]4 号文 指
发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
国办发[2011]1 号文 指
控工作有关问题的通知》
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
《监管政策》 指
房地产业务监管政策》
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
《暂行条例》 指
转让暂行条例》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区
《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股
本专项核查意见 指 份有限公司重大资产出售项目涉及房地产业务
的专项核查意见》
一、核查范围
本所律师对华夏幸福及其控股地产子公司报告期内完工（含收购并自营项目，
以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可证为
标准）及拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证
为标准）状态的房地产开发项目进行了核查，该等项目共计 185 个，其中在建项
目 63 个、拟建项目 29 个、完工项目 93 个。具体项目如下表所示：
序号 项目名称 开发单位 位置
序号 项目名称 开发单位 位置
山东荣铭置业有限公司、京御南海置业有
限公司
序号 项目名称 开发单位 位置
二、核查依据及结果
（一）关于土地闲置的核查
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置办法》第二条规定，本办法所称闲置土地，是指：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准；……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
（1）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的国有建设用地使
用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明
文件；
（2）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的立项批文、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件
等项目规划、建设相关的文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级自
然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的闲置土地相关行政处罚信息；
（4）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子
公司不存在因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
形的书面承诺或相关文件。
（1）超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目
存在《闲置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第一种情形：国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发。截至 2023 年 11 月 30 日，超过出让合同约定的
动工开发日期满一年未动工开发的房地产项目如下：
公司反馈是否收到《闲
国有建设用地使用权出让合同 置土地认定书》《征缴
序
项目名称 开发单位 土地闲置费决定书》
号 约定的开发日
合同编号 《收回国有建设用地使
期 用权决定书》
固安 2009-60 廊坊京御房地产开 C1310222010 2011 年 1 月 27
地块 发有限公司 0009 日
固安 2013-11 廊坊京御房地产开 C1310222013 2014 年 3 月 12
地块 发有限公司 0022 日
固安 2013-10 廊坊京御房地产开 C1310222013 2014 年 3 月 12
地块 发有限公司 0021 日
c1310812016 2018 年 1 月 20 《闲置土地调查通知
温泉新都孔雀 霸州孔雀城房地产 008 日 书》（2022 年 6 月）
城竹园 开发有限公司 c1310812016 2017 年 6 月 1 《闲置土地调查通知
邵府新民居 2.2 大厂京御房地产开 c1310282014 2015 年 6 月 1
期 发有限公司 0010 日
c1310282012 2014 年 4 月 1
否
河北嘉蓝房地产开 0009 日
发有限公司 c1310282012 2014 年 6 月 30
否
根据公司说明，该项目
曾收到《闲置土地调查
通知书》，由于政府规
香河小岛孔雀 廊坊京御房地产开 2011 年 5 月 1
城 发有限公司 日
地计划收储处理，《闲
置土地调查通知书》被
政府收回
C1307302015 2017 年 10 月 《闲置土地调查通知
《闲置土地调查通知
英国宫 3.4 期 怀来京御房地产开 C1307302016 2018 年 4 月 30 书》（2022 年 3 月）、
项目 发有限公司 0021 日 《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
C1307302016 2018 年 4 月 30 《闲置土地调查通知
《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
C1307302016 2018 年 4 月 30 书》（2022 年 3 月）、
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
C1307302016 2018 年 10 月 书》（2022 年 3 月）、
（2022 年 4 月）
C1307302016 2018 年 10 月 《闲置土地调查通知
《闲置土地调查通知
C1307302016 2018 年 10 月 书》（2022 年 3 月）、
（2022 年 4 月）
永清孔雀 永清孔雀城房地产 13102320170 2018 年 1 月 4
城·嘉园 开发有限公司 004 日
廊坊明道房地产开 13102320150 2016 年 12 月
发有限公司 037 20 日
新郑孔雀城 F 新郑市裕泰轩房地 政 新郑出 2020 年 11 月 7
区 产开发有限公司 （2019）19 日
号（网）
开发区下庄头
廊坊孔雀海房地产 C1310001202 2022 年 1 月 4 《闲置土地认定书》
开发有限公司 00020 日 （2023 年 8 月）
亩）项目
廊坊开发区区
域下庄头项目 廊坊孔雀海房地产 C1310001202 2022 年 1 月 4 《闲置土地认定书》
（地块一安置 开发有限公司 00018 日 （2023 年 8 月）
地块）
廊坊三塔片区 廊坊市京御幸福房 C1310003202 2022 年 1 月 25 《闲置土地调查通知
地块 13 项目 地产开发有限公司 0012 日 书》（2023 年 2 月）
江门孔雀城 1.1 江门裕荣房地产开 440704- 2022 年 1 月 2 《闲置土地调查通知
期 发有限公司 2020-018 日 书》（2023 年 6 月）
c1310282016 2017 年 1 月 19
否
河北福疆房地产开 0001 日
发有限公司 c1310282013 2014 年 9 月 1
否
英国宫 4.1.1 怀来京御房地产开 C1307302016 2017 年 10 月
项目 发有限公司 0003 31 日
孔雀城剑桥郡 固安京御幸福房地 c1310222014 2015 年 1 月 23
书境园 产开发有限公司 0001 日
固安京御幸福房地 c1310222016 2018 年 1 月 19
产开发有限公司 0107 日
固安京御幸福房地 c1310222016 2018 年 1 月 19
产开发有限公司 0106 日
孔雀新城和雅 廊坊京御房地产开 c1310222017 2018 年 10 月
园 发有限公司 0091 29 日
廊坊京御房地产开 c1310222017 2018 年 10 月
发有限公司 0092 29 日
廊坊京御房地产开 c1310222017 2018 年 10 月
发有限公司 0086 29 日
固安京御幸福房地 c1310222017 2018 年 10 月
产开发有限公司 0087 29 日
廊坊市京御幸福房 C1310003201 2020 年 10 月 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司 90041 25 日 书》
（2022 年 11 月）
廊坊市京御幸福房 C1310003201 2020 年 10 月 2 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司 90031 日 书》
（2022 年 11 月）
廊坊市京御幸福房 C1310003201 2020 年 7 月 2 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司 90009 日 书》
（2022 年 11 月）
廊坊市京御幸福房 C1310003201 2020 年 10 月 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司 90039 25 日 书》
（2022 年 11 月）
廊坊市京御幸福房 C1310003201 2020 年 10 月 2 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司 90029 日 书》
（2022 年 11 月）
C1307302016 2018 年 4 月 30
C1307302016 2018 年 4 月 30
C1307302016 2018 年 10 月
八达岭英国宫 5 怀来京御房地产开 C1307302016 2018 年 10 月
期 发有限公司 0081 31 日
C1307302016 2018 年 10 月
C1307302014 2015 年 10 月
C1307302016 2018 年 10 月
根据本所律师对自然资源部网站、项目所在地省市级规划和自然资源局网站
的查询，未发现上述项目因闲置土地受到自然资源主管部门的行政处罚的情况。
根据公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，上述项目除温泉新都孔雀
城竹园项目、香河小岛孔雀城项目、英国宫 3.4 期项目、开发区下庄头地块三
（128 亩）项目、廊坊开发区区域下庄头项目（地块一安置地块）、廊坊三塔片
区地块 13 项目、江门孔雀城 1.1 期项目、廊坊北尖塔 1#项目、廊坊北尖塔 2#项
目、廊坊北尖塔 3#项目、廊坊南甸 1#项目及廊坊南甸 2#项目外，不存在因上述
情形收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定
书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》的情形，也
不存在因闲置土地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形。
虽然温泉新都孔雀城竹园项目、香河小岛孔雀城项目、英国宫 3.4 期项目、
开发区下庄头地块三（128 亩）项目、廊坊开发区区域下庄头项目（地块一安置
地块）、廊坊三塔片区地块 13 项目、江门孔雀城 1.1 期项目、廊坊北尖塔 1#项
目、廊坊北尖塔 2#项目、廊坊北尖塔 3#项目、廊坊南甸 1#项目及廊坊南甸 2#项
目的开发单位收到了《闲置土地调查通知书》或《闲置土地认定书》，经公司确
认并经本所律师核查，截止本专项核查意见出具之日，相关开发单位未收到有关
主管部门的进一步通知，未被征收土地闲置费或采取其他措施，亦未因此而受到
行政处罚。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的
项目情形
报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目
存在《闲置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第二种情形：国有建设用地
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年。截至 2023 年
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的房地产项目如
下：
公司反馈是否收到《闲置
土地认定书》《征缴土地
序 国有建设用地使用
项目名称 开发单位 闲置费决定书》《收回国
号 权出让合同编号
有建设用地使用权决定
书》
新郑市裕山轩房地产开发
有限公司
（网）
NO.2019G42 地 南京裕鼎房地产开发有限
块 公司
文登-01-2010-0285 该五宗土地曾于 2015 年
文登-01-2010-0281 12 月收到《闲置土地认定
文登-01-2010-0284 书》、2018 年 3 月收到《收
文登-01-2010-0286 回国有建设用地使用权决
定书》。
山东荣铭置业有限公司、
京御南海置业有限公司
文登-01-2010-0280 地作出《关于撤销收回土
地决定书的通知》，撤销了
上述《收回国有建设用地
使用权决定书》。
文登-01-2010-0283 否
文登-01-2010-0282 否
来安裕盛房地产开发有限 341122 出让 2017 年
公司 122 号
限公司
c13102220200024
牛驼温泉孔雀城 固安裕荣轩房地产开发有
煦泉苑 限公司
c13102220200023
廊坊京御房地产开发有限 c13102820110039
公司 c13102820090022
根据本所律师对自然资源部网站、项目所在地省市级规划和自然资源局网站
的查询，未发现上述项目因闲置土地受到自然资源主管部门的行政处罚的情况。
根据公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，除威海孔雀湾项目外，上
述项目不存在因上述情形收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》的情形，亦不存
在因闲置土地而被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司的房地
产开发项目不存在因闲置土地被相关自然资源主管部门处以行政处罚的情形。
（二）关于项目是否存在炒地问题的核查
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使
用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
根据《暂行条例》第十九条规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条
件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
根据国办发[2010]4 号文第三条第（六）款的规定，国土资源部门要严格土
地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处
违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依
法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标
价规定等行为。
根据国发[2010]10 号文第五条第（八）项规定，严格依法查处土地闲置及炒
地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地
竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关
融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地
产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地
产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开
发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资
和重大资产重组。
根据国办发[2011]1 号文规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对
房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让
土地及合同约定的土地开发项目。
（1）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的国有建设用地使
用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明
文件；
（2）登录中华人民共和国自然资源部网站、核查项目所在地的省级、市级
自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的非法转让土地相关行政处罚信息；
（3）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子
公司不存在因炒地等违法违规情形而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的
承诺或相关文件。
根据本所律师对相关自然资源管理部门网站的查询结果、华夏幸福提供的房
地产项目资料及华夏幸福出具的书面确认文件，华夏幸福及其控股地产子公司在
报告期内不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，本所律师认为华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在
因炒地行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
根据 53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售。
根据 53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销
售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚
假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
根据国办发[2010]4 号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企
业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销
售。
根据国发[2010]10 号文第五条第（九）款规定，对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。
根据国办发[2013]17 号文第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
（1）查验核查项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽
查核查项目中已完工及在售项目的销售情况表等文件；
（2）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子
公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形而受到行政处罚或正在被（立
案）调查情形的承诺或相关文件；
（3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站以及上述核查项目所在地
的省级、市级住房和城乡建设管理部门官方网站，查询是否有公开披露的房地产
销售相关行政处罚信息。
根据本所律师对相关住房和城乡建设管理部门网站的查询结果、华夏幸福提
供的房地产项目资料及华夏幸福出具的书面确认文件，华夏幸福及其控股地产子
公司在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚或正在被（立案）
调查的情形。
综上所述，本所律师认为华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在
因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文）
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