大和证券（中国）有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查意见
根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸
福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01 亿
元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信
息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值 100 万元的 100%股权（誉诺金持有
称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计约 255.84 亿元
的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务
三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益
权抵偿债务交易。大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“大和证券”、“本独立
财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）《闲
置土地处置办法》等法律法规，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（以下简称“《国发[2010]10 号文》”）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号”）等相关国务院房地产调控政策，以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关监管政策要求，大和证
券就华夏幸福在报告期内（即 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日）在中国境内拥有
的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
相关事项进行了专项核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、核查范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括华夏幸福及合并报表内的子公司报告期内在
中国境内拥有的土地使用权及在中国境内开发的已完工（含收购并自营项目，以取得该
项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可证为标准）和拟建（以
签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证为标准）的房地产开发项
目。报告期内华夏幸福及其合并报表范围内的子公司开发经营的房地产项目共 185 个，
其中已完工项目 93 个、在建项目 63 个，拟建项目 29 个，具体如下：
（一）完工项目
序号 项目名称 开发单位 位置
北戴河新区健康城滨海康养小镇 秦皇岛
（一期） 市
蒲江孔雀城 1.0 期商业住宅开发
建设项目
张家口
市
武汉市
新洲区
咸宁市
嘉鱼县
潮白河孔雀城·雅春园住宅小区
项目
（二）在建项目
序号 项目名称 开发单位 位置
山东荣铭置业有限公司、京御南海置业有
限公司
张家口
市
张家口
市
张家口
市
市
温泉新都孔雀城·柏园一期南侧
地块（柏园二期）
秦皇岛
市
秦皇岛
市
潮白河孔雀城·笃行园住宅小区
项目
潮白河孔雀城·博学园住宅小区
项目
蒲江孔雀城 1.1 期商业住宅开发
建设项目
（三）拟建项目
序号 项目名称 开发单位 位置
张家口
市
开发区下庄头地块三（128 亩）
项目
廊坊开发区区域下庄头项目（地
块一安置地块）
张家口
市
二、专项核查的依据、方式及意见
（一）关于报告期内房地产开发项目是否存在土地闲置情形的核查
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开
发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百
分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，
因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发
迟延的除外。
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，本办法所称闲置土地，是指：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也
可以认定为闲置土地。
根据《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布
的行政处罚信息为准；对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资
源管理部门公布的行政处罚信息为准。
（1）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出
让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；
（2）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的立项批文、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等项目规划、
建设相关的文件；
（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级自然资
源主管部门网站，查询是否有公开披露的闲置土地相关行政处罚信息；
（4）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子公司不
存在因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形的书面承诺
或相关文件。
（1）超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目存在
《闲置土地处置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第一种情形：国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日
期满一年未动工开发。截至 2023 年 11 月 30 日，超过国有建设用地使用权有偿使用合
同约定的动工开发日期满一年且仍未动工开发的经营性房地产开发项目如下：
序 国有建设用地使用权出让合同 公司反馈是否收到
项目名称 开发单位
号 合同编号 约定的开发日期 《闲置土地认定
书》《征缴土地闲
置费决定书》《收
回国有建设用地使
用权决定书》
固安 2009-60 廊坊京御房地产开
C13102220100009 2011 年 1 月 27 日 否
固安 2013-11 廊坊京御房地产开
C13102220130022 2014 年 3 月 12 日 否
固安 2013-10 廊坊京御房地产开
C13102220130021 2014 年 3 月 12 日 否
《闲置土地调查通知
C1310812016008 2018 年 1 月 20 日
温泉新都孔雀 霸州孔雀城房地产 书》（2022 年 6 月）
C1310812016029 2017 年 6 月 1 日
书》（2022 年 6 月）
邵府新民居 大厂京御房地产开
C13102820140010 2015 年 6 月 1 日 否
河北嘉蓝房地产开 C13102820120009 2014 年 4 月 1 日 否
发有限公司 C13102820120008 2014 年 6 月 30 日 否
根据公司说明，该项目
曾收到《闲置土地调查
通知书》，由于政府规
香河小岛孔雀 廊坊京御房地产开
城 发有限公司
地计划收储处理，《闲
置土地调查通知书》被
政府收回
《闲置土地调查通知
C13073020150063 2017 年 10 月 31 日
书》（2022 年 5 月）
《闲置土地调查通知
书》（2022 年 3 月）、
C13073020160021 2018 年 4 月 30 日
《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
书》（2022 年 3 月）、
C13073020160024 2018 年 4 月 30 日
《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
英国宫 3.4 期 怀来京御房地产开 书》（2022 年 3 月）、
项目 发有限公司 《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
书》（2022 年 3 月）、
C13073020160084 2018 年 10 月 31 日
《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
《闲置土地调查通知
C13073020160085 2018 年 10 月 31 日
书》（2022 年 5 月）
《闲置土地调查通知
书》（2022 年 3 月）、
C13073020160086 2018 年 10 月 31 日
《闲置土地认定书》
（2022 年 4 月）
永清孔雀 永清孔雀城房地产
城·嘉园 开发有限公司
台湾新城 23 廊坊明道房地产开
新郑孔雀城 F 新郑市裕泰轩房地
出（2019）19 号 2020 年 11 月 7 日 否
（网）
开发区下庄头 廊坊孔雀海房地产 《闲置土地认定书》
C131000120200020 2022 年 1 月 4 日
（2023 年 8 月）
亩）项目
廊坊开发区区
域下庄头项目 廊坊孔雀海房地产 《闲置土地认定书》
C131000120200018 2022 年 1 月 4 日
（2023 年 8 月）
地块）
廊坊三塔片区 廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
C13100032020012 2022 年 1 月 25 日
书》（2023 年 2 月）
江门孔雀城 江门裕荣房地产开 《闲置土地调查通知
书》（2023 年 6 月）
河北福疆房地产开 C13102820160001 2017 年 1 月 19 日 否
发有限公司 C13102820130049 2014 年 9 月 1 日 否
英国宫 4.1.1 怀来京御房地产开
C13073020160003 2017 年 10 月 31 日 否
孔雀城剑桥郡 固安京御幸福房地
C13102220140001 2015 年 1 月 23 日 否
固安京御幸福房地
产开发有限公司
C13102220160107 2018 年 1 月 19 日 否
固安京御幸福房地
产开发有限公司
C13102220160106 2018 年 1 月 19 日 否
孔雀新城和雅 廊坊京御房地产开
C13102220170091 2018 年 10 月 29 日 否
廊坊京御房地产开
发有限公司
C13102220170092 2018 年 10 月 29 日 否
廊坊京御房地产开
发有限公司
C13102220170086 2018 年 10 月 29 日 否
固安京御幸福房地
产开发有限公司
C13102220170087 2018 年 10 月 29 日 否
廊坊北尖塔 廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
廊坊北尖塔 廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
C131000320190031 2020 年 10 月 2 日
书》（2022 年 11 月）
廊坊北尖塔 廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司
C131000320190039 2020 年 10 月 25 日
书》（2022 年 11 月）
廊坊市京御幸福房 《闲置土地调查通知
地产开发有限公司
C131000320190029 2020 年 10 月 2 日
书》（2022 年 11 月）
C13073020160064 2018 年 4 月 30 日 否
C13073020160065 2018 年 4 月 30 日 否
C13073020160080 2018 年 10 月 31 日 否
八达岭英国宫 怀来京御房地产开
C13073020160082 2018 年 10 月 31 日 否
C13073020140018 2015 年 10 月 31 日 否
C13073020160078 2018 年 10 月 31 日 否
根据对自然资源部网站、项目所在地省市级规划和自然资源局网站的查询，未发现
上述项目因闲置土地受到自然资源主管部门的行政处罚的情况。
根据公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，上述项目除温泉新都孔雀城竹园
项目、香河小岛孔雀城项目、英国宫 3.4 期项目、开发区下庄头地块三（128 亩）项目、
廊坊开发区区域下庄头项目（地块一安置地块）、廊坊三塔片区地块 13 项目、江门孔
雀城 1.1 期项目、廊坊北尖塔 1#项目、廊坊北尖塔 2#项目、廊坊北尖塔 3#项目、廊坊
南甸 1#项目及廊坊南甸 2#项目外，不存在因上述情形收到有关自然资源主管部门出具
的《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有
建设用地使用权决定书》的情形，也不存在因闲置土地而受到自然资源主管部门行政处
罚的情形。
虽然温泉新都孔雀城竹园项目、香河小岛孔雀城项目、英国宫 3.4 期项目、开发区
下庄头地块三（128 亩）项目、廊坊开发区区域下庄头项目（地块一安置地块）、廊坊
三塔片区地块 13 项目、江门孔雀城 1.1 期项目、廊坊北尖塔 1#项目、廊坊北尖塔 2#项
目、廊坊北尖塔 3#项目、廊坊南甸 1#项目及廊坊南甸 2#项目的开发单位收到了《闲置
土地调查通知书》或《闲置土地认定书》，经公司确认并经核查，截至本专项核查意见
出具之日，相关开发单位未收到有关主管部门的进一步通知，未被征收土地闲置费或采
取其他措施，亦未因此而受到行政处罚。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的项目情形
报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目存在
《闲置土地处置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第二种情形：国有建设用地已
动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资
额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年。截至 2023 年 11 月 30 日，中
止开发建设满一年且开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五的房地产项目如下：
公司反馈是否收到《闲
置土地认定书》《征缴
序 国有建设用地使用权
项目名称 开发单位 土地闲置费决定书》
号 出让合同编号
《收回国有建设用地使
用权决定书》
新郑市裕山轩房地产 410-184-新郑出
开发有限公司 （2020）18 号（网）
NO.2019G42 地 南京裕鼎房地产开发
块 有限公司
文登-01-2010-0285 该五宗土地曾于 2015 年
文登-01-2010-0281 12 月收到《闲置土地认
文登-01-2010-0284 定书》、2018 年 3 月收
文登-01-2010-0286 到《收回国有建设用地使
山东荣铭置业有限公
用权决定书》。
限公司
登区国土资源局对该五
文登-01-2010-0280
宗土地作出《关于撤销
收回土地决定书的通
知》，撤销了上述《收
回国有建设用地使用权
决定书》。
文登-01-2010-0283 否
文登-01-2010-0282 否
来安裕盛房地产开发 341122 出让 2017 年
有限公司 122 号
文安孔雀城房地产开
发有限公司
C13102220200024
牛驼温泉孔雀城 固安裕荣轩房地产开
煦泉苑 发有限公司
C13102220200023
廊坊京御房地产开发 C13102820110039
有限公司 C13102820090022
根据对自然资源部网站、项目所在地省市级规划和自然资源局网站的查询，未发现
上述项目因闲置土地受到自然资源主管部门的行政处罚的情况。
根据公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，除威海孔雀湾项目外，上述项目
不存在因上述情形收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲
置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》的情形，亦不存在因闲置土地而被自
然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司的房地产
开发项目不存在因闲置土地被相关自然资源主管部门处以行政处罚的情形。
（二）关于报告期内房地产开发项目是否存在炒地情形的核查
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地
产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，
并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，
完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他
建设用地条件。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定，
未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转
让。
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条第（六）款
的规定，国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土
地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品
住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及
违反明码标价规定等行为。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第五条第（八）项规定，
严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产
开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担
保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发
和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地
产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，
商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定，
要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不
含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
（1）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出
让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；
（2）登录中华人民共和国自然资源部网站、核查项目所在地的省级、市级自然资源
主管部门网站，查询是否有公开披露的非法转让土地相关行政处罚信息；
（3）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子公司不
存在因炒地等违法违规情形而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文
件。
根据对相关自然资源管理部门网站的查询结果、华夏幸福提供的房地产项目资料及
华夏幸福出具的书面确认文件，华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在因炒地
行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，独立财务顾问认为华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在因炒
地行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
关问题的通知》第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企
业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码
标价对外销售。
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
关问题的通知》第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准
售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第（七）条规定，
已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申
报价格，明码标价对外销售。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第五条第（九）款规定，
对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开
全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定，继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
（1）查验核查项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽查核查项
目中已完工及在售项目的销售情况表等文件；
（2）取得华夏幸福及其控股股东出具的报告期内华夏幸福及其控股地产子公司不
存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形
的承诺或相关文件；
（3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站以及上述核查项目所在地的省级、
市级住房和城乡建设管理部门官方网站，查询是否有公开披露的房地产销售相关行政处
罚信息。
根据对相关住房和城乡建设管理部门网站的查询结果、华夏幸福提供的房地产项目
资料及华夏幸福出具的书面确认文件，华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在
因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，独立财务顾问认为华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在因捂
盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，华夏幸福及其控股地产子公司报告期内房地产开发项
目不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行
政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
正在被主管部门（立案）调查的情况。
（以下无正文）
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