上海能辉科技股份有限公司
（2024 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名
委员会（以下简称“委员会”）的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的产
生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
和《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公
司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟
悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委
员会会议。主任委员由独立董事担任。
第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员
辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述
第四条至第七条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履
行委员职务。
第 九 条 委员会下设工作组，工作组办公室设在行政人事部,负责提名委员
会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
第十二条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十三条 委员会下设工作组作为提名委员会的日常办事机构，履行下列职
责：
（一）负责提名委员会的日常工作联络；
（二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于制
定会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和
归档等。
第四章 决策程序
第十四条 委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，
形成决议后提交董事会。
第十五条 董事、高级管理人员的选聘程序
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人
和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 委员会会议为临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任
的委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委
员会主任委员职责。
第十七条 经主任委员或二分之一以上委员提议可提议召开临时会议。
第十八条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。紧急情况下需召开会议的，可不受前述通知时限限制，
可以通过口头或电话等方式通知各委员随时召开会议。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席；
第二十条 现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会
的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员 发来的
传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中
确定。
第二十一条 临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召
开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员认为必要时。
第二十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公
司有关资料。
第二十三条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第二十四条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名，会议
记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提
案应提交董事会审查决定。
第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董
事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、证券交易所的规定不一致时，按
后者的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
