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华夏幸福: 华夏幸福重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2024-03-08 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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大和证券（中国）有限责任公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
  签署日期：二〇二四年三月
大和证券（中国）有限责任公司                   独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  大和证券（中国）有限责任公司接受华夏幸福基业股份有限公司的委托，担
任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华夏幸福全体股东
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易
认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
  本独立财务顾问声明如下：
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提
大和证券（中国）有限责任公司               独立财务顾问报告
请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披
露信息。
事项进行了审慎核查，鉴于本次交易相关交易对方的特殊性，本独立财务顾问仅
就交易对方签署《债务重组协议》情况及占比 1%以上交易对方的公开信息等情
况进行了有限核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华夏幸福全体股东
提供独立意见。
易的法定文件，报送相关监管机构，随《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
参与本次抵债交易的任何建议，对投资者及其他相关方根据本核查意见所作出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问特别提请广大投资者认真阅读华夏幸福董事会发布的《华夏幸福基业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
大和证券（中国）有限责任公司              独立财务顾问报告
的专业意见与上市公司及相关方披露的文件内容不存在实质性差异。
交易对方有关的披露信息外，确信披露文件的内容与格式符合要求。
的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
大和证券（中国）有限责任公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                          目          录
       四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
       性意见，以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
       事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
大和证券（中国）有限责任公司                                                                                    独立财务顾问报告
     四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价
     五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
大和证券（中国）有限责任公司                                                                                                独立财务顾问报告
      四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重
      五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
      六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
      九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施
      十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况........ 387
 大和证券（中国）有限责任公司                             独立财务顾问报告
                           释义
      本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                      《大和证券（中国）有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限
本报告/本独立财务顾问报告     指
                      公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
大和证券、本独立财务顾问      指   大和证券（中国）有限责任公司
                      《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
草案/重组报告书          指
                      书（草案）》
预案                指   《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
上市公司、华夏幸福         指   华夏幸福基业股份有限公司
固安信息咨询            指   华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金               指   誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺昌               指   誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺来               指   誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
武陟鼎兴              指   武陟鼎兴园区建设发展有限公司
怀来鼎兴              指   怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥              指   昌黎瑞祥投资开发有限公司
长葛鼎鸿              指   长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
蒲江鼎兴              指   蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
蒲江鼎志盛             指   蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司，蒲江鼎兴子公司
和县鼎兴              指   和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通              指   嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城              指   华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城              指   华夏幸福产业新城新密有限公司
镇江鼎达              指   镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城              指   华夏幸福产业新城（开封）有限公司
九通基业              指   九通基业投资有限公司
产业新城投资            指   华夏幸福产业新城投资有限公司
华夏控股              指   华夏幸福基业控股股份公司
                      上市公司拟以信托受益权抵偿不超过 240.01 亿元的金融债务。
本次交易、本次重组         指   该信托受益权对应资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权，
                      及对誉诺金及相关标的项目公司合计 255.84 亿元的债权
                      已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计
                      划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协
交易对方              指   议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债
                      且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关
                      金融债权人）
    大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
标的公司                 指   誉诺金
                         武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县
标的项目公司、底层资产公
                     指   鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城
司
                         等 11 家公司
                         信息咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应
资产归集                 指   收账款，之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上
                         市公司体系内持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人
                         将其债权转让至固安信息咨询
标的股权                 指   由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金 100%股权
                         由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属 11 家标的
标的债权                 指
                         项目公司的债权
                         固安信息咨询持有的不超过 240.01 亿元的信托计划受益权份
                         额，信托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家
标的资产                 指
                         标的项目公司股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债
                         权
信托计划                 指   建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
鼎基资本                 指   鼎基资本管理有限公司
东方银联                 指   北京东方银联投资管理有限公司
债委会                  指   华夏幸福金融机构债权人委员会
英国法院                 指   英格兰与威尔士高等法院
                         CFLD（CAYMAN） INVESTMENT LTD，系上市公司境外间
华夏幸福开曼公司             指
                         接全资子公司
                         经华夏幸福开曼公司发行的境外美元债券持有人大会表决通
美元债协议重组安排            指   过并经英国法院裁决庭审裁定生效的美元债券协议安排重组
                         方案 Scheme of Arrangement
                         根据英国法院书面裁决，公司注销原美元债券后，新发行并向
新债券                  指   债权人分配以实施重组交割的美元债券，包括新债券 1、2、3
                         及零息债券
                         经华夏幸福、华夏幸福开曼公司及受托人 THE BANK OF NEW
新债券 1 相关交易文件         指   YORK MELLON, LONDON BRANCH（纽约梅隆银行伦敦分
                         行）签署的与新债券 1 发行有关的 Trust Deed（《信托契约》）
                         境外律师事务所 Dechert 出具的关于以信托受益权转换并偿付
境外律师出具的备忘录           指
                         新债券 1 不超过 35.8%债券本金相关事项的法律备忘录
平安寿险                 指   中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管                 指   平安资产管理有限责任公司
民生信托                 指   中国民生信托有限公司
中信信托                 指   中信信托有限责任公司
 大和证券（中国）有限责任公司                            独立财务顾问报告
天元律所              指   北京市天元律师事务所
中兴财光华             指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估              指   万隆（上海）资产评估有限公司
信托公司、建信信托、受托人     指   建信信托有限责任公司
                      建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之相关《信托合同》中约定
信托委托人、委托人         指   信托委托人为华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司，即固
                      安信息咨询
                      建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划之相关《关于信托财产的资
资产管理人             指   产管理与处置之委托协议书》约定的信托资产管理人为华夏幸
                      福基业股份有限公司，即上市公司
                      建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划项下设立的、在信托计划运
信托计划管理委员会/管理委
                  指   行期间对信托财产的管理、处分等事项依《信托合同》约定进
员会
                      行决策的相关机构
《债务重组计划》          指   《华夏幸福债务重组计划》
                      《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
“兑抵接”             指   债务的清偿方式，具体指现金兑付、以持有型物业等约 220 亿
                      元资产设立的信托受益权份额抵偿、上市公司承接
                      《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
                      债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划出售的项目公司通
“置换带”             指
                      过债务置换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融
                      债务
                      华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定分别与按
《债务重组协议》          指   “兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债权人签订的《债
                      务重组协议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充
《补充方案》            指   《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
公司章程              指   《华夏幸福基业股份有限公司章程》
交易日               指   上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
                  指   固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署的《建
《信托合同》
                      信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》
《资产管理委托协议》        指   《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
                  指   固安信息咨询、建信信托、誉诺金及相关标的项目公司签署的
《债权转让协议》
                      《债权转让协议》
《股权转让协议》          指   固安信息咨询与建信信托签署的《股权转让协议》
                      原信托受益权持有人固安信息咨询，拟与交易对手签署的《信
《信托受益权转让协议》       指
                      托受益权转让协议》
 大和证券（中国）有限责任公司                                          独立财务顾问报告
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》       指
                      上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》        指   《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所     指   上海证券交易所
                      中兴财光华就本次交易备考财务报表出具的《华夏幸福基业股
《备考报告》            指   份有限公司 2022 年度及 2023 年 1-11 月备考财务报表审阅报
                      告》（中兴财光华审阅字〔2024〕第 111002 号）
                      中兴财光华出具的《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模
《模拟审计报告》          指
                      拟审计报告》（中兴财光华审专字〔2024〕第 111019 号）
报告期、两年一期          指   2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月
报告期各期末            指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 11 月 30 日
    特别说明：
 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告部分表格中单项数据加
 总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
 括上市公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本独
 立财务顾问从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方
 法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一
 致。
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
                   重大事项提示
  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
  交易形式    重大资产出售
          上市公司以誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股权）以
          及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权设立自益
          型信托，并以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人不超过 240.01
 交易方案简介
          亿元的金融债务。
          信托受益权总额 255.84 亿元超出拟抵偿金融债务 240.01 亿元部分，不
          在本次交易范围，由固安信息咨询持有。
          固安信息咨询按照每 1 元面值信托份额，抵偿 1 元金融债务的对价（债
          权不足 1 元的按 1 元计算）的方式，抵偿不超过 240.01 亿元的金融债
          务。
          信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含其持有的 11 家标的项目
          公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的
          债权。其中，誉诺金 100%股权的评估价值为 100 万元，系基于万隆评
          估于 2023 年 10 月 31 日出具的万隆评报字（2023）第 10481 号《华夏
  交易价格    幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信
          息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》确定，评估
          基准日为 2023 年 6 月 30 日。对于债权部分，固安信息咨询对誉诺金
          及其下属标的项目公司的债权价值约为 255.84 亿，系按照固安信息咨
          询对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司于 2023 年 10 月 31 日债权本
          金的账面价值确定。
          如最终实施完成抵偿的金融债务金额少于 240.01 亿元，该等未用于抵
          债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
 交易标的股权   名称                  誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
大和证券（中国）有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                                  信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品
           主营业务                   技术开发（依法须经批准的项目,经相关部
                                  门批准后方可开展经营活动）
           所属行业                   其他科技推广服务业
           由固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金及 11 家标的项目公司的应收
 交易标的债权
           债权
           构成关联交易                 √是 □否
           构成《重组管理办法》第
  交易性质     十二条规定的重大资产             √是 □否
           重组
           构成重组上市                 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺                      □是 √无
其他需说明事项                           无
（二）交易标的评估情况
                                                                单位：万元
                                           增值率       本次拟交
                    评估
交易标的名称     基准日            评估结果             /溢价       易的权益      交易价格
                    方法
                                            率        比例
                    资产基
  誉诺金      6 月 30                 100.00   0.00%      100%          100.00
                    础法
             日
固安信息咨询
应收誉诺金及
             日
  公司债权
   合计        -       -    2,549,988.92           -        -    2,558,467.49
  截至本报告出具日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了万隆评报字
（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的
誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及
万隆评报字（2023）第 10482 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值
      。以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模
资产评估报告》
拟股东全部权益评估值为 100 万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应
收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的
其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估
值约为 103.56 亿元。
   固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年 10
月 31 日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月 30 日账面值 151.43
亿元（同评估值）增加约 0.84 亿元。
   固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57 亿元
交付信托计划，该等应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公
司股权价值之评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字
（2023）第 10464 号至第 10474 号评估报告，该等评估报告都以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日出具，详细情况如下：
                                                      单位：万元
标的项目                                                      增值率/
           报告文号        评估方法     月 30 日账      评估值
  公司                                                      溢价率
                                  面值
        万隆评报字（2023）
怀来鼎兴                   资产基础法    -13,234.24   149,328.96        -
           第 10464 号
        万隆评报字（2023）
昌黎瑞祥                   资产基础法     19,546.02    22,961.64   17.47%
           第 10465 号
        万隆评报字（2023）
长葛鼎鸿                   资产基础法    219,358.60   237,303.56   8.18%
           第 10466 号
        万隆评报字（2023）
武陟鼎兴                   资产基础法    162,166.94   183,341.41   13.06%
           第 10467 号
        万隆评报字（2023）
新密产城                   资产基础法     14,435.43    18,668.93   29.33%
           第 10468 号
        万隆评报字（2023）
开封产城                   资产基础法    148,164.70   149,160.81   0.67%
           第 10469 号
        万隆评报字（2023）
获嘉产城                   资产基础法     13,588.97    18,086.44   33.10%
           第 10470 号
        万隆评报字（2023）
嘉鱼鼎通                   资产基础法     16,044.45    26,502.49   65.18%
           第 10471 号
蒲江鼎兴    万隆评报字（2023）    资产基础法    161,676.04   173,405.04   7.25%
大和证券（中国）有限责任公司                                     独立财务顾问报告
          第 10472 号
        万隆评报字（2023）
镇江鼎达                  资产基础法      4,888.99      5,376.82     9.98%
          第 10473 号
        万隆评报字（2023）
和县鼎兴                  资产基础法     26,945.39     50,706.11    88.18%
          第 10474 号
             合计                773,581.29   1,034,842.21   33.77%
 模拟合并调整事项及调整金额
开封产城     债转股形式增资                                 504.00
嘉鱼鼎通       新增投资                                  110.00
和县鼎兴       新增投资                                  205.00
           模拟合并调整后 11 家标的项目公司股权价值           1,035,661.21
   根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于 2023 年 6 月 30 日后以债权转股
权的形式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万元、
对和县鼎兴新增投资 205.00 万元。综上，11 家标的项目公司股权价值约为 103.57
  《模拟审计报告》假设该事项于 2023 年 6 月 30 日已完成；截至本报告出
亿元。
具日，该事项已完成。
金的其他应收款评估值约 103.56 亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482
号是基于誉诺金以账面 100 万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告
出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他
应收款为 2023 年 10 月 31 日的账面值约 103.57 亿元。
（三）本次重组支付方式
   本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
   对于公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人等不同类型潜在交易对
方的具体抵债方式，请见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（四）本次交易支付方式”。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
   本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，包括产业新城及相关业务、
住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
大和证券（中国）有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、
未经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元
       项目                    月
                  交易前                 交易后              交易前              交易后
资产总计             36,965,399.21    34,492,120.56 40,860,266.79         38,288,474.35
负债总计             34,640,338.36    31,784,237.50 38,426,626.71         35,567,414.55
归属于上市公司股东权益        742,907.91         1,125,730.12      936,707.21     1,224,126.94
资产负债率（%）                93.71               92.15           94.04            92.89
营业收入              2,156,203.78        2,134,666.75    3,194,173.56     3,154,215.62
利润总额               -418,952.06        -240,848.95       378,051.80      354,312.41
净利润                -230,888.22          -86,117.66      106,497.29       49,916.62
归属于上市公司股东净利
                   -275,385.11        -130,614.55       158,283.95      101,703.28
润
基本每股收益（元/股）              -0.71               -0.34            0.41             0.26
归属于上市公司股东扣除
                   -855,400.47        -682,946.43    -1,648,875.88    -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
                         -2.20               -1.75           -4.24            -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
    本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交
易前的 94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长
期偿债能力有所改善。
    本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
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-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立
意见。
了本次交易草案及相关议案。
  自 2020 年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专
班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于 2021 年 10 月 8 日披露了主要内
容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑
抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、
签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至 2024 年 1 月 15 日，已有约
重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境
外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金
金额为约 1,273.92 亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议
决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为 240.01 亿元。
其中：
  公司债债权本金金额约 321.74 亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况
下，上市公司及九通基业发行的 21 只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿
元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期
间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债
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券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，
即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵
偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议
相关决议条款计算，信托抵债金额约为 53.73 亿元。
  美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿美
元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外汇
牌价人民币兑美元汇率中间价 6.7604 折算）。2023 年 1 月 16 日，上市公司针对
下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大
会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。
后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间
得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方
案条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿美元）已于重组生效日注销，
并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权人分配。其中新债券 1
发行金额约为 22.03 亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为 0.21 亿美元，由
于债权人未于截止日 2024 年 1 月 11 日前申报领取将于 2024 年 1 月 26 日被注
销的金额约为 0.71 亿美元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%
（即 7.56 亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息
债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，
为美元债债权人分配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
  其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，
                                            “兑抵
接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”
类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的 16.7%
的条款计算所得信托抵债金额约为 135.18 亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定
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性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易
的原则性意见，以及上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
  上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有
利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及
抗风险能力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东
的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于
上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监
事、高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施
完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）履行上市公司信息披露义务
  截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，
其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权
人为 59 名，其中 21 名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的
公司债持有人和其他债权人共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交
易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量
大和证券（中国）有限责任公司                 独立财务顾问报告
众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构
债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则 26
号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大。
  在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济
利益，且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价
支付风险，上市公司将仅按《格式准则 26 号》第十五条规定的交易对方类型即：
法人、自然人、其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基
金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交
易对方参与信托抵债的债权本金金额。
  除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《信息披露管理办法》等相关法律、法
规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
重组报告书已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；本次交易及其相关
事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
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构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
上市公司已聘请审计机构中兴财光华、评估机构万隆评估对标的资产进行审计、
评估，上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
    根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、
未经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元
       项目                    月
                  交易前                 交易后              交易前              交易后
资产总计             36,965,399.21    34,492,120.56 40,860,266.79         38,288,474.35
负债总计             34,640,338.36    31,784,237.50 38,426,626.71         35,567,414.55
归属于上市公司股东权益        742,907.91         1,125,730.12      936,707.21     1,224,126.94
资产负债率（%）                93.71               92.15           94.04            92.89
营业收入              2,156,203.78        2,134,666.75    3,194,173.56     3,154,215.62
利润总额               -418,952.06        -240,848.95       378,051.80      354,312.41
净利润                -230,888.22          -86,117.66      106,497.29       49,916.62
归属于上市公司股东净利
                   -275,385.11        -130,614.55       158,283.95      101,703.28
润
基本每股收益（元/股）              -0.71               -0.34            0.41             0.26
归属于上市公司股东扣除
                   -855,400.47        -682,946.43    -1,648,875.88    -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
                         -2.20               -1.75           -4.24            -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
    本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
大和证券（中国）有限责任公司                       独立财务顾问报告
度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具
体如下：
  （1）积极实施脱困发展，提升公司盈利能力
  本次交易系上市公司根据《债务重组计划》，实施资产处置及债务清偿约定，
有助于上市公司妥善化解债务风险，逐步恢复经营能力。本次交易完成后，上市
公司将继续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移积极推行“全面转
型产业新城服务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
  （2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
  公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司债
务重组及业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  （4）上市公司董事、高级管理人员的相关承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
大和证券（中国）有限责任公司                 独立财务顾问报告
执行情况相挂钩；
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；（2）华夏幸福股票终止在上
海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
  （5）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
  为保障公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学就公
司本次重组交易摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
  “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
式损害公司利益；
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
  ”
（六）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、誉诺金及标的项目公司已出具承诺，保证其所提供的信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
 一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案
产生差异的风险
  本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金
融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变
更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
  根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券
本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿
债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自
身原因在书面通知发出后 1 个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕
相关手续的，则自书面通知发出 1 个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交
易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定
批准的相关美元债协议重组安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，
单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
  自《债务重组计划》于 2021 年 10 月 8 日披露以来，上市公司已就债务重组
计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述 1 个月的书面通知
期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或
者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能
缩小。因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原
方案产生差异的风险。
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
  根据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务
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人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务
人仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别
清偿使债务人财产受益的除外。
  参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的
债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内
外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。
如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分
未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清
偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开
承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要求披露交易对方情况
  本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金
融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变
更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至 2024 年 1 月 15 日，公司
债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4 名债权人同时持有公司债和
其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上述债权人中保险资管
计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并
至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名债权人同
时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计
人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法
确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉
及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方
详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则 26 号》相关规定
进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
  本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且
潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等
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方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在
完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额
抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风
险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。
综上所述，未能对交易对方按照《格式准则 26 号》相关规则进行核查及披露不
会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。
  在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济
利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按
照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式
准则 26 号》第十五条有关要求披露交易对方情况。提请广大投资者注意相关投
资风险。
（四）交易后形成对外担保等风险
  在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属
子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，以及存在一
定的财务资助事项（详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“一、上市
公司对标的项目公司提供担保及资金占用情况”）。
  截至 2024 年 1 月 31 日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟
鼎兴承担 5.69 亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，
均为连带责任保证担保。
  为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的
风险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎
兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不
限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资
的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、
仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账
面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能
够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的
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抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未
能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担
相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀
来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来
鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16
万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履
行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024
年 2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
（五）标的资产评估风险
  为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业
务资格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相
关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如评估基准日后
出现经营亏损、应收账款无法回收、已被抵/质押资产被执行、未决诉讼的不利判
决等，可能导致标的资产的评估值与实际情况不一致的情形，进而可能对上市公
司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
  本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司
因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
  上市公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，
不具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
  上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下
积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不
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排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢
复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》
进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险
  根据《信托合同》6.5 条及 6.6 条规定（详见“第六节 本次交易主要合同”
之“三、
   《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产
存在金融债务及他项权利的情况”及“7、关于信托财产补足的特别约定”），纳
入信托计划标的股权公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属 11 家标的项
目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外
的承担金融债务和资产带有他项权利的情形（详见“第六节 本次交易主要合同”
之“三、
   《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存
在金融债务及他项权利的情况”），对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》
约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序
在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其
金融负债。
  对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提
供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人
需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底
层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
（五）上市公司持续经营能力相关风险
  根据中兴财光华出具的《备考报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司货
币资金账面余额 53.86 亿元，其中受限资金 10.42 亿元；金融有息负债账面余额
亿元、长期借款、应付债券及长期应付款 1,402.78 亿元。此外，公司截至 2024
年 1 月 31 日累计未能如期偿还债务金额合计为人民币 244.15 亿元（不含利息，
公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相
应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。
  虽然上市公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努
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力推进生产经营活动的有序开展，提请广大投资者关注前述事项所表明的上市公
司可能存在持续经营能力疑虑的风险。
三、其他风险
（一）标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致的
现金流紧张风险
  本次交易相关标的项目公司主营业务为产业地产，该细分行业属于资本密集
型行业，开发及回款周期较长。虽然近期以来出台若干松绑房地产相关领域融资
政策，但总体来看行业融资仍呈现收紧态势。同时，基于产业地产的业务模式，
地方政府给付能力是影响产业地产公司应收账款回收关键因素。而近年地方政府
财政收入及支付能力因房地产市场的整体下行而存在下行收缩压力。由于产业地
产项目资金回笼周期较长，其对地方政府的大额、且需长期收取的应收账款的回
款金额及周期均具不确定性。由于标的项目公司长期应收账款与短期偿债资金需
求的不匹配导致的现金流压力，武陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉
鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴已被列为失信被执行人。提请广大投资
者关注标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致现
金流紧张的风险。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性自 2020 年四季
度起出现阶段性紧张，部分债务出现违约，且部分评级机构下调上市公司发行人
和债券评级。
  在省市政府及专班的指导和支持下，公司制定了《债务重组计划》，包括金
融债务分类清偿方案及公司未来经营计划等，并于 2021 年 10 月 8 日披露了《债
务重组计划》的主要内容（详见上海证券交易所网站公告的临 2021-074 号公告
《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》）。其中，债务清偿方案方面，将通过“卖
出资产回笼资金（简称‘卖’类资产处置）”、
                    “出售资产带走金融债务（简称‘带’
类金融债务）”、
       “优先类金融债务展期或清偿（简称‘展’类金融债务）”、
                                 “部分
以卖出资产回笼的部分资金兑付，部分以信托受益权份额偿付，部分由公司承接、
展期降息并通过后续经营发展逐步清偿（简称‘兑、抵、接’类金融债务）”等
方式妥善安排清偿上市公司约 2,192 亿元金融债务。在省市政府的指导下，上市
公司与债权人就债务重组计划的相关内容进行了沟通。
债务重组的进展公告》，
          《华夏幸福债务重组计划》已获得债委会全体会议审议通
过。在省市政府及专班的指导下，上市公司启动《债务重组计划》各项约定的落
实及对应各类《债务重组协议》的逐一签署。
  根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》中关于“抵”的约
定，华夏幸福或其指定主体应作为委托人和初始受益人，以持有型物业等资产设
立自益型财产权信托计划，以信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023 年 11 月
关信托计划的议案》，公司根据《债务重组计划》总体安排及董事会授权，于 2023
年 11 月 21 日设立完成总体规模为 25,584,674,850.75 元的自益型信托计划（具体
内容详见公司披露的编号为临 2023-091 号、临 2023-095 号公告）。
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  基于上述背景，为推动以信托受益权抵偿相关金融债务的计划，公司拟实施
本次交易。
（二）本次交易的目的
  本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的
必要举措，上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公
司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以固安信息持有的誉诺金价值 100 万
元的 100%股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及固安信息咨询
持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计约 255.84 亿元的债权设立自益
型财产权信托计划，并以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合
计不超过 240.01 亿元金融债务。本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，
在满足金融债权人诉求的同时促进上市公司脱困经营。
  本次交易系上市公司根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》
落实对“兑抵接”类金融债权人的偿付义务。同时，根据万隆评估就誉诺金 100%
股权价值出具的万隆评报字（2023）第 10481 号评估报告以及就 11 家标的项目
公司 100%股权出具的万隆评报字（2023）第 10464 号等 11 份评估报告，11 家
标的项目公司于 2023 年 6 月 30 日的账面价值合计为约 77.36 亿元，评估值合计
约为 103.57 亿元，合计增值约 26.22 亿元。考虑到本次交易以评估值向信托计划
注入资产，且按照每 1 元面值信托份额，抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1
元的按 1 元计算），本次交易可以有效地帮助上市公司降低负债规模，有助于上
市公司降低流动性风险，并为上市公司全面转型为轻资产模式运营的产业新城服
务商奠定良好的基础，从而进一步提高上市公司持续经营能力。
二、本次交易具体方案
  上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01 亿元的金融债
务。该信托受益权底层资产为誉诺金价值 100 万元的 100%股权（誉诺金持有 11
家标的项目公司 100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标
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的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交
易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成
资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。
  第一步，资产归集。九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为 77.36 亿
元的标的项目公司股权按照评估值约 103.57 亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺
金约 103.57 亿元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约
月 27 日出具的万隆评报字（2023）第 10464 号至第 10474 号评估报告，评估基
准日为 2023 年 6 月 30 日。万隆评报字（2023）第 10482 号出具时，上述股权归
集事项尚未全部完成，该评估报告是基于誉诺金以账面 100 万现金冲抵该部分其
他应收款的假设编制的，即固安信息咨询对誉诺金的其他应收款于 2023 年 6 月
固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为 2023 年 10 月 31 日的账
面值约为 103.57 亿元。
  上市公司及其合并范围内的子公司将其截至 2023 年 10 月 31 日持有的对标
的项目公司的内部债权以账面值约 152.27 亿元转让至固安信息咨询。中兴财光
华对 2023 年 10 月 31 日 11 家标的项目公司与上市公司内部关联往来情况发表
了《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（中
兴财光华审专字（2023）第 111075 号）的专项审核意见。
  资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金 100%股权，誉诺金持有 11 家标
的项目公司 100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约
  第二步，设立信托。固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署
《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉
诺金所持股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产
评估价值等额，每份信托受益权面值 1 元。公司于 2023 年 11 月 21 日完成相关
信托计划设立事宜，信托规模约为 255.84 亿元。
  第三步，抵偿债务。固安信息咨询拟按照每 1 元面值前述信托份额，抵偿 1
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元金融债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计算），抵偿不超过 240.01 亿元的
前述金融债务。未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
（一）标的资产
   本次交易标的资产为上市公司于 2023 年 11 月 21 日设立的信托计划之不超
过 240.01 亿元的信托受益权份额。
   信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股
权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
（二）交易对方
   本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上
市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
   截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过
   交易对方具体情况请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
                                                                   单位：万元
                                             增值率       本次拟交
                      评估方
 交易标的名称      基准日            评估结果             /溢价       易的权益        交易价格
                       法
                                              率         比例
                      资产基
   誉诺金       6 月 30                 100.00   0.00%      100%           100.00
                      础法
               日
 固安信息咨询
 应收誉诺金及
               日
  公司债权
   合计          -       -    2,549,988.92           -         -    2,558,467.49
   截至本报告出具日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了万隆评报字
（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的
大和证券（中国）有限责任公司                                   独立财务顾问报告
誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及
万隆评报字（2023）第 10482 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托
计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值
      。以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模
资产评估报告》
拟股东全部权益评估值为 100 万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应
收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的
其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估
值约为 103.56 亿元。
   固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以中兴财光华审
专字（2023）第 111075 号《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情
况的专项审核报告》截至 2023 年 10 月 31 日的账面值约 152.27 亿元交付信托计
划，较 2023 年 6 月 30 日账面值（同评估值）151.43 亿元增加约 0.84 亿元。
   固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57 亿元
交付信托计划，该等应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公
司股权价值之评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字
（2023）第 10464 号至第 10474 号评估报告，该等评估报告都以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日出具，详细情况如下：
                                                     单位：万元
标的项目                                                     增值率/
           报告文号       评估方法    月 30 日账       评估值
  公司                                                     溢价率
                                面值
       万隆评报字（2023）
怀来鼎兴                  资产基础法    -13,234.24   149,328.96        -
          第 10464 号
       万隆评报字（2023）
昌黎瑞祥                  资产基础法    19,546.02     22,961.64   17.47%
          第 10465 号
       万隆评报字（2023）
长葛鼎鸿                  资产基础法   219,358.60    237,303.56   8.18%
          第 10466 号
       万隆评报字（2023）
武陟鼎兴                  资产基础法   162,166.94    183,341.41   13.06%
          第 10467 号
       万隆评报字（2023）
新密产城                  资产基础法    14,435.43     18,668.93   29.33%
          第 10468 号
       万隆评报字（2023）
开封产城                  资产基础法   148,164.70    149,160.81   0.67%
          第 10469 号
获嘉产城   万隆评报字（2023）    资产基础法    13,588.97     18,086.44   33.10%
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
          第 10470 号
        万隆评报字（2023）
嘉鱼鼎通                  资产基础法       16,044.45     26,502.49    65.18%
          第 10471 号
        万隆评报字（2023）
蒲江鼎兴                  资产基础法      161,676.04    173,405.04     7.25%
          第 10472 号
        万隆评报字（2023）
镇江鼎达                  资产基础法        4,888.99      5,376.82     9.98%
          第 10473 号
        万隆评报字（2023）
和县鼎兴                  资产基础法       26,945.39     50,706.11    88.18%
          第 10474 号
             合计                  773,581.29   1,034,842.21   33.77%
 模拟合并调整事项及调整金额
开封产城     债转股形式增资                                   504.00
嘉鱼鼎通        新增投资                                   110.00
和县鼎兴        新增投资                                   205.00
            模拟合并调整后 11 家标的项目公司股权价值            1,035,661.21
   根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于 2023 年 6 月 30 日后以债权转股
权的形式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万元、
对和县鼎兴新增投资 205.00 万元。综上，11 家标的项目公司股权价值约为 103.57
  《模拟审计报告》假设该事项于 2023 年 6 月 30 日已完成；截至本报告出
亿元。
具日，该事项已完成。
金的其他应收款评估值约 103.56 亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482
号是基于誉诺金以账面 100 万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告
出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他
应收款为 2023 年 10 月 31 日的账面值约 103.57 亿元。
（四）本次交易支付方式
   本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
   截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债
权持有人类型构成的详细情况如下所示：
                      抵债金额
    债权人类型                                         占比
                      （亿元）
公司债持有人                         53.73                         22.39%
美元债持有人                         51.10                         21.29%
大和证券（中国）有限责任公司                   独立财务顾问报告
小计                      104.83      43.68%
其他债权人                   135.18       56.32%
总计                      240.01      100.00%
  （1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议
通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体
与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备
签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券
持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书
面通知发出后 1 个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满
  （2）美元债债券持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，
如上市公司履行完毕一个长达 30 至 60 天的通知期，上市公司将信托份额交付至
代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向
上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人
自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关
美元债债券持有人保留信托受益权份额。
  （3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，
债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清
偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已
书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发
出后 1 个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之
日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿
债方式清偿完毕。
  虽然有前述约定，但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债权人明确表示
不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对
方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
（五）债权债务
  本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，
大和证券（中国）有限责任公司                       独立财务顾问报告
其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司的标的债权已转移至信托计划。
（六）担保事项
  在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属
子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至 2024
年 1 月 31 日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担 5.69
亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，均为连带责任
保证担保。
  为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的
风险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎
兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不
限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资
的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、
仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账
面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能
够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的
抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及
时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应
的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县
人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴
由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16 万元
应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担
保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024 年 2
月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
  本次交易完成后，除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。
大和证券（中国）有限责任公司                  独立财务顾问报告
（七）人员安置
  本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在本
次交易实施后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的
公司及其下属公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、
解除或终止。
（八）信托计划存续及信托财产管理、分配、处置安排
  根据《信托合同》7.3 条，信托计划预计期限为 8 年，自信托成立之日起开
始计算。信托计划期满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。但若届
时信托计划已满足清算条件（如底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不
延期，则信托计划应予以终止并清算。
  根据《信托合同》8.5.5 条，上市公司应执行受益人大会或管理委员会通过的
资产处理方案，基于信托资产的实际情况及中介机构的建议，管理运用信托资产，
并在每年度结束后向受托人及受益人大会提交相关报告。
  信托计划之底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股
权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。信托计划向受益人分配信托利
益的具体资源，包括信托计划对标的项目公司享有的股权和债权相关收益。除了
通过正常运营产生收益，标的项目公司还可以通过变卖实物资产、回收应收账款、
其他应收款等可产生向受益人分配信托利益的具体资源。
  处置信托财产的具体计划尚待信托计划受益权转让后，由相关金融债权人为
主构成的受益人大会，或经受益人大会指派资产管理委员会中受益人代表后，再
行制定并推进实施。
（九）底层资产补足约定的相关风险敞口
关担保事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务
的风险敞口情况
  （1）标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保的情况
大和证券（中国）有限责任公司                                              独立财务顾问报告
     根据《信托合同》6.5 条规定，誉诺金下属的 11 家标的项目公司，存在除《信
托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资
产带有他项权利的情形，该等债务列于《信托合同》的附件 2，其债权人受偿顺
序在信托受益人分配信托利益之前。
     根据《信托合同》的附件 2，
                  《信托合同》6.5 条中约定的除《信托合同》约
定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务明细如下：
                                       金额
序    区                                                     与区域相关的抵质
         类型    项目名称         借款主体       （亿       类型
号    域                                                       押物名称
                                       元）
              怀来园区内道
                          九通基业投资有限公
              路管网及电力
              工程等基础设
                          有限公司
              施
                                                       怀来鼎兴投资开发
                          怀来鼎兴投资开发有            借款+应
                          限公司                  收质押
                                                       质押
              大业信托-君睿
                                                       怀来鼎兴投资开发
         对外   15 号（九通基    九通基业投资有限公            应 收 质
     怀   担保   业）项目集合资     司                    押
                                                       质押
     来        金信托计划
              中国民生信托-
              至信 886 号九                                怀来鼎兴投资开发
         对外               九通基业投资有限公            股 权 收
         担保               司                    益权
              益权集合资金                                   对应的收益权
              信托计划
                          怀来鼎兴投资开发有
         内部   怀来鼎兴产业      限公司、华夏幸福基业
         往来   新城股权基金      股份有限公司、九通基
                          业投资有限公司
                怀来区域合计                 41.20
              中融-享融 223   华夏幸福基业股份有                    长葛园区建设发展
     长   对外                                    应 收 质
     葛   担保                                    押
              托计划         产开发有限公司                      质押
                长葛区域合计                 30.00
              道路修复服务      武陟鼎兴园区建设发            借款+土    武陟展馆/武陟创业
              费           展有限公司                地抵押     大厦的土地抵押
                          武陟鼎兴园区建设发            借款+房    武陟展馆的武陟房
                          展有限公司                产抵押     产抵押
              中融-融昱 100                                武陟鼎兴园区建设
     武   对外               华夏幸福产业新城投            借款+应
     陟   担保               资有限公司                收质押
              托计划                                      应收账款
              大业信托-君睿
                                                       武陟鼎兴园区建设
         对外   15 号（九通基    九通基业投资有限公            股 权 质
         担保   业）项目集合资     司                    押
                                                       股权质押
              金信托计划
                 武陟区域合计                12.43
                                                       华夏幸福产业新城
              中融-享融 287   华夏幸福基业股份有
     获   对外                                    应 收 质   （获嘉）有限公司，
     嘉   担保                                    押       现有+未来应收账款
              托计划         产开发有限公司
                                                       质押
               获嘉区域合计                  11.00
大和证券（中国）有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
                  流动资金贷款
                              和县鼎兴园区建设发
                              展有限公司
         和        造工程款 ）
         县        中融-融昱 100                                    和县鼎兴园区建设
             对外               华夏幸福产业新城投                应 收 质
             担保               资有限公司                    押
                  托计划                                          应收账款质押
                   和县区域合计                       6.41
注：上表中删去了放款主体信息。
     根据《信托合同》6.6 条规定，对于《信托合同》的附件 2 中所列债务，如
信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特
殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产
减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。
     《信托合同》的附件 2 所列债务中，序号 1、2、5、7、8、12 为标的项目公
司本身债务，不存在为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，不属于《信
托合同》6.6 条所规定的特殊金融负债。《信托合同》6.6 条中规定的特殊金融负
债明细如下表：
                                               抵押/质押
                         负债余额（万 抵押/
 序号           借款主体                             涉及的底层           抵押/质押明细
                              元）          质押
                                               资产公司
                                                            武陟鼎兴享有的对武陟
                                                            县人民政府全部的应收
                                                            账款债权（含未来新增应
                                               武陟鼎兴、
                                               和县鼎兴
                                                            的对和县人民政府全部
                                                            的应收账款债权（含未来
                                                            新增应收账款）
                                                            怀来鼎兴应收账款 13.81
                                               怀来鼎兴、 亿元，质押担保金额为
                                               武陟鼎兴 10 亿 元 和 武 陟 鼎 兴
                                                            长葛鼎鸿享有的对长葛
             华夏幸福、廊坊京                                       市人民政府全部（含未来
                  御                                         新增应收账款）的应收账
                                                            款债权
                                                            获嘉产城享有的对获嘉
                                                            县人民政府全部（含未来
                                                            新增应收账款）的应收账
                                                            款债权
大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                                     抵押/质押
                 负债余额（万 抵押/
 序号    借款主体                          涉及的底层     抵押/质押明细
                   元）           质押
                                     资产公司
                                             的收益权
      合计          723,126.00
  上述特殊金融负债明细列表序号 5 所示股权收益权出让情况为，2022 年 2
月 13 日，该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议
之补充协议》，约定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》
的规定出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该
项金融负债放款人继续持有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债
务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该
项金融负债放款人持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包
括但不限于股息、红利等）时，该项金融负债放款人根据《债务重组计划》的安
排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放
款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组
计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，该项金融负债放款人配合
完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有
权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
持有的怀来鼎兴 100.00%的股权（共计 52,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
本报告出具日，怀来鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债
明细列表序号 5 所示金融负债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更
登记，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》
约定继续要求九通基业清偿债务。
  综上，怀来鼎兴 100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市
公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资
产强制补足义务的预计风险敞口为 523,126.00 万元，明细如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                 负债余额（万 抵押/               抵押/质押
 序号     借款主体                                        抵押/质押明细
                    元）               质押     人
                                                  武陟鼎兴享有的对武陟
                                                  县人民政府全部应收账
                                                  款债权（含未来新增应收
                                          武陟鼎兴、
                                          和县鼎兴
                                                  对和县人民政府全部应
                                                  收账款债权（含未来新增
                                                  应收账款）
                                                  怀来鼎兴应收账款 13.81
                                          怀来鼎兴、 亿元，质押担保金额为
                                          武陟鼎兴 10 亿 元 和 武 陟 鼎 兴
                                                  长葛鼎鸿享有的对长葛
      华夏幸福、廊坊京                                    市人民政府全部（含未来
            御                                     新增应收账款）的应收账
                                                  款债权
                                                  获嘉产城享有的对获嘉
                                                  县人民政府全部（含未来
                                                  新增应收账款）的应收账
                                                  款债权
       合计          523,126.00
   截至本报告出具日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了
“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号 1、3、4 所示借
款展期至 2027 年 12 月 31 日，序号 2 所示借款展期至 2028 年 6 月 8 日。上市公
司及相关借款主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。如上市
公司到期未能偿还上述债务，则前述 523,126.00 万元风险敞口具体发生的可能性
仍存在。鉴于上市公司履行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履
行了担保责任，实质等同于偿还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未
受损失。
   （2）标的项目公司提供反担保的情况
   在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属
子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至 2024
年 1 月 31 日，上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：
大和证券（中国）有限责任公司                            独立财务顾问报告
                  负债余额（万
 序号      借款主体                    保证人    保证形式
                    元）
        合计           65,160.16
  为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的
风险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎
兴承诺以其名下资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。
  怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作
权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基
金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提
供资产抵押/质押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供
的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日
内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登
记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司
损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质
押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建
设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀
来县人民政府享有的共计 65,610.16 万元应收账款。截至 2024 年 2 月 23 日，怀
来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
  该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保
安排是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财
产和资金补足。
  （3）本次交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》
的相关规定
  标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上
大和证券（中国）有限责任公司                    独立财务顾问报告
市公司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。为解
决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证
上市公司利益，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与标的项目公司签署反担保协
议。上市公司对第三方提供担保，已按照相关规定履行审批程序。
  本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据
《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完
成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
  《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为
基础，控制包含三项基本要素：①投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表
决权控制）；②因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。
  标的项目公司已随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》相关约定，受益
人大会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由 3 名委员组成，其
中一名委员由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1 条款 一
般事项”拥有管理权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根
据《信托合同》5.5 条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事
项应当提交管理委员会会议审议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、
处分信托财产的权限进行了约定。根据 2023 年 11 月建信信托与华夏幸福及固安
信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托
财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产
管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，
保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福，应以
年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。
  依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管
理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以
及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理
人不具有实际控制权。
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     本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计
划之受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受
益权经济回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托
计划的回报，也不对信托计划拥有最高决策权。
     华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据
《信托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受
托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影
响其回报金额。
     综上所述，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安
排，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围
的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相
关规定。
足责任或义务的相关安排及预计风险敞口规模
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物
如下：
编号    资产使用人   房产/建筑物名称          坐落处      建筑面积（平方米）
                         覃怀大道以东，创业路
                            北大道以南
                         武陟县昌武路与鸿源路
                           交叉口东北角
                         武陟县詹店镇 S104 和
                         昌武路交叉口东北角
                         怀来县东花园镇南水泉
                                村
                         怀来县东花园镇南水泉
                            村、火烧营村
                         河南省许昌市长葛市佛
                          耳湖镇尚庄村委会
                         S225 道路东侧、水舞
                               路北侧
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  对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积
进行申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。
  对于序号 1、2、3 房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地使
用权资产进行核算，亦未办理相关的权属证书。除此之外，誉诺金及标的项目公
司无尚未取得权属证书的自有土地使用权。
  根据《信托合同》6.6 条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需
向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的
信托财产减损责任。
  根据《股权转让协议》，誉诺金转让前产生的未披露的或有债权债务由转让
方负责处理并妥善解决。信托计划有权向固安信息咨询追偿。
  综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保
事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的预计
风险敞口 523,126.00 万元，以及上市公司因前述未披露的或有债权债务引发的偿
付义务外，不存在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关
安排。
进度不及预期对上市公司及其子公司的影响
  依据《信托合同》6.3 条受托人与委托人签署《股权转让协议》、
                                《债权转让
协议》，委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权
对应交付日为相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有
标的所有权。但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受
益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或
分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事
务等相关工作不承担主动决策责任。
  本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计
划之受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含
应收账款及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策
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确定。
  根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终
管理权由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信
托计划的资产管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托
财产进行管理和处置。
  资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分
类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继
续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，
采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效
益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。
  除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应
收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的
房地产业波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年
来公司应收款回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策
引导，促进了房地产行业稳定健康和可持续发展，地方经济及财政收支也将得到
改善。预计未来政府回款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府
签订的合作开发协议，标的项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定
根据具体服务项目的特点定期进行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源
为合作区域内新产生的收入的地方留成部分按照约定比例由政府留存后剩余的
部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公司根据各标的项目公司所在地方的土
地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息情况，初步制定了未来 10 年经
营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业前景制定的计划，未与标
的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局达成书面约
定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预期，则需相应
增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协议约定的
合作期限为 30 年、40 年或 50 年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合作
期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为 8 年，信托计划预计期限届
满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项
目公司的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款
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计划的预测年限与信托计划的存续期限不存在冲突。
  本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，
维持标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金
池回款，同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原
则，保证持续经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理
委员会的授权范围内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供
兜底保障、承担责任或义务的相关安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项
目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
根据 2022 年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算情况如下：
                                                          单位：万元
           项目                 资产总额           资产净额         营业收入
         誉诺金 100%的股权               100.00       100.00             -
 股权类资产
         华夏合并主体对 11 个标的项
 债权类资产                        1,522,706.27      不适用          不适用
         目公司的应收账款
         标的资产合计               4,802,427.13 1,032,301.45    41,392.54
          上市公司               40,860,266.79   936,707.21 3,194,173.56
          计算比例                    11.75%      110.21%        1.30%
  基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度
经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金
融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变
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更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为
一致行动人并作为债权人参与本次交易。根据《上市规则》，平安寿险和平安资
管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为
王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相
关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公
司金融债务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营
业务经营压力，同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、
未经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
       项目                    月
                  交易前                 交易后              交易前              交易后
资产总计             36,965,399.21    34,492,120.56 40,860,266.79         38,288,474.35
负债总计             34,640,338.36    31,784,237.50 38,426,626.71         35,567,414.55
归属于上市公司股东权益        742,907.91         1,125,730.12      936,707.21     1,224,126.94
资产负债率（%）                93.71               92.15           94.04            92.89
营业收入              2,156,203.78        2,134,666.75    3,194,173.56     3,154,215.62
利润总额               -418,952.06        -240,848.95       378,051.80      354,312.41
净利润                -230,888.22          -86,117.66      106,497.29       49,916.62
归属于上市公司股东净利
                   -275,385.11        -130,614.55       158,283.95      101,703.28
润
基本每股收益（元/股）              -0.71               -0.34            0.41             0.26
归属于上市公司股东扣除
                   -855,400.47        -682,946.43    -1,648,875.88    -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
                         -2.20               -1.75           -4.24            -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
    本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交
易前的 94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长
期偿债能力有所改善。
    本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
    为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部
控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立
意见。
了本次交易草案及相关议案。
  自 2020 年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专
班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于 2021 年 10 月 8 日披露了主要内
容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑
抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、
签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至 2024 年 1 月 15 日，已有约
重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境
外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金
金额为约 1,273.92 亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议
决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为 240.01 亿元。
其中：
  公司债债权本金金额约 321.74 亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况
下，上市公司及九通基业发行的 21 只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿
元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期
间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债
券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，
即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵
偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议
大和证券（中国）有限责任公司                           独立财务顾问报告
相关决议条款计算，信托抵债金额约为 53.73 亿元。
  美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿美
元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外汇
牌价人民币兑美元汇率中间价 6.7604 折算）。2023 年 1 月 16 日，上市公司针对
下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大
会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。
后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间
得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方
案条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿美元）已于重组生效日注销，
并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权人分配。其中新债券 1
发行金额约为 22.03 亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为 0.21 亿美元，由于
债权人未于截止日 2024 年 1 月 11 日前申报领取将于 2024 年 1 月 26 日被注销
的金额约为 0.71 亿美元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%
（即 7.56 亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息
债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，
为美元债债权人分配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
  其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，“兑
抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”
类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的 16.7%
的条款计算所得信托抵债金额约为 135.18 亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
大和证券（中国）有限责任公司                         独立财务顾问报告
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
 承诺事项      承诺方                  承诺内容
                   的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                   完整性承担法律责任；
                   真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本
                   或复印件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
                   该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
的真实性、准确
          华夏幸福     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整性的
承诺
                   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                   本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
                   诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息
                   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                   损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                   的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连
                   带的法律责任；
                   料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                   料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
                   名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
关于提供信息             有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
          华夏幸福控股
的真实性、准确            大遗漏；
          股东及实际控
性和完整性的             3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在
          制人
承诺                 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                   失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易
                   中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                   的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公
                   司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
                   个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
大和证券（中国）有限责任公司                         独立财务顾问报告
 承诺事项        承诺方                承诺内容
                   公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券
                   登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                   锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和
                   中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息
                   和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中
                   国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和
                   账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有
                   限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确
                   存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于
                   相关投资者赔偿安排。
                   说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的
                   法律责任；
                   均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                   副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                   印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                   签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
                   漏；
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信息             导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的真实性、准确 华 夏 幸 福 全 体 的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提
性 和 完 整 性 的 董监高    供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺                 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                   在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥
                   有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
                   易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                   董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
                   记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                   定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中
                   国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账
                   户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证
                   券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
                   息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                   公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法
                   违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者
                   赔偿安排。
关 于 提 供 信 息 固安信息咨询、 1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
大和证券（中国）有限责任公司                           独立财务顾问报告
 承诺事项         承诺方                 承诺内容
的真实性、准确 誉 诺 金 及 标 的 明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
性 和 完 整 性 的 项目公司    误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
承诺                  性承担个别和连带的法律责任；
                    为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                    本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                    印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                    签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏；
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                    披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                    述承诺的行为，承诺人将承担相应的法律责任。如因提供
                    的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                    公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
          华 夏 幸 福 及 全 1、最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
          体董监高、华夏 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
          幸 福 控 股 股 东 2、最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
          及全体董监高、 无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预
关 于 合 法 合 规 华 夏 幸 福 实 际 见的、影响本次交易的情形，不存在未履行承诺、被中国
及 诚 信 情 况 的 控制人、固安信 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺        息 咨 询 及 全 体 所纪律处分的情况。
          董监高、誉诺金 3、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
          及全体董监高、 形。
          标 的 项 目 公 司 4、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
          及全体董监高    法权益的重大违法行为。
                    截至本说明出具之日，本次重组涉及的《上市公司监管指
                    引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                    监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组
关于不存在不              相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
得参与任何上              者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因
          华夏幸福董事
市公司重大资              涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
          会
产重组情形的              委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
说明                  的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管
                    指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                    易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
                    组的情形。
关 于 不 存 在 不 华 夏 幸 福 及 全 截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监
得 参 与 任 何 上 体董监高    事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——
大和证券（中国）有限责任公司                           独立财务顾问报告
  承诺事项        承诺方                 承诺内容
市公司重大资                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
产重组情形的                规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
说明                    在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
                      监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
                      形，亦不存在最近 36 个月因涉嫌重大资产重组相关的内
                      幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
                      司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      截至本说明出具之日，上市公司控股股东及其董事、监事、
                      高级管理人员、上市公司控股股东控制的机构不存在《上
                      市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
关于不存在不
                      股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
得参与任何 上 华夏幸福控股
                      重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组
市公司重大 资 股东及全体董
                      相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
产 重 组 情 形 的 监高
                      者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因
说明
                      涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                      委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                      的情形。
                      截至本说明出具之日，上市公司实际控制人及其控制的机
                      构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
关于不存在不                产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任
得参与任何上                何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重
          华夏幸福实际
市公司重大资                大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
          控制人
产重组情形的                立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近
说明                    36 个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
                      监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
                      刑事责任的情形。
                      截至本说明出具之日，固安信息咨询、誉诺金、标的项目
                      公司及上述主体的现任董事、监事、高级管理人员不存在
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关 于 不 存 在 不 固安信息咨询、
                      相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市
得 参 与 任 何 上 誉诺金、标的项
                      公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产
市公司重大 资 目公司及上述
                      重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
产重组情形 的 主体的全体董
                      查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
说明        监高
                      月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                      管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
                      责任的情形。
          华 夏 幸 福 控 股 公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司/本人控制的
关于避免同业
          股东、实际控制 其他企业与上市公司不存在同业竞争。
竞争的承诺
          人           2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其
                      他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国
大和证券（中国）有限责任公司                       独立财务顾问报告
 承诺事项      承诺方                承诺内容
                  境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
                  导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业
                  务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其
                  他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争
                  或可能构成竞争的业务或活动。
                  能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务
                  机会，本公司/本人将立即通知上市公司，将该等业务机
                  会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照
                  上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务
                  机会。
                  股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股
                  权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
                  市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
                  其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易。
                  务合作等方面给予优于第三方的权利。充分尊重上市公司
                  的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
                  成交易的优先权利。
                  司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以公允、合理的
         上 市 公 司 控 股 市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法
减 少 和 规 范 关 股东、实际控制 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并
联交易的承诺   人、董事、监事、 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等
         高级管理人员   交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股
                  东利益的行为。
                  代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公
                  司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保。
                  股权超过 5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股
                  权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
                  市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
关于重大资产            华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限
         上市公司及其
重组房地产核            公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
         董监高
查相关事项的            哄抬房价等问题的专项自查报告》中对上市公司及其实际
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
    承诺事项    承诺方                    承诺内容
承诺与说明                从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2021 年 1 月
                     闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
                     是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
                     案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
                     如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因
                     闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被
                     行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华夏幸
                     福基业股份有限公司和投资者造成损失的，本人/本公司
                     将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求
                     承担赔偿责任。
                     华夏幸福基业股份有限公司已在《华夏幸福基业股份有限
                     公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
                     哄抬房价等问题的专项自查报告》中对上市公司及其实际
                     从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2021 年 1 月
关于重大资产               闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
           上市公司控股
重组房地产核               是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
           股东及实际控
查相关事项的               案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
           制人
承诺与说明                如华夏幸福基业股份有限公司存在报告期内未披露的因
                     闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被
                     行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华夏幸
                     福基业股份有限公司和投资者造成损失的，本人/本公司
                     将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求
                     承担赔偿责任。
                     利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                     资、消费活动；
关于本次重组               司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊 薄 即 期 回 报 上市公司董事、 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公
填 补 措 施 的 承 高级管理人员   司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
诺                    情况相挂钩；
                     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
                     海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
                     的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
                     诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定
                     出具补充承诺；
大和证券（中国）有限责任公司                             独立财务顾问报告
    承诺事项       承诺方                  承诺内容
                     公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
                     填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承
                     诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监
                     管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
                     相关处罚或采取相关监管措施。违反该等承诺给上市公司
                     或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
                     较早为准）：（1）本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高
                     级管理人员；（2）华夏幸福股票终止在上交所上市；（3）
                     本次交易终止。
                     规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，
                     不侵占上市公司利益；
                     也不采用其他方式损害公司利益；
                     此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
                     并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
关于本次重组
           上 市 公 司 控 股 者投资者的补偿责任；
摊薄即期回报
           股东、实际控制 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监
填补措施的承
           人         会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的
诺
                     新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公
                     司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的
                     最新规定出具补充承诺；
                     诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监
                     会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
                     的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
                     相关管理措施。
    本次重大资产出售交易对方未按照《重组管理办法》第二十六条有关规定出
具相关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本报告“重大风险提示”部分之“一、
与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第
二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条
有关要求披露交易对方情况”。
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
             第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
  公司的基本情况如下：
企业名称       华夏幸福基业股份有限公司
           华夏幸福基业投资开发股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限
曾用名
           公司
英文名称       China Fortune Land Development Co.,Ltd.
统一社会信用代码   911310006096709523
企业类型       其他股份有限公司（上市公司）
注册资本       391,438.1782 万元
法定代表人      王文学
成立日期       1993 年 5 月 28 日
营业期限       1993 年 5 月 28 日至无固定期限
注册地址       河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
主要办公地址     北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 9 层
邮政编码       100027
联系电话       010-59115198
传真号码       010-59115196
           对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供
经营范围       施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服
           务。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
  截至本报告出具日，公司控股股东华夏控股持有公司合计 13.29%的股份，
华夏控股一致行动人鼎基资本持有公司 0.68%的股份、东方银联直接持有公司
大和证券（中国）有限责任公司                                               独立财务顾问报告
际控制人为王文学。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权关系
如下图：
                                   王文学
         廊坊幸福基业投资有                              北京东方银联投资管
            限公司                                   理有限公司
         华夏幸福基业控股股              鼎基资本管理有限公
            份公司                     司
                                华夏幸福基业股份有
                                   限公司
（二）控股股东及其一致行动人情况
企业名称         华夏幸福基业控股股份公司
             河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼北侧三
注册地址
             层（科技大道北侧、规划三路西侧）
             河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44 号楼北侧三
主要办公地点
             层（科技大道北侧、规划三路西侧）
法定代表人        王文学
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册资本         105,000 万元
统一社会信用代码     91131000700769064N
成立日期         1998-07-10
             对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国家
经营范围
             禁止或限制的项目除外）。
企业名称         鼎基资本管理有限公司
注册地址         天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号
主要办公地点       天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号
法定代表人        王文学
大和证券（中国）有限责任公司                       独立财务顾问报告
企业类型       有限责任公司
注册资本       5,000 万元
统一社会信用代码   91120116671457247F
成立日期       2008-01-16
           从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营
经营范围
           专项规定办理。
企业名称       北京东方银联投资管理有限公司
注册地址       北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号
主要办公地点     北京市平谷区滨河工业区零号区 22 号
法定代表人      王文学
企业类型       有限责任公司
注册资本       2,000 万元
统一社会信用代码   91110117740410603D
成立日期       2002-06-17
           对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、
           技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询。（企业依法自主选
经营范围       择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
           制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
  截至本报告出具日，王文学为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
  除本次重大资产出售外，最近三年，上市公司不存在构成《重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组事项。
五、最近三年公司主营业务发展情况
地产及相关业务。产业新城及相关业务方面，上市公司是中国领先的产业新城运
营商，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障；园区配套住宅业
务方面，上市公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成
“孔雀城”住宅品牌；商业地产及相关业务方面，上市公司持续大力布局以商办
综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主
大和证券（中国）有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
的新型不动产领域。
营业务生产经营秩序，多措并举，大力推动住宅项目建设、全力推进产业新城回
款，同时立足于园区运营、产业招商等核心能力，结合当前宏观环境和行业趋势，
不断探索并主动谋划战略调整，实现从重资产模式向轻重结合模式的转型。
自身、面向未来积极探索战略转型，于 7 月初正式提出全面转型产业新城服务
商。一方面，稳定产业新城业务和住宅开发业务，确保各项生产经营活动有序开
展；另一方面，在战略重塑和业务重构的牵引下，挖潜业务资源和团队积淀，围
绕政府服务、住宅服务、企业服务积极发展创新业务。目前上市公司已形成产业
新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
付。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨
区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资
源单位的配合下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳
定。同时，立足华夏幸福二十余年产业新城发展经验，基于宏观及行业环境的变
化，公司秉承“服务即未来”的理念，牢记“服务实体企业，发展县域经济”的
使命，全面转型产业新城服务商，进一步强化聚焦产业新城和产业发展，继续大
力发展创新业务。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
  华夏幸福的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
  资产负债表
                 日              日              日              日
   资产总计       37,373,291.01     40,860,266.79   44,096,415.41    48,876,235.88
   负债总计       34,925,317.79     38,426,626.71   41,713,750.53    39,733,236.43
 所有者权益合计         2,447,973.23    2,433,640.08    2,382,664.88     9,142,999.45
归属于母公司股东的
  所有者权益
    利润表     2023 年 1-9 月        2022 年度         2021 年度          2020 年度
大和证券（中国）有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
    营业总收入          1,778,678.73   3,194,173.56     4,318,081.29     10,120,852.07
    营业利润           -277,573.77      671,949.57     -4,198,564.50      801,151.10
    利润总额           -395,944.61      378,051.80     -4,552,050.72      805,080.13
     净利润           -154,598.84      106,497.29     -3,983,609.27      480,573.97
归属于母公司所有者
                   -188,054.79      158,283.95     -3,902,966.99      366,549.00
  的净利润
   非经常性损益           568,640.72    1,807,159.83      -608,057.03        38,864.10
扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净          -756,695.51    -1,648,875.88    -3,294,909.95      327,684.90
   利润
    现金流量表       2023 年 1-9 月      2022 年度          2021 年度          2020 年度
经营活动产生的现金
                   -132,273.92         13,719.50    -264,610.32     -2,315,966.70
    流量
投资活动产生的现金
                   -152,191.00      231,080.39        92,395.00       -488,257.75
    流量
筹资活动产生的现金
                   -397,080.91     -390,680.00     -1,090,220.23     1,284,433.66
    流量
现金及现金等价物净
                   -679,800.09     -140,118.24     -1,267,486.71    -1,568,224.54
   增加额
   主要财务指标       日/2023 年 1-9
                               日/2022 年度      日/2021 年度      日/2020 年度
                     月
 资产负债率（%）                93.45            94.04           94.60            81.29
   毛利率（%）                21.68            16.17            8.74            37.19
   净利率（%）                -10.57             4.96         -90.39              3.61
加权平均净资产收益
                         -21.99           28.39         -152.66              7.27
   率（%）
基本每股收益（元/
                          -0.48             0.41         -10.17              0.97
    股）
注：1、2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月数据未经审计；
权平均净资产；
七、最近三年公司合法合规情况
   截至本报告出具日，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
大和证券（中国）有限责任公司        独立财务顾问报告
情况。
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                  第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
   本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上
市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
   截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过
   截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债
权持有人类型构成的详细情况如下所示：
                     抵债金额
     债权人类型                                       占比
                     （亿元）
公司债持有人                          53.73                  22.39%
美元债持有人                          51.10                  21.29%
小计                             104.83                 43.68%
其他债权人                          135.18                  56.32%
总计                             240.01                 100.00%
   截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按类型构成的详细情况如下所示：
                       抵债金额
         债权人类型                       抵债金额占比       债权人数量
                       （亿元）
法人类：
             银行              11.16       4.65%             15
         保险公司                 8.68       3.62%              5
         证券公司                 6.65       2.77%             19
         信托公司                 2.65       1.10%              4
       私募基金管理人                2.29       0.96%             40
       合格境外投资者                1.65       0.69%              6
       公募基金管理公司               0.25       0.11%              3
     公募基金管理公司子公司              0.12       0.05%              1
        融资租赁公司                0.08       0.04%              1
         期货公司                 0.02       0.01%              2
     其他：非金融机构法人               0.98       0.41%            120
             小计              34.54      14.39%            216
自然人类：
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
         自然人                     0.28     0.11%        476
          小计                     0.28    0.11%         476
其他主体类型：
        合伙企业                     3.00     1.25%          8
        信托计划                    71.22    29.67%        138
       保险资管计划                   39.90    16.62%         10
      契约型私募基金                   17.88     7.45%        654
       券商资管计划                    8.52     3.55%         57
   基金专户及基金子公司产品                  7.94     3.31%         59
        理财产品                     0.33     0.14%          4
 其他（年金计划、其他资管计划等）                5.29     2.20%         75
          小计                   154.09   64.20%        1,005
  公司债持有人和其他债权人合计               188.91   78.71%        1,697
      境外美元债持有人                  51.10   21.29%      无法取得
          总计                   240.01   100.00%           -
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方
（一）平安寿险
   公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司；
   住所：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
   类型：股份有限公司；
   法定代表人：杨铮；
   注册资本：3,380,000 万人民币；
   经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人
身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意
外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业
务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律
法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
   主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.51%；
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
   主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 4,218,539,840,886
元，净资产为 335,645,227,639 元，2022 年 1-12 月营业收入为 603,132,386,477
元，净利润为 74,695,804,928 元；截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的总资产为
   与公司关联关系：平安寿险及其一致行动人合计对公司持股比例为 25.19%，
根据《上市规则》第 6.3.3 的规定，为公司关联方。
（二）平安资管
   公司名称：平安资产管理有限责任公司；
   住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼；
   类型：其他有限责任公司；
   法定代表人：黄勇；
   注册资本：150,000 万元人民币；
   经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动；
   主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司持股 98.67%；
   主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 9,178,962,277
元，净资产为 7,676,985,256 元，2022 年 1-12 月营业收入为 4,536,707,050 元，净
利润为 2,968,980,961 元；截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的总资产为
   与公司关联关系：平安资管及其一致行动人合计对公司持股比例为 25.19%，
根据《上市规则》第 6.3.3 的规定，为公司关联方。
大和证券（中国）有限责任公司                        独立财务顾问报告
               第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
  本次交易标的资产为上市公司于 2023 年 11 月 21 日设立的信托计划之不超
过 240.01 亿元的信托受益权份额。信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含
持有的 11 家标的项目公司股权）以及对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
二、信托计划
（一）基本信息
产品名称      建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
信托编号      ZXD32J202309101054721
信托受托人     建信信托有限责任公司
信托类型      企业市场化重组服务信托
存续期限      8年
信托规模      25,584,674,850.75 元
（二）信托计划的设立
了《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》。2023 年 11 月 20 日，固安
信息咨询、建信信托及相关方签署了《信托合同》
                     《股权转让协议》
                            《债权转让协
议》《资产管理委托协议》《债权债务确认函》。根据该等协议，信托财产的价值
是标的股权价值及标的债权价值的总和。基于万隆评报字（2023）第 10481 号的
股权评估报告，标的股权的价值为 100 万元；基于编号为 ZZRH-202301 的《债
权债务确认函》，标的债权的价值为 25,583,674,850.75 元。因此，信托成立时规
模为 25,584,674,850.75 元。固安信息咨询作为初始受益人，持有信托计划的全部
信托份额即全部信托受益权。
（三）合法合规情况
  《信托合同》已经委托人与受托人签署，与信托设立有关的《股权转让协议》
《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效，上市公司董事会审议通过
的《债务重组计划》和已签署的《债务重组协议》持续有效，受托人与资产管理
大和证券（中国）有限责任公司                      独立财务顾问报告
人的《资产管理委托协议》已签署生效，且信托已根据法律法规、监管规定的要
求履行完毕信托登记相关手续，并取得产品编号，根据《信托合同》相关约定以
及《信托法》相关规定，信托计划已经成立。
  信托计划不存在违反法律法规或损害社会公共利益、信托财产不能确定、以
非法财产或者法律规定不得设立信托的财产设立信托、专以诉讼或讨债为目的而
设立、受益人或受益人范围不能确定等《信托法》第十一条规定的信托无效情形。
（四）标的权利限制情况
  信托计划受益权不存在权利限制情况。
（五）最近三年发生的资产评估、增值和转让情况
  信托计划设立于 2023 年 11 月，设立后不存在资产评估、增值和转让情况。
三、誉诺金
（一）基本信息
企业名称       誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
注册地址       河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 211 室
主要办公地点     河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 211 室
法定代表人      徐雅薇
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       100 万元人民币
统一社会信用代码   91131022MA7LDXCJ11
成立日期       2022 年 03 月 17 日
           信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批准
经营范围
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
  （1）2022 年 3 月，誉诺金设立
限公司章程》，以货币方式出资设立誉诺金，注册资本为 100 万元。
大和证券（中国）有限责任公司                                独立财务顾问报告
并领取《企业法人营业执照》。誉诺金成立时的股权结构如下：
  序号        股东名称             认缴出资额（万元）         出资比例
           合计                        100.00      100.00%
  截至本报告出具日，誉诺金合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，誉诺金未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市公
司重大资产重组交易标的。
（三）产权及控制关系
  截至本报告出具日，誉诺金的股权结构如下：
                    华夏幸福
                    固安信息咨询
                     誉诺金
  截至本报告出具日，誉诺金现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实
施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，誉诺金及其下属子公司的董事（包括执行董事，下同）仍
由固安信息咨询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询
应当为誉诺金及其项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理
大和证券（中国）有限责任公司                                 独立财务顾问报告
实际需要的董事，企业经营管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
     截至本报告出具日，不存在影响誉诺金资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司基本情况
     截至本报告出具日，誉诺金共有 11 家下属子公司，具体情况如下：
             注册资本                               直接持股比
序号    企业名称                          主要经营范围
             （万元）                                 例
                          园区管理及建设；基础设施管理及建设；园
                          区产业服务；招商代理服务；土地平整；地
                          基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆
                          除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；
                          自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系
                          服务；策划创意服务
                          对工业园区基础设施建设与管理进行投资，
                          土地整理，对园区污水的处理，公用事业设
                          施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项
                          目的凭许可证经营）
                          园区基础设施投资、建设、管理；土地整
                              （依法须经批准的项目，经        100.00%
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
                          园区基础设施投资、建设与管理；土地整理
                          服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游
                          及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科
                          技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理
                          园区基础设施建设与管理；园区产业服务；
                          招商代理服务；土地整理；建筑材料（不含
                          危险化学品）销售。
                                  （依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
                          园区产业服务；园区代理服务；招商代理服
                          务；企业管理咨询；园区基础设施建设与管
                          理；土地整理。
                                （依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
                          园区基础设施建设；文化产业园区管理，公
                          共事业用房屋建筑工程设计服务；土地平
                          整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；
                          房屋拆除；物业管理服务；规划管理服务；
                          招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨
                          询服务；科技中介服务；技术推广服务；会
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
               注册资本                                直接持股比
序号      企业名称                             主要经营范围
               （万元）                                  例
                            议及会展服务；策划创意服务房屋租赁。
                            （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
                            方可经营）
                            园区及基础设施建设与管理；土地整理服
                            务；园区产业服务；招商代理服务
                            园区基础设施建设与管理，土地整理，园区
                            产业服务，招商代理服务
                            园区基础设施建设与管理；土地平整。（国
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            园区及基础设施建设与管理；土地整理服
                            务；园区产业服务；招商代理服务
      （1）基本信息
企业名称            武陟鼎兴园区建设发展有限公司
                武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）
注册地址
                二层
主要办公地点          武陟县云台大道南端西侧兰乔圣菲小区办公楼
法定代表人           李东领
企业性质            其他有限责任公司
注册资本            101,100 万元
统一社会信用代码        91410823MA3X9T7L7A
成立日期            2016-05-13
                园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理
                服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、
经营范围
                物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览
                服务；公共关系服务；策划创意服务。
      （2）历史沿革
      ① 2016 年 5 月，武陟鼎兴设立
大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
程》，以货币方式出资设立武陟鼎兴，注册资本为 10,000 万元，于 2027 年 10 月
年 5 月 13 日，武陟鼎兴领取了《企业法人营业执照》。
   武陟鼎兴成立时的股权结构如下：
  序号          股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例
             合计                     10,000.00      100.00%
   ② 2017 年 12 月，武陟鼎兴第一次增资
托有限责任公司；同时决定将武陟鼎兴的注册资本由 10,000 万元增加至 100,000
万元，新增的 90,000 万元中，41,000 万元由九通基业以货币方式出资、49,000 万
元由中国金谷国际信托有限责任公司以货币方式出资，出资缴付期限为 2036 年
   股东变更及注册资本增加后，九通基业认缴出资额共计 51,000 万元，占注
册资本的 51.00%；中国金谷国际信托有限责任公司认缴出资额共计 49,000 万元，
占注册资本的 49.00%。
   本次增资完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
  序号              股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                     100,000.00    100.00%
业法人营业执照》。
   截至 2018 年 2 月 2 日，九通基业和中国金谷国际信托有限责任公司已对武
陟鼎兴 100,000 万元的注册资本以货币方式进行实缴。
   ③ 2018 年 12 月，第一次股权变更
大和证券（中国）有限责任公司                                独立财务顾问报告
让协议，中国金谷国际信托有限责任公司将所持有的武陟鼎兴 49.00%的股权（共
计 49,000 万元注册资本）转让给九通基业。
  本次股权转让完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
  序号         股东名称           出资金额（万元）             出资比例
          合计                     100,000.00       100.00%
  ④ 2023 年 6 月，武陟鼎兴第二次增资及第二次股权变更
新增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式出资 1,100.00 万元。增
资完成后，武陟鼎兴的注册资本变更为 101,100.00 万元。
业法人营业执照》。2023 年 6 月 30 日，武陟鼎兴召开股东会，决议将产业新城
投资对武陟鼎兴的借款 1,100.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议
日。
  本次增资完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
 序号            股东名称          认缴出资额（万元）           出资比例
            合计                     101,100.00     100.00%
  ⑤ 2024 年 2 月，武陟鼎兴第三次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的武陟鼎兴 100.00%的股权（共计 101,100 万
元注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，武陟鼎兴的股权结构如下：
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
  序号        股东名称           出资金额（万元）           出资比例
           合计                   100,100.00      100.00%
  截至本报告出具日，武陟鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  截至本报告出具日，最近三年，武陟鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的
情况，亦未作为上市公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，武陟鼎兴的股权结构如下：
  截至本报告出具日，武陟鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，武陟鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为武陟鼎
兴推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，不存在影响武陟鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称          怀来鼎兴投资开发有限公司
注册地址          怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
主要办公地点        怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
法定代表人         李东领
企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          52,000 万元
统一社会信用代码      9113073068434003XA
成立日期          2009 年 2 月 19 日
              对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水的
经营范围          处理，公用事业设施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭
              许可证经营）
  （2）历史沿革
  ① 2009 年 2 月，怀来鼎兴设立
来鼎兴，注册资本为 1,000 万元，其中张春梅出资 800 万元，郑海兵出资 200 万
元。
字（2009）第 025 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 2 月 16 日，怀来鼎兴已
收到张春梅、郑海兵缴纳的新增注册资本累计 1,000 万元，全部以货币出资。
取《企业法人营业执照》。怀来鼎兴设立时的股权结构如下：
 序号              股东名称                   出资金额（万元）       出资比例
大和证券（中国）有限责任公司                                独立财务顾问报告
 序号          股东名称             出资金额（万元）         出资比例
           合计                      1,000.00      100.00%
  ② 2009 年 4 月，第一次股权转让
梅、郑海兵分别将持有的怀来鼎兴 80%、20%的股权转让给怀来鼎泰投资有限
公司。同日，怀来鼎泰投资有限公司与张春梅、郑海兵分别签署《股权转让协
议》。
  本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
 序号          股东名称             出资金额（万元）         出资比例
           合计                      1,000.00      100.00%
  ③ 2009 年 11 月，第二次股权转让
司将持有的怀来鼎兴 80%股权转让给九通基业。同日，九通基业与怀来鼎泰投
资有限公司签署《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
 序号          股东名称             出资金额（万元）         出资比例
           合计                      1,000.00      100.00%
  ④ 2009 年 12 月，第一次增资
兴增加投资 1,000 万元，增资完成后，怀来鼎兴注册资本由 1,000 万元变更为
泰投资有限公司以货币投入 200 万元，占注册资本的 10%。2009 年 12 月 3
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
日，怀来鼎兴签署章程修正案。
验字（2009）第 281 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 3 日，怀来鼎
兴已收到九通基业缴纳的新增注册资本 1,000 万元，全部以货币出资，变更后
的注册资本为 2,000 万元。
  本次增资完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
 序号           股东名称           出资金额（万元）         出资比例
            合计                    2,000.00      100.00%
  ⑤ 2010 年 12 月，第三次股权转让
公司将其持有的怀来鼎兴 200 万元出资，占其注册资本的 10%转让给九通基业
并修改公司章程。同日，怀来鼎泰投资有限公司与九通基业签署《怀来鼎兴投
资开发有限公司股权转让协议》，约定将其持有的怀来鼎兴 10%的股权以 200 万
元的价格转让给九通基业。同日，九通基业签署怀来鼎兴新公司章程。
股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
 序号           股东名称           出资金额（万元）         出资比例
            合计                    2,000.00      100.00%
  ⑥ 2015 年 11 月，第二次增资
九通基业对怀来鼎兴增加出资 5 亿元，增资完成后，怀来鼎兴的注册资本由 2,000
万元增至 52,000 万元。
  本次增资完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                          独立财务顾问报告
 序号               股东名称                出资金额（万元）           出资比例
                合计                          52,000.00      100.00%
     ⑦ 2023 年 11 月，第四次股权转让
持有的怀来鼎兴 100.00%的股权（共计 52,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
     本次股权转让完成后，怀来鼎兴的股权结构如下：
     序号           股东名称             出资金额（万元）              出资比例
                合计                          52,000.00      100.00%
     截至本报告出具日，九通基业持有的怀来鼎兴股权存在收益权受限情形，具
体如下：
                                                   受限股权担保的主
                                      受限股权对应
序                                                  债权截至 2023 年 6
         债权人    债务人   受限类型   受限比例     的注册资本金
号                                                  月 30 日的余额（万
                                       额（万元）
                                                         元）
                九通基   怀来鼎兴
                 业     收益权
议之补充协议》，约定民生信托同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定
出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由民生信托
继续持有怀来鼎兴股权收益权，民生信托按照《债务重组计划》全部受偿后，怀
来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在民生信托持有怀来鼎兴股权收益
权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，民生信托
根据《债务重组计划》的安排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎
兴股权的，民生信托同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且
根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，民生信托
大和证券（中国）有限责任公司               独立财务顾问报告
配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让
且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。综上，怀来鼎兴
  截至本报告出具日，除上述情况外，怀来鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，怀来鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，怀来鼎兴的股权结构如下：
  截至本报告出具日，怀来鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，怀来鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为怀来鼎
兴推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响怀来鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
大和证券（中国）有限责任公司                                         独立财务顾问报告
   （1）基本信息
企业名称          长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
注册地址          长葛市大周镇岚川府村 358 号
主要办公地点        长葛市佛耳湖镇华夏大道与水舞路交叉口长葛规划展览馆
法定代表人         李东领
企业性质          其他有限责任公司
注册资本          210210.21 万元人民币
统一社会信用代码      91411082MA3XF4KB2N
成立日期          2016 年 11 月 15 日
              园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招
经营范围          商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、
              电子商务信息咨询服务；物业管理。
   （2）历史沿革
   ① 2016 年 11 月，长葛鼎鸿设立
葛鼎鸿，注册资本为 10,000 万元人民币，全部由九通基业出资，出资缴付期限为
   长葛鼎鸿成立时的股权结构如下：
                                      认缴出资金额
   序号            股东名称                                 认缴出资比例
                                       （万元）
            合计                            10,000.00       100.00%
领取《企业法人营业执照》。
   ② 2017 年 9 月，第一次增资
新股东，同时中信信托以货币向长葛鼎鸿增加出资 100,000 万元，原股东九通基
业以货币形式增资至 110,000 万元，长葛鼎鸿的注册资本变更为 210,000 万元，
出资缴付期限为 2036 年 6 月 30 日前。
大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
   本次增资完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
 序号            股东名称           出资金额（万元）           出资比例
             合计                    210,000.00      100.00%
业法人营业执照》。
   ③ 2018 年 12 月，第一次股权转让
       ，双方同意由中信信托将持有的长葛鼎鸿的 47.62%的股权计人
限公司交割证明》
民币 100,000.00 万元以人民币 76,064.67 万元的价格转让给九通基业并于 2018 年
元不变。
   本次增资完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
 序号            股东名称           出资金额（万元）           出资比例
             合计                    210,000.00      100.00%
业法人营业执照》。
   ④ 2021 年 11 月，第一次更换法定代表人
表人由执行董事长兼总经理赵威变更为执行董事李东领。
业法人营业执照》。
   ⑤ 2023 年 6 月，第二次增资，第一次调整出资方式
日召开，决议同意将长葛鼎鸿的注册资本由 210,000.00 万元增加至 210,210.21 万
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
元，新增的 210.21 万元由产业新城投资出资，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30
日前。同时股东会决议公司的类型由有限责任公司变更为其他有限责任公司。
业法人营业执照》。
资的 210,000.00 万元人民币的出资方式由货币调整为货币加债权，已于 2017 年
出资方式调整为债权，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30 日前。
的借款 210.21 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  出资方式调整后，长葛鼎鸿的股东出资信息如下：
                      出资金额（万
 序号        股东名称                          出资比例          出资方式
                        元）
          合计               210,210.21       100.00%
  ⑥ 2023 年 11 月，长葛鼎鸿第二次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的长葛鼎鸿 100.00%的股权（共计 210,210.21
万元注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，长葛鼎鸿的股权结构如下：
  序号           股东名称        出资金额（万元）                    出资比例
          合计                            210,210.21      100.00%
  截至本报告出具日，长葛鼎鸿合法存续，不存在出资瑕疵。
大和证券（中国）有限责任公司                            独立财务顾问报告
易标的的情况
  最近三年，长葛鼎鸿未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，长葛鼎鸿的股权结构如下：
  截至本报告出具日，长葛鼎鸿现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，长葛鼎鸿的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为长葛鼎
鸿推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响长葛鼎鸿资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称       蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址       成都市蒲江县寿安镇迎宾大道 88 号 1 栋 1-4 层
大和证券（中国）有限责任公司                                   独立财务顾问报告
主要办公地点       成都市蒲江县青蒲路 777 号
法定代表人        李东领
企业性质         其他有限责任公司
注册资本         111200 万元人民币
统一社会信用代码     91510131MA62QWAU8A
成立日期         2017 年 2 月 28 日
             园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整理；
经营范围         建筑材料（不含危险化学品）销售。
                            （依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可展开经营活动）
   （2）历史沿革
   ① 2017 年 2 月，蒲江鼎兴成立。
建设发展有限公司章程》，以货币方式出资设立蒲江鼎兴，注册资本为 10,000 万
元，于 2027 年 10 月 30 日前缴足。
   同日，蒲江鼎兴在成都市蒲江工商行政管理局进行了设立登记。2017 年 2 月
 序号          股东名称              认缴出资金额（万元）        出资比例
           合计                        10,000.00      100.00%
   ② 2017 年 9 月，第一次增加注册资本，新增股东。
管理有限公司为公司新股东，同时公司注册资本增加至 110,000 万元，其中九通
基业认缴出资 60,000 万元，深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴出资 50,000
万元。
   根据国家企业信用信息公示系统查询的蒲江鼎兴《2017 年度企业年度报告
书》，九通基业于 2017 年 9 月 5 日以货币方式实缴出资 60,000 万元，深圳平安
大华汇通财富管理有限公司于 2017 年 10 月 11 日以货币方式实缴出资 50,000 万
元。
大和证券（中国）有限责任公司                             独立财务顾问报告
  本次变更完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资金额（万元）           出资比例
      深圳平安大华汇通财富管理有
           限公司
         合计                   110,000.00      100.00%
  ③ 2018 年 9 月，第一次股权转让。
安大华汇通财富管理有限公司将所持有的蒲江鼎兴 45.45%股权转让给九通基业。
同日，九通基业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署了《股权收购协议》。
本次股权转让完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资金额（万元）           出资比例
  ④ 2023 年 6 月，第二次增加注册资本，新增股东。
万元，同时吸收产业新城投资为公司新股东，新增注册资本 1,200 万元由新增股
东认缴出资。
的借款 1,200 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  本次变更完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资金额（万元）           出资比例
         合计                   111,200.00      100.00%
  ⑤ 2023 年 11 月，蒲江鼎兴第二次股权转让
九通基业、产业新城投资将所持有的蒲江鼎兴 100.00%的股权（共计 111,200 万
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
元注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，蒲江鼎兴的股权结构如下：
  序号        股东名称           出资金额（万元）           出资比例
           合计                   111,200.00      100.00%
  截至本报告出具日，蒲江鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，蒲江鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，蒲江鼎兴的股权结构如下：
  截至本报告出具日，蒲江鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，蒲江鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为蒲江鼎
兴推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响蒲江鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称        昌黎瑞祥投资开发有限公司
注册地址        昌黎工业园区西区兴企路南段
主要办公地点      昌黎工业园区西区兴企路南段昌黎规划馆
法定代表人       张立河
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        10,000 万元人民币
统一社会信用代码    91130322563236228P
成立日期        2010-10-25
            园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房屋租赁。
                                    （依法须经批
经营范围
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
  ① 2010 年 10 月，昌黎瑞祥设立
公司以货币实缴出资设立昌黎瑞祥，昌黎瑞祥注册资本为 10,000 万元人民币。
字第 0064 号”《验资报告》，验证：截至 2010 年 10 月 19 日，昌黎瑞祥已收到
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 10,000 万元，均以货币出资。
  昌黎瑞祥成立时的股权结构如下：
                                      出资金额
  序号            股东名称                                 出资比例
                                      （万元）
         北京瑞祥基业投资管理有
             限公司
           合计                            10,000.00      100.00%
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
  ② 2011 年 6 月，第一次股权转让
持有昌黎瑞祥 100%股权全部转让给九通基业，转让后九通基业为昌黎瑞祥股东。
同日，北京瑞祥基业投资管理有限公司与九通基业相应签署《股权转让协议书》，
北京瑞祥基业投资管理有限公司将其在昌黎瑞祥的全部股权 1 亿元人民币（占注
册资本的 100%），以 162,805,300 元人民币形式全部转让给九通基业。
  本次股权转让完成后，昌黎瑞祥的股权结构如下：
 序号        股东名称               出资金额（万元）            出资比例
         合计                        10,000.00         100.00%
  ③ 2023 年 11 月，昌黎瑞祥第二次股权转让
持有的昌黎瑞祥 100.00%的股权（共计 10,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，昌黎瑞祥的股权结构如下：
  序号          股东名称             出资金额（万元）            出资比例
           合计                         10,000.00      100.00%
  截至本报告出具日，昌黎瑞祥合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，昌黎瑞祥未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
大和证券（中国）有限责任公司                     独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，昌黎瑞祥的股权结构如下：
  截至本报告出具日，昌黎瑞祥现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，昌黎瑞祥的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为昌黎瑞
祥推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响昌黎瑞祥资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称       和县鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址       安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路 1 号
主要办公地点     安徽省马鞍山市和县海峰大厦 10 楼
法定代表人      李东领
企业性质       其他有限责任公司
注册资本       20,205 万元人民币
统一社会信用代码   91340523MA2MREA934
成立日期       2015 年 12 月 17 日
           园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区
经营范围       基础设施建设与管理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
   ① 2015 年 12 月，和县鼎兴设立。
司章程》，设立和县鼎兴。注册资本为 20,000 万元，由九通基业认缴出资。
   根 据 《 中 国 农 业 银 行 电 子 银 行 交 易 回 单 （ 收 款 方 ）》（ 回 单 编 号 ：
本 20,000 万元。
   和县鼎兴成立时的股权结构如下：
  序号            股东名称        认缴出资金额（万元）            出资比例
               合计                     20,000.00      100.00%
   ② 2023 年 7 月，增加注册资本，新增股东。
变更为 20,205 万元，新增注册资本由新增股东产业新城投资认缴出资。
业法人营业执照》。2023 年 9 月 1 日，和县鼎兴召开股东会，决议将产业新城投
资对和县鼎兴的借款 205 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
   本次增资完成后，和县鼎兴股权结构如下：
  序号            股东名称        认缴出资金额（万元）            出资比例
               合计                     20,205.00      100.00%
   ③ 2023 年 11 月，和县鼎兴第一次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的和县鼎兴 100.00%的股权（共计 20,205 万元
注册资本）转让给誉诺金。
   本次股权转让完成后，和县鼎兴的股权结构如下：
大和证券（中国）有限责任公司                              独立财务顾问报告
  序号        股东名称           出资金额（万元）          出资比例
           合计                   20,205.00      100.00%
  截至本报告出具日，和县鼎兴合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，和县鼎兴未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，和县鼎兴的股权结构如下：
  截至本报告出具日，和县鼎兴现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，和县鼎兴的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为和县鼎
兴推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，不存在影响和县鼎兴资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称       嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
注册地址       湖北省咸宁市嘉鱼县潘家湾镇苍梧岭村
主要办公地点     湖北省咸宁市嘉鱼县嘉鱼产业新城文化中心
法定代表人      李东领
企业性质       其他有限责任公司
注册资本       10,110 万元人民币
统一社会信用代码   91421221MA48BX3L2X
成立日期       2016-10-09
           园区基础设施建设；文化产业园区管理，公共事业用房屋建筑工程设
           计服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；
           物业管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；
经营范围
           贸易咨询服务；科技中介服务；技术推广服务；会议及会展服务；策
           划创意服务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
           方可经营）
  （2）历史沿革
  ① 2016 年 10 月，嘉鱼鼎通设立
嘉鱼鼎通，注册资本为 10,000 万元，于 2036 年 6 月 30 日前缴足；并制定了《嘉
鱼鼎通园区建设发展有限公司公司章程》。2016 年 10 月 9 日，嘉鱼鼎通领取了
《企业法人营业执照》。嘉鱼鼎通成立时的股权结构如下：
  序号          股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                         10,000.00      100.00%
  ② 2023 年 7 月，嘉鱼鼎通第一次增资
增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 110 万元，上述新增
注册资本股东承诺于 2066 年 10 月 9 日前缴纳完毕。增资完成后，嘉鱼鼎通的注
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
册资本变更为 10,110 万元。
  本次增资完成后，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
 序号             股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                     10,110.00     100.00%
业法人营业执照》。
  ③ 2023 年 11 月，嘉鱼鼎通第一次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的嘉鱼鼎通 100.00%的股权（共计 10,110 万元
注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
  序号         股东名称           出资金额（万元）            出资比例
           合计                    10,110.00       100.00%
  截至本报告出具日，嘉鱼鼎通合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，嘉鱼鼎通未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
大和证券（中国）有限责任公司                    独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
  截至本报告出具日，嘉鱼鼎通现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，嘉鱼鼎通的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为嘉鱼鼎
通推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响嘉鱼鼎通资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称       华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
注册地址       河南省获嘉县亢村镇人民政府院内
主要办公地点     华夏幸福智能制造装备产业港
法定代表人      李东领
企业性质       其他有限责任公司
注册资本       10,110 万元人民币
统一社会信用代码   91410724MA44K71H1M
成立日期       2017 年 11 月 9 日
           园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代
经营范围
           理服务。
  （2）历史沿革
大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  ① 2017 年 11 月，获嘉产城设立
立获嘉产城，注册资本为 10,000 万元人民币。同日，产业新城投资签署获嘉产
业新城公司章程。
取《企业法人营业执照》。获嘉产城成立时的股权结构如下：
  序号          股东名称            认缴出资额（万元）           出资比例
           合计                       10,000.00      100.00%
  ② 2023 年 6 月，获嘉产城第一次增资及第一次股权变更
资变更为产业新城投资及九通基业；同时决定将获嘉产城的注册资本由 10,000
万元增加至 10,110 万元，其中华夏幸福以货币出资 10,000 万元，九通基业以债
权出资 110 万元。华夏幸福已于 2018 年 6 月 4 日实缴注册资本 10,000 万元，九
通基业承诺于 2036 年 6 月 30 日前缴足注册资本。
业法人营业执照》。2023 年 6 月 29 日，获嘉产城召开股东会，决议将九通基业
对获嘉产城的借款 110.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  本次增资完成后，获嘉产城的股权结构如下：
 序号             股东名称           认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                       10,110.00    100.00%
  ③ 2023 年 11 月，获嘉产城第二次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的获嘉产城 100.00%的股权（共计 10,110 万元
注册资本）转让给誉诺金。
大和证券（中国）有限责任公司                              独立财务顾问报告
  本次股权转让完成后，获嘉产城的股权结构如下：
  序号        股东名称           出资金额（万元）          出资比例
           合计                   10,110.00      100.00%
  截至本报告出具日，获嘉产城合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，获嘉产城未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，获嘉产城的股权结构如下：
  截至本报告出具日，获嘉产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，获嘉产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为获嘉产
城推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
大和证券（中国）有限责任公司                                      独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，不存在影响获嘉产城资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称       华夏幸福产业新城新密有限公司
注册地址       河南省新密市袁庄乡袁庄村 8 组
主要办公地点     河南省新密市郑少洛高速西口产业招商服务中心二楼
法定代表人      李东领
企业性质       其他有限责任公司
注册资本       10,100 万元人民币
统一社会信用代码   91410183MA44RKP68H
成立日期       2018 年 1 月 9 日
           园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规定
经营范围       应经审批的项目除外）
                    ，招商代理服务。（涉及许可经营项目，应取得
           相关部门许可后方可经营）
  （2）历史沿革
  ① 2018 年 1 月，新密产城设立
新密产城注册资本为人民币 10,000 万元，全部注册资本由股东产业新城投资以
货币出资。
式，由股东产业新城投资以货币出资 10,000 万元。
  新密产城成立时的股权结构如下：
  序号         股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                           10,000.00      100.00%
  ② 2023 年 6 月，新密产城第一次增资
大和证券（中国）有限责任公司                                独立财务顾问报告
万元变更为 10,100 万元；同意公司股东由产业新城投资（出资额：10,000 万元，
出资比例：100%）变更为产业新城投资（出资额：10,000 万元，出资比例：
改后的公司章程。
  同日，产业新城投资和九通基业公司签署了修改后的公司章程，根据公司章
程规定，公司注册资本为 10,100 万元，其中产业新城投资以货币出资 10,000 万
元，九通基业以债权出资 100 万元。
民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  本次增资完成后，新密产城的股权结构如下：
 序号             股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例
            合计                      10,100.00    100.00%
  ③ 2023 年 11 月，新密产城第一次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的新密产城 100.00%的股权（共计 10,100 万元
注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，新密产城的股权结构如下：
  序号        股东名称             出资金额（万元）           出资比例
           合计                     10,100.00      100.00%
  截至本报告出具日，新密产城合法存续，不存在出资瑕疵。
大和证券（中国）有限责任公司                  独立财务顾问报告
易标的的情况
  最近三年，新密产城未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，新密产城的股权结构如下：
  截至本报告出具日，新密产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，新密产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为新密产
城推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响新密产城资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
企业名称        镇江鼎达园区建设发展有限公司
注册地址        镇江市宗泽路 79 号
主要办公地点      江苏省镇江市京口区凌家湾雅居
法定代表人       王立国
大和证券（中国）有限责任公司                                              独立财务顾问报告
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本        10,000 万元人民币
统一社会信用代码    91321100053523681X
成立日期        2012 年 9 月 19 日
            园区基础设施建设与管理；土地平整。
                            （国家有专项规定的除外）
                                       （依
经营范围
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
  ① 2012 年 9 月，镇江鼎达设立
鼎达，注册资本为 10,000 万元人民币。
第 199 号”
       《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 18 日，镇江鼎达已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元整。
并领取《企业法人营业执照》。镇江鼎达成立时的股权结构如下：
                                       认缴出资额
  序号            股东名称                                        出资比例
                                       （万元）
           合计                             10,000.00            100.00%
  ② 2023 年 11 月，镇江鼎达第一次股权变更
持有的镇江鼎达 100.00%的股权（共计 10,000 万元注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，镇江鼎达的股权结构如下：
  序号            股东名称                   出资金额（万元）              出资比例
            合计                                  10,000.00      100.00%
大和证券（中国）有限责任公司                 独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，镇江鼎达合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  最近三年，镇江鼎达未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未作为上市
公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
  截至本报告出具日，镇江鼎达的股权结构如下：
  截至本报告出具日，镇江鼎达现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，镇江鼎达的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为镇江鼎
达推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响镇江鼎达资产独立性的协议或其他安排。
  （1）基本信息
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
企业名称        华夏幸福产业新城（开封）有限公司
注册地址        开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会 1 号
主要办公地点      开封市龙亭区开封日报社二楼 203 室
法定代表人       李东领
企业性质        其他有限责任公司
注册资本        90,504 万元
统一社会信用代码    91410212MA44C76N9K
成立日期        2017 年 9 月 6 日
            园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商
经营范围
            代理服务。
  （2）历史沿革
  ① 2017 年 9 月，开封产城设立
开封产城，注册资本为 10,000 万元，于 2027 年 10 月 30 日前缴足；股东会一并
表决通过了《华夏幸福产业新城（开封）有限公司章程》。同日，开封产城在开
封市祥符区工商行政管理局进行了设立登记。
  开封产城成立时的股权结构如下：
  序号          股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                            10,000.00      100.00%
  ② 2017 年 12 月，开封产城第一次增资及第一次股权变更
汇通财富管理有限公司；同时决定将开封产城的注册资本由 10,000 万元增加至
大和证券（中国）有限责任公司                                   独立财务顾问报告
  股东变更及注册资本增加后，九通基业认缴出资额共计 50,000 万元，占注
册资本的 55.56%；深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴出资额 40,000 万元，
占注册资本的 44.44%。股东承诺于 2036 年 6 月 30 日前缴足注册资本。
  本次增资完成后，开封产城的股权结构如下：
 序号             股东名称             认缴出资额（万元）         出资比例
            合计                         90,000.00    100.00%
  同日，开封产城就本次增资完成工商变更登记并取得新的《企业法人营业执
照》。
货币方式实缴注册资本。
  ③ 2019 年 5 月，第二次股权变更
权转让协议，深圳平安大华汇通财富管理有限公司将所持有的开封产城 44.44%
的股权（共计 40,000 万元注册资本）转让给九通基业，出资转让于 2019 年 1 月
  本次股权转让完成后，开封产城的股权结构如下：
  序号         股东名称               出资金额（万元）           出资比例
           合计                        90,000.00      100.00%
  ④ 2023 年 7 月，开封产城第二次增资
新增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 504.00 万元，上
述新增注册资本股东承诺于 2050 年 6 月 30 日前缴纳完毕。增资完成后，开封产
城的注册资本变更为 90,504.00 万元。
大和证券（中国）有限责任公司                                独立财务顾问报告
业法人营业执照》。2023 年 7 月 4 日，开封产城召开股东会，决议将产业新城投
资对开封产城的借款 504.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  本次增资完成后，开封产城的股权结构如下：
 序号             股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例
            合计                      90,504.00    100.00%
  ⑤ 2023 年 11 月，开封产城第三次股权变更
九通基业、产业新城投资将所持有的开封产城 100.00%的股权（共计 90,504 万元
注册资本）转让给誉诺金。
  本次股权转让完成后，开封产城的股权结构如下：
  序号        股东名称             出资金额（万元）           出资比例
           合计                     90,504.00      100.00%
  截至本报告出具日，开封产城合法存续，不存在出资瑕疵。
易标的的情况
  截至本报告出具日，最近三年，开封产城未发生首次公开发行股票并上市的
情况，亦未作为上市公司重大资产重组交易标的。
  （3）产权及控制关系
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，开封产城的股权结构如下：
  截至本报告出具日，开封产城现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
  本次交易完成后，开封产城的董事（包括执行董事，下同）仍由固安信息咨
询负责推荐，信托计划管理委员会批准后进行任命。固安信息咨询应当为开封产
城推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事，企业经营
管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
  截至本报告出具日，不存在影响开封产城资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
  （1）标的项目公司股权
  截至本报告出具日，11 家标的项目公司股权已转移至誉诺金。
                              《模拟审计报
告》以 2023 年 6 月 30 日为基准日，依据万隆评估出具的万隆评报字（2023）第
告》，誉诺金单体报表的长期股权投资价值列示如下：
                                               单位：万元
           合并前                         合并后
   企业名称          公允价值           入账科目          账面价值
   武陟鼎兴            183,341.41   长期股权投资        1,035,661.21
大和证券（中国）有限责任公司                               独立财务顾问报告
     嘉鱼鼎通              26,612.49
     长葛鼎鸿             237,303.56
     蒲江鼎兴             173,405.03
     开封产城             149,664.81
     获嘉产城              18,086.44
     新密新城              18,668.93
     和县鼎兴              50,911.11
     怀来鼎兴             149,328.96
     昌黎瑞祥              22,961.64
     镇江鼎达                5,376.82
      合 计            1,035,661.21             1,035,661.21
   根据誉诺金与大业信托有限责任公司签订的《股权质押合同》，誉诺金将其
持有的武陟鼎兴全部股权向大业信托有限责任公司出质，为九通基业对大业信托
有限责任公司的债务提供担保，负债金额为 5.00 亿元。
   （2）应收账款
   根据《模拟审计报告》，截至报告期期末，誉诺金应收账款账面原值为
   报告期期末，11 家标的项目公司单体层面，应收账款情况如下：
                                               单位：万元
        标的项目公司                        账面原值
         武陟鼎兴                                  295,351.39
         怀来鼎兴                                  713,757.00
         昌黎瑞祥                                   20,632.08
         长葛鼎鸿                                  172,552.28
         蒲江鼎兴                                  124,980.73
         和县鼎兴                                  101,487.79
         嘉鱼鼎通                                   90,253.68
         获嘉产城                                   86,787.97
         新密产城                                   66,304.48
         镇江鼎达                                            -
         开封产城                                   18,265.88
大和证券（中国）有限责任公司                                         独立财务顾问报告
           合计                                           1,690,373.27
     截至报告期期末，标的项目公司应收账款质押情况如下：
                   负债余额
序号     借款主体                      质押人            质押明细
                   （万元）
                                         武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全
                                         部应收账款债权（含未来新增应收账
                                武陟鼎兴、和
                                 县鼎兴
                                         府全部应收账款债权（含未来新增应
                                         收账款）
                                         怀来鼎兴应收账款 13.81 亿元，质押
                                         担保金额为 10 亿元
                                         怀来鼎兴应收账款 8.02 亿元，该部
                                         分尚未清偿的应收账款为 5.31 亿
                                         长葛鼎鸿享有的对长葛市人民政府全
      华夏幸福、廊
        坊京御
                                         款债权
                                         获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全
                                         款债权
                                         怀来鼎兴应收账款 4.50 亿为上市公
                                         司提供反担保质押
      九通基业、怀                             怀来鼎兴应收账款 1.23 亿为上市公
        来鼎兴                              司提供反担保质押
                                         怀来鼎兴应收账款 0.73 亿为上市公
                                         司提供反担保质押
                                         怀来鼎兴应收账款 0.10 亿为上市公
                                         司提供反担保质押
注：根据应收账款对方的实际情况，表中对人民政府的应收账款可能为人民政府所在地代表
其履行有关协议相关职权的新城管理委员会等机构。
     截至报告期期末，除上述情况外，誉诺金及标的项目公司无其他应收账款设
定质押情况。
     （3）合同资产
     根据《模拟审计报告》，截至报告期期末，誉诺金合同资产账面原值为
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
       标的项目公司                          账面原值
        武陟鼎兴                                             88,062.80
        怀来鼎兴                                            417,013.68
        昌黎瑞祥                                            269,225.25
        长葛鼎鸿                                             77,058.04
        蒲江鼎兴                                             22,313.32
        和县鼎兴                                             61,159.50
        嘉鱼鼎通                                             37,501.86
        获嘉产城                                             17,479.21
        新密产城                                             21,379.55
        镇江鼎达                                             39,026.70
        开封产城                                              1,712.44
         合计                                            1,051,932.34
注：其中怀来鼎兴以部分合同资产设定售后回租，详细情况请见“第四节 交易标的基本情
况”之“三、誉诺金”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“6、融资租赁及售后回租情况”
                   。
     标的项目公司合同资产主要为根据合作协议确认的应收各地产业新城/开发
区之管委会/管理中心/商务局之土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款
项。
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司不存在合同资产设置质押情况。
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司合同资产被冻结查封情况如下：
序 证载持                                 使用权面积 权利性 使用 权利
        产权证号     坐落处       用途
号 有主体                                 （平方米） 质 期限至 限制
        怀国用
  怀来鼎          怀来县东花园镇                                2062/1
   兴            南水泉村                                   2/19
       C1593 号
        怀国用 怀来县东花园镇
  怀来鼎                                                 2062/1
   兴                                                   2/19
       C1595 号   营村
     截至报告期期末，除上述情况外，誉诺金及标的项目公司无其他合同资产被
大和证券（中国）有限责任公司                                               独立财务顾问报告
冻结查封情况。
    （4）土地使用权权属情况
    ① 已取得权属证书的情况
    截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司已取得权属证书的自有土地使用
权情况如下：
序 证载持                                     使用权面积 权利 使用
           产权证号          坐落处        用途                 权利限制
号 有主体                                     （平方米） 性质 期限至
          豫（2017）
    武陟鼎   武陟县不动                    其它商服                   2057/3/ 查封、抵
     兴      产权第                     用地                      22     押
          豫（2019）
    武陟鼎   武陟县不动                    其它商服                   2059/1/ 查封、抵
     兴      产权第                     用地                      23     押
            怀国用
    怀来鼎                东花园镇火烧营                            2050/1
     兴                    村                                2/13
            怀国用
    怀来鼎                怀来县东花园镇                            2062/5/
     兴                   南水泉村                                3
            Q57 号
            怀国用        怀来县东花园镇
    怀来鼎                                                   2065/2/
     兴                                                      25
              号           营村
                       河南省许昌市长
      豫（2019）
                       葛市佛耳湖镇尚
  长葛鼎 长葛市不动                        其他商服                   2059/2/
   鸿    产权第                         用地                      21
                       道路东侧、水舞
                         路北侧
       秦昌黎国用           昌黎工业园区新
   昌黎瑞                 公用设施                               2066/6/
    祥                   用地                                  29
       冀（2019）         十里铺乡东山马
   昌黎瑞 昌黎县不动            庄，大沙河南
                       商务金融                               2059/5/
    祥    产权第           侧、玫瑰香大道
                        用地                                  22
       鄂（2018）
   嘉鱼鼎 嘉鱼县不动 嘉鱼县潘家湾镇                                      2068/5/
    通    产权第     畈湖村                                         6
       鄂（2018） 嘉鱼县潘家湾镇
   嘉鱼鼎                 其他商服                               2057/1
    通                   用地                                 1/14
         产权第      路旁
大和证券（中国）有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序 证载持                                 使用权面积 权利 使用
          产权证号         坐落处       用途                权利限制
号 有主体                                 （平方米） 性质 期限至
       豫（2019）       亢村镇（红荆嘴
   获嘉产 获嘉县不动         村）黄河大道西 商务金融                      2059/5/
    城    产权第          侧、三川路南  用地                         24
       川（2018）
   蒲江鼎 蒲江县不动         蒲江县寿安镇青                           2038/1
    志盛   产权第          蒲路 863 号                          0/25
     ② 尚未取得权属证书的情况
     截至报告期期末，除本报告之“（5）房屋权属情况 1）自持房屋 ② 尚未
取得权属证书的情况”之武陟鼎兴三处房产尚未取得土地证和房产证的情况
外，誉诺金及标的项目公司暂无尚未取得权属证书的自有土地使用权。
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司无租赁土地使用权。
     （5）房屋权属情况
     ① 已取得权属证书的情况
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司已取得权属证书的房产及建筑物
如下：
   证载
                     建筑物 建筑面积                          权利受限说 是否
序号 权利      产权证号                       坐落处     用途
                     名称 （平方米）                            明   出租
    人
         豫（2020）                              其他商
                                      武陟县木栾街
      武陟 武陟县不动 武陟展                            服用地/
      鼎兴   产权第     馆                          商业服
                                      十里铺乡东山
         冀（2021）     葡萄小              马庄，大沙河 商务金
      昌黎 昌黎县不动       镇-文              南侧、玫瑰香 融用地/
      瑞祥   产权第       创中心              大道西侧（葡 商业服
                                      中心）1 号楼
      昌黎 冀（2021） 葡萄小                  十里铺乡东山 商务金
      瑞祥 昌黎县不动 镇-文                    马庄，大沙河 融用地/
大和证券（中国）有限责任公司                                           独立财务顾问报告
   证载
                     建筑物 建筑面积                           权利受限说 是否
序号 权利      产权证号                         坐落处      用途
                     名称 （平方米）                             明   出租
    人
            产权第 创中心                    南侧、玫瑰香    商业服
                                       萄小镇-文创
                                       中心）2 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021）     葡萄小               马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动       镇-文               南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第       创中心               大道西侧（葡    商业服
                                       中心）3 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021） 葡萄小                   马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动 镇-文                     南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第 创中心                     大道西侧（葡    商业服
                                       中心）4 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021）     葡萄小               马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动       镇-文               南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第       创中心               大道西侧（葡    商业服
                                       中心）5 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021） 葡萄小                   马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动 镇-文                     南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第 创中心                     大道西侧（葡    商业服
                                       中心）6 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021）     葡萄小               马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动       镇-文               南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第       创中心               大道西侧（葡    商业服
                                       中心）7 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021） 葡萄小                   马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动 镇-文                     南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第 创中心                     大道西侧（葡    商业服
                                       中心）8 号楼
                                       十里铺乡东山
         冀（2021） 葡萄小                   马庄，大沙河    商务金
      昌黎 昌黎县不动 镇-文                     南侧、玫瑰香    融用地/
      瑞祥   产权第 创中心                     大道西侧（葡    商业服
                                       中心）9 号楼
大和证券（中国）有限责任公司                                      独立财务顾问报告
   证载
                  建筑物 建筑面积                         权利受限说 是否
序号 权利     产权证号                    坐落处       用途
                  名称 （平方米）                           明   出租
    人
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）10 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）11 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）12 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）13 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）14 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）15 号楼
                                 十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                 马庄，大沙河     商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                   南侧、玫瑰香     融用地/
      瑞祥   产权第                   大道西侧（葡     商业服
                    楼
                                 中心）16 号楼
                   葡萄小           十里铺乡东山
         冀（2021）                            商务金
                   镇-文           马庄，大沙河
      昌黎 昌黎县不动                              融用地/
      瑞祥   产权第                              商业服
                    楼            萄小镇-文创
大和证券（中国）有限责任公司                                         独立财务顾问报告
   证载
                  建筑物 建筑面积                            权利受限说 是否
序号 权利     产权证号                        坐落处      用途
                  名称 （平方米）                              明   出租
    人
                                    中心）17 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）18 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）19 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）20 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）21 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）22 号楼
                                   十里铺乡东山
                   葡萄小
         冀（2021）                   马庄，大沙河      商务金
                   镇-文
      昌黎 昌黎县不动                     南侧、玫瑰香      融用地/
      瑞祥   产权第                     大道西侧（葡      商业服
                    楼
                                   中心）23 号楼
                   嘉鱼产
         鄂（2021）                                抵押，查封
                   业新城
      嘉鱼 嘉鱼县不动                      嘉鱼县潘家湾 工业用 1 号楼、5
      鼎通   产权第                       镇畈湖村  地/工业 号楼及 6 号
                   零部件
                   产业港
         鄂（2022） 嘉鱼产                      其他商
                                   嘉鱼县潘家湾
      嘉鱼 嘉鱼县不动 业新城                        服用地/
      鼎通   产权第 文化中                        商业服
                                    嘉公路旁
大和证券（中国）有限责任公司                                         独立财务顾问报告
   证载
                    建筑物 建筑面积                          权利受限说 是否
序号 权利      产权证号                         坐落处   用途
                    名称 （平方米）                            明   出租
    人
          川（2019）                  蒲江县寿安镇
       蒲江
          蒲江县不动 明峰厂                青蒲路 863 号 工业用
            产权第     房              1 栋 1-2 层 1 地/车间
        盛
      ② 尚未取得权属证书的情况
      截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑
物如下：
                             土地产权证
编号 资产使用人            坐落处                   资产名称    建筑面积（平方米）
                               号
               覃怀大道以东，创业
                                          智能硬件产
                                            业港
                西，郑北大道以南
               武陟县昌武路与鸿源                  智能制造产
                 路交叉口东北角                    业港
               武陟县詹店镇 S104
                    角
                               怀国用
                               怀国用
               怀来县东花园镇南水
                             （2013）第
                   泉村
                               Q57 号
                               怀国用
               怀来县东花园镇南水
                             （2015）第
                泉村、火烧营村
                               C10 号
               河南省许昌市长葛市     豫（2019）
               佛耳湖镇尚庄村委会     长葛市不动 长葛市规划
               S225 道路东侧、水     产权第     展览馆
                   舞路北侧      0000559 号
      对于序号 1、2、3 房产及建筑物所对应的土地，武陟鼎兴未将其作为土地
使用权资产进行核算，亦未办理相关的权属证书。
      截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司租赁房屋的情况如下：
序                    产证记      租赁房屋面
  承租方         坐落处     出租方租赁用途                          租赁起止时间
号                    载用途      积（m2）
      荣密路（232 省 郑州净      智能制造
  新密产                工业用                               2019/5/30/至
   城                  地                                 2029/5/29/
      叉口向东 280 米 有限公      期
大和证券（中国）有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序                           产证记      租赁房屋面
  承租方       坐落处       出租方       租赁用途                   租赁起止时间
号                           载用途      积（m2）
       处（柿树湾村          司
      内）南侧净瓶消
      防产业园范围内
      荣密路（232 省
      道）与东西路交         河南辉
                              智能制造
  新密产 叉口向东 280 米      熠物业 工业用                           2020/8/12/至
   城   处（柿树湾村         管理有  地                             2025/8/11/
                               期
      内）南侧净瓶消         限公司
      防产业园范围内
      荥密路（232 省
      道）与东西路交         郑州净
                              产业招商
  新密产 叉口向东 280 米      瓶集团 工业用                          2018/11/30 至
   城   处（柿树湾村         有限公  地                            2028/11/29
                               及办公
      内）北侧 1,200       司
       平方米范围内
                   郑州华
                   鑫达磨
      黄河大道西侧，                       生产、办
  获嘉产              具有限                                  2019/1/31 至
   城               公司获                                   2023/12/31
       亩地块范围内                        及配套
                   嘉分公
                    司
                      其他
      开封新区七大街
                     （选填
  开封产 与汉兴路交叉口 开封日                                       2022/6/25/至
   城  向东 100 米开封 报社                                      2023/12/26
                     商业或
       日报社二层
                     其他）
                 开封市
      王白路与经一路
                 祥符区
  开封产 交叉口西北方向            生产、办                           2019/6/30 至
   城  中小企业孵化园            公、研发                            2024/6/29
                 资有限
          内
                  公司
     （6）在建工程
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司在建工程的情况如下：
               拟建建筑
   所述 工程项 工程详细
序号             面积（平                 土地产权证/批准证书         工程进展情况
   公司 目名称 坐落地址
                方米）
                                                       完成总工程进度
                           ①豫（2019）武陟县不动产               的 72%，1 号
                           权第 0000418 号；               楼、2 号楼主体
                           ②建设工程规划许可证（建                封顶，总包单位
     武陟 武陟创 覃怀大道           字第 410823202000023 号） ；     完成 84%，幕墙
     鼎兴 业大厦  西侧            ③建设用地规划许可证（武                完成 89%，精装
                           规地字第 2019006 号）；            修完成 53%，景
                           ④建筑工程施工许可证（编                观完成 25%，受
                           号 410823202112170101）        付款不及时影
                                                        响，项目已于
大和证券（中国）有限责任公司                                           独立财务顾问报告
               拟建建筑
   所述 工程项 工程详细
序号             面积（平                  土地产权证/批准证书          工程进展情况
   公司 目名称 坐落地址
                方米）
                                                               工
                                 ①《竣工备案证》
        嘉鱼区                      （4223222020018 号）；
        域汽车                      ②《建设用地规划许可证》
        及零部                      （地字第 2018 嘉潘 019
                                                          目前项目未完
     嘉鱼 件产业 嘉鱼县潘                 号）；
     鼎通 港 1 号 家湾镇                ③《建设工程规划许可证》
                                                            态
        楼改造                      （建字第 2018 嘉潘 019
        及装修                      号）；
         项目                      ④建筑工程施工许可证（编
                                 号 4223222018014）
                                 ①《河南省企业投资项目备
                                 案证明》（项目代码：2018-
               新乡市获
                                 ②《建设工程规划许可证》             建筑主体已竣
               嘉县亢村
                                 （建字第 410724191100077    工，目前处于在
        获嘉产    镇红荆嘴
     获嘉                          号）                       建工程停工状
     产城                          ③《建设用地规划许可证》            态，尚未进行消
        服务中    道与规划
                                 （地字第 410724190700030    防和竣工验收并
        心项目    三川路西
                                 号）；                      办理房产产权
                南角
                                 ④《建筑工程施工许可证》
                                 （编号
     （7）知识产权
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司无授权专利、注册商标和软件著
作权等知识产权。
     （8）许可及被许可使用资产情况
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司对外出租房屋及场地情况如下：
                                 面积
              出租方 出租房屋/场地所               租赁起始期
编号 承租方名称                        （平方                   租金支付情况
               名称     在地址                    限
                                 米）
     河南省辰点创       智能硬件产业港                 2021/7/23
              武陟鼎
               兴
       司                 层                2026/7/22
     河南阿洛克航                               2023/11/1
              武陟鼎 智能硬件产业港                           按每月 12 元/m?收取
               兴       4 号楼                             租金
       司                                 2024/10/31
大和证券（中国）有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                        面积
         出租方 出租房屋/场地所      租赁起始期
编号 承租方名称               （平方                                   租金支付情况
          名称    在地址            限
                        米）
  （深圳）有限  兴   3 号、6 号楼         至
     公司                    2024/11/19
                                                           前三年租金减免，
     河南华探检测 武陟鼎 智能硬件产业港            2019/4/1 至             0.84*60%收取（3 个
     技术有限公司  兴   1 期 7 号楼           2024/3/31               月租金减免，从
                                                          按 0.4/天收取租金）
                                                            元/m?收取租金；
     焦作焱明网络 武陟鼎 智能硬件产业港
     科技有限公司  兴   5 号楼第二层
                                                             元/m?收取租金
     武陟县慧家饭 武陟鼎 智能制造产业港                                  按每月 8 元/m?收取
       店     兴   6 号楼第一层                                     租金
     焦作市康隆餐
            武陟鼎 智能制造产业港                       2024/2/1 至 按每月 8 元/m?收取
             兴   1 号楼第一层                       2027/1/31     租金
       司
     焦作铭霖模具 武陟鼎 智能制造产业港                                 按每月 12 元/m?收取
      有限公司   兴   2 号楼第一层                                    租金
     武陟县睿印服
            武陟鼎 智能制造产业港                       2024/2/1 至 按每月 8 元/m?收取
             兴   5 号楼第一层                       2027/1/31     租金
       司
   河南万赛夫科 武陟鼎 智能制造产业港                          按每月 8 元/m?收取
   技有限公司   兴   3 号楼第一层                                 租金
                                              租金按半年付，前两
                                              年免租，2022/7/1 起
   武陟县赵家乡 武陟鼎 智能制造产业港              2020/7/1 至 按每月 3 元/m?收取
    厨饭店    兴   7 号楼 3 层             2025/6/30 租金，第四年每月 4
                                               元/m?收取，第五年
                                                 每月 5 元/m?收取
                                               按每月 6 元/m?收取
                                                租金；2024/5/1 至
   湖北铎睿智能 嘉鱼鼎 开发项目 1 期 5#          2023/5/1 至 元/m?收取租金；
   装备有限公司  通      房                 2028/4/30 2025/5/1 至 2026/4/30
                                              按每月 10 元/m?收取
                                                租金；2026/5/1 至
                                                  元/m?收取租金
大和证券（中国）有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                          面积
            出租方 出租房屋/场地所     租赁起始期
编号 承租方名称                 （平方                            租金支付情况
             名称   在地址          限
                          米）
                                                    按每月 6 元/m?收取
                                                     租金；2024/5/1 至
     湖北昌嘉智能 嘉鱼鼎    开发项目 1 期 6#          2023/5/1 至 元/m?收取租金；
     装备有限公司  通          房                2028/4/30 2025/5/1 至 2026/4/30
                                                   按每月 10 元/m?收取
                                                     租金；2026/5/1 至
                                                       元/m?收取租金
   河南康都汇生          祥符都市食品产
          开封产                           2021/6/1 至 按每月 7 元/m?收取
           城                             2024/5/31          租金
     司               2 层东侧
                   祥符都市食品产               2023/10/1
     河南豆妃食品 开封产                                     按每月 7 元/m?收取
     科技有限公司  城                                              租金
   河南花儿姐餐          祥符都市食品产
          开封产                           2021/6/1 至 按每月 6 元/m?收取
           城                             2024/5/31          租金
     司               1 层西侧
     河南吃欢天食 开封产    祥符都市食品产                          按每月 6 元/m?收取
     品有限公司   城      业港 3#厂房                                 租金
   河南小香厨农          祥符都市食品产
          开封产                           2021/7/1 至 按每月 5 元/m?收取
           城                             2024/6/30          租金
     司               3 层东侧
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司对外出租场地情况如下：
                       面积
                  出租方                         租赁起始期
编号     承租方名称          （平方        场地坐落处                     租金支付情况
                   名称                           限
                       米）
     张家口市高新区鑫                 怀来县东花园镇
                  怀来鼎                         2020/5/1 至   租金为每年
                   兴                           2030/4/30   3,000.00 元
         公司                    道路口东南侧
     中国铁塔股份有限
                  怀来鼎           怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                   兴             发区孔雀城北        2026/4/30   8,000.00 元
         司
     中国铁塔股份有限
                  怀来鼎           怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                   兴             发区服务中心        2026/4/30   8,000.00 元
         司
     中国铁塔股份有限
                  怀来鼎           怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                   兴              发区西          2026/4/30   8,000.00 元
         司
     中国铁塔股份有限                 怀来县东花园镇
                  怀来鼎                         2021/5/1 至   租金为每年
                   兴                           2026/4/30   8,000.00 元
         司                    土地昌平产业园
     中国铁塔股份有限     怀来鼎         怀来县东花园开         2021/5/1 至   租金为每年
     公司[张家口市]分公    兴          发区环保产业园          2026/4/30   8,000.00 元
大和证券（中国）有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                          面积
                     出租方                          租赁起始期
编号     承租方名称             （平方         场地坐落处                     租金支付情况
                      名称                            限
                          米）
           司
   中国铁塔股份有限
                     怀来鼎            怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                      兴              发区百花谷         2026/4/30   8,000.00 元
       司
   中国铁塔股份有限
                     怀来鼎            怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                      兴              发区哈工大         2026/4/30   8,000.00 元
       司
   中国铁塔股份有限
                     怀来鼎            怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                      兴               发区           2026/4/30   8,000.00 元
       司
   中国铁塔股份有限
                     怀来鼎            怀来县东花园开       2021/5/1 至   租金为每年
                      兴              发区航天城北        2026/4/30   8,000.00 元
       司
   中国铁塔股份有限
                     怀来鼎            怀来县东花园镇 2019/10/1 至        租金为每年
                      兴               三泉井    2029/9/30         6,000.00 元
       司
     截至报告期末，誉诺金及标的项目公司存在被无偿许可使用办公场所的情况，
具体如下：
                             面积
编号    承租方       出租方名称                         租赁地址                 备注
                           （平方米）
                                       蒲江县寿安街道青蒲路 因不涉及租金，
               成都坤林产业园
               开发有限公司
                                           业园 9 栋 2 楼   协议
                                                      政府无偿提供使
                                       安徽省马鞍山市和县海
                                        峰路海峰大厦 10 楼
                                                        协议
     （9）经营资质
     截至报告期末，怀来鼎兴取得的经营资质主要情况如下：
序    业务资质      证书名                            发证机
                            证书编号                        发证日期       有效期至
号    持有人        称                                 关
                                              张家口市
               排污许
               可证
                                              局
     （10）货币资金受限情况
     截至报告期末，誉诺金及标的项目公司货币资金受限情况如下表所示：
大和证券（中国）有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
 序号          公司                金额（万元）                         受限情况
   根据中兴财光华对誉诺金及标的项目公司出具的审计报告（中兴财光华审
会字（2024）第 111001 号至第 111011 号），2021 年年末、2022 年年末、2023
年 11 月 30 日，誉诺金及标的项目公司负债情况如下：
   （1）誉诺金
                                                                       单位：万元
      项目
              金额          占比         金额              占比         金额         占比
短期借款          7,299.79     0.25%     53,285.29        1.80%    53,299.79    1.81%
应付票据                  -        -                -         -    21,161.49    0.72%
应付账款        138,273.20     4.66%    143,463.38        4.84%   150,831.49    5.11%
预收款项            169.46     0.01%          293.28      0.01%       166.19    0.01%
应付职工薪酬          135.94     0.00%          190.33      0.01%       540.54    0.02%
应交税费         82,073.05     2.76%     81,816.37        2.76%    84,563.75    2.87%
其他应付款      2,645,825.91   89.07% 2,640,449.29        89.00% 2,593,232.06   87.92%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       38,061.04     1.28%     37,505.44        1.26%    36,296.53    1.23%
流动负债合计     2,918,800.71   98.26% 2,963,441.07        99.89% 2,946,364.00   99.89%
长期借款         45,519.10     1.53%                -         -            -         -
租赁负债          1,070.13     0.04%         1,572.27     0.05%     2,376.18    0.08%
长期应付款           830.00     0.03%          830.00      0.03%       830.00    0.03%
大和证券（中国）有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
   项目
             金额             占比             金额                占比              金额             占比
递延所得税负债        907.03        0.03%              808.13        0.03%                    -         -
其他非流动负债      3,235.10        0.11%                      -             -                -         -
非流动负债合计     51,561.36       1.74%              3,210.40       0.11%           3,206.18      0.11%
负债合计      2,970,362.07 100.00% 2,966,651.46 100.00% 2,949,570.18 100.00%
  （2）标的项目公司
                                                                                       单位：万元
   项目
               金额            占比                金额            占比             金额             占比
短期借款           7,299.79       2.80%            7,299.79       1.95%         7,299.79         1.96%
应付票据                    -            -                  -             -     4,804.91         1.29%
应付账款          33,677.24      12.92%        91,946.17         24.59%        84,578.76        22.76%
预收款项              17.07       0.01%              24.17        0.01%                -             -
应付职工薪酬            24.09       0.01%              32.12        0.01%            84.59         0.02%
应交税费          16,707.90       6.41%        16,558.47          4.43%        18,580.13         5.00%
其他应付款        193,931.03      74.38% 249,273.06               66.68% 247,654.01              66.63%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         4,850.43       1.86%            4,490.97       1.20%         3,905.91         1.05%
流动负债合计       260,728.51 100.00% 373,845.70 100.00% 371,675.62                              100.00%
非流动负债合计                 -            -                  -             -            -             -
负债合计         260,728.51 100.00% 373,845.70 100.00% 371,675.62                              100.00%
                                                                                       单位：万元
   项目
             金额             占比            金额                占比             金额              占比
短期借款                -            -        44,985.50         4.41%          45,000.00         4.56%
应付票据                -            -                  -             -         4,167.27         0.42%
应付账款        22,958.27       2.25%        156,218.64         15.31%        150,745.19        15.29%
预收账款            42.04       0.00%               40.78       0.00%             35.29          0.00%
应付职工薪酬          25.69       0.00%               37.46       0.00%             77.29          0.01%
大和证券（中国）有限责任公司                                                                       独立财务顾问报告
   项目
            金额              占比            金额                    占比             金额            占比
应交税费        36,008.66       3.53%         35,965.29              3.53%         36,417.55       3.69%
其他应付款      897,347.27 87.91%             507,915.96             49.78%        475,263.11      48.21%
一年内到期的非
                    -            -       258,508.38             25.34%        137,500.00      13.95%
流动负债
其他流动负债      15,097.96       1.48%         15,057.12              1.48%         14,767.78       1.50%
流动负债合计     971,479.90 95.17% 1,018,729.13                       99.85%        863,973.48     87.64%
长期借款        44,535.50       4.36%                   -                 -                -           -
长期应付款          830.00       0.08%              830.00            0.08%        121,838.38      12.36%
递延所得税负债        740.34       0.07%              678.09            0.07%                 -           -
其他非流动负债      3,164.73       0.31%                   -                 -                -           -
非流动负债合计     49,270.57       4.83%          1,508.09             0.15%         121,838.38     12.36%
负债合计      1,020,750.46 100.00% 1,020,237.22 100.00%                           985,811.86     100.00%
                                                                                           单位：万元
   项目
              金额             占比                金额                占比             金额           占比
应付票据                    -            -                  -                 -     4,982.15       4.06%
应付账款         28,157.95       57.69%        50,103.17             39.81%        42,066.59      34.24%
应付职工薪酬            9.66        0.02%              13.82            0.01%            35.06       0.03%
应交税费           8,679.11      17.78%            8,629.59           6.86%         8,575.30       6.98%
其他应付款         6,582.53       13.49%        61,773.59             49.08%        62,185.32      50.62%
其他流动负债        5,247.00       10.75%            5,253.47           4.17%         5,014.76       4.08%
流动负债合计       48,676.27       99.73% 125,773.65                   99.92% 122,859.18           100.00%
递延所得税负债         130.82        0.27%              96.65            0.08%                -           -
非流动负债合计         130.82        0.27%              96.65            0.08%                -           -
负债合计         48,807.09 100.00% 125,870.30 100.00% 122,859.18                                 100.00%
                                                                                           单位：万元
   项目
             金额              占比                金额                占比              金额           占比
应付票据                    -            -                      -             -         908.21     1.12%
大和证券（中国）有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告
应付账款          7,175.68        41.82%           42,094.78 51.12%             41,220.85    50.85%
应付职工薪酬           11.53         0.07%              33.65       0.04%            125.92     0.16%
应交税费          5,157.17        30.05%            5,151.64      6.26%          5,161.78     6.37%
其他应付款         4,012.34        23.38%           34,196.00 41.53%             32,783.32    40.44%
其他流动负债          803.44         4.68%             866.53       1.05%            865.89     1.07%
流动负债合计       17,160.16       100.00%           82,342.59 100.00%            81,065.97 100.00%
负债合计         17,160.16       100.00%           82,342.59 100.00%            81,065.97 100.00%
                                                                                      单位：万元
   项目
            金额              占比            金额                占比            金额            占比
应付票据                -            -                  -            -          839.19        0.30%
应付账款         5,368.08       1.79%         23,012.57         8.30%         23,152.03       8.35%
应付职工薪酬           3.72       0.00%               5.84        0.00%            19.96        0.01%
应交税费             0.52       0.00%               0.34        0.00%              0.36       0.00%
其他应付款      290,078.54 96.70%             249,718.77         90.07%       248,873.55      89.73%
其他流动负债       4,497.64       1.50%          4,496.98         1.62%          4,481.05       1.62%
流动负债合计     299,948.50 100.00%            277,234.50 100.00%              277,366.14     100.00%
递延所得税负债        14.24        0.00%              13.40        0.00%                 -           -
非流动负债合计        14.24        0.00%              13.40        0.00%                 -           -
负债合计       299,962.74 100.00%            277,247.90 100.00%              277,366.14     100.00%
                                                                                      单位：万元
   项目
             金额              占比                金额            占比             金额           占比
短期借款                    -            -          1,000.00      1.00%          1,000.00     1.01%
应付票据                    -            -                  -            -         400.42     0.41%
应付账款          5,073.79        3.91%            17,564.24 17.59%             16,026.23    16.25%
应交税费              0.00        0.00%                 0.00      0.00%              0.00     0.00%
其他应付款       120,465.46       92.95%            78,389.12 78.51%             78,398.10    79.48%
其他流动负债        2,985.61        2.30%             2,866.70      2.87%          2,815.70     2.85%
流动负债合计      128,524.85       99.17%            99,820.06 99.98%             98,640.45 100.00%
大和证券（中国）有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
   项目
             金额           占比             金额            占比            金额              占比
长期借款            983.60     0.76%                  -            -                -         -
递延所得税负债          21.63     0.02%             19.99      0.02%                   -         -
其他非流动负债          70.38     0.05%                  -            -                -         -
非流动负债合计       1,075.61     0.83%             19.99     0.02%                    -         -
负债合计        129,600.46 100.00%           99,840.06 100.00%           98,640.45 100.00%
                                                                                单位：万元
   项目
            金额           占比         金额                占比           金额               占比
应付票据                -         -               -            -        3,341.60          3.41%
应付账款        23,829.06 19.71%        38,874.62         39.72%       36,314.36         37.07%
预收账款             0.57    0.00%             0.57       0.00%             0.57          0.00%
应付职工薪酬              -         -            1.52       0.00%           50.02           0.05%
应交税费           11.38     0.01%                -            -            3.27          0.00%
其他应付款       93,882.81 77.64%        55,852.06         57.06%       55,130.84         56.28%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       2,939.39    2.43%       2,887.45         2.95%         2,855.89          2.92%
流动负债合计     120,926.82 100.00%       97,879.81 100.00%              97,886.91        99.93%
租赁负债                -         -               -            -          65.90           0.07%
非流动负债合计             -         -               -            -          65.90          0.07%
负债合计       120,926.82 100.00%       97,879.81 100.00%              97,952.82        100.00%
                                                                                单位：万元
   项目
            金额           占比         金额                占比            金额              占比
应付票据                -         -               -            -         1,566.75         2.15%
应付账款         8,856.70    9.11%      29,167.22         39.33%        28,221.49        38.69%
应付职工薪酬         46.05     0.05%            59.88       0.08%           139.63          0.19%
应交税费         4,602.16    4.73%       4,602.28         6.21%          4,911.36         6.73%
其他应付款       82,003.48 84.36%        38,629.08         52.09%        36,423.26        49.93%
大和证券（中国）有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
   项目
            金额          占比             金额            占比        金额           占比
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       1,131.72   1.16%           1,133.47      1.53%     1,142.70      1.57%
流动负债合计      97,201.27 100.00%          74,153.09 100.00%       72,657.73    99.61%
租赁负债                -         -                  -        -      287.42       0.39%
非流动负债合计             -         -                  -        -      287.42      0.39%
负债合计        97,201.27 100.00%          74,153.09 100.00%       72,945.15    100.00%
                                                                           单位：万元
   项目
            金额          占比             金额            占比       金额            占比
应付票据                -         -                  -        -     151.00        0.28%
应付账款         2,424.35   3.24%          15,253.78     27.06%   14,715.66      27.22%
应付职工薪酬         15.21    0.02%                 6.04    0.01%        8.07       0.01%
应交税费         9,152.48 12.23%            9,152.71     16.24%    9,152.69      16.93%
其他应付款       59,855.35 80.01%           28,666.35     50.85%   26,629.97      49.26%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        380.37    0.51%               328.87    0.58%     323.22        0.60%
流动负债合计      73,744.33 98.57%           54,799.71     97.21%   52,042.31     96.26%
租赁负债         1,070.13   1.43%           1,572.27      2.79%    2,022.86       3.74%
非流动负债合计      1,070.13   1.43%           1,572.27     2.79%     2,022.86      3.74%
负债合计        74,814.46 100.00%          56,371.97 100.00%      54,065.17     100.00%
                                                                           单位：万元
   项目
            金额          占比              金额           占比        金额           占比
应付账款                -             -     1,091.28      3.24%     1,091.28      3.24%
其他应付款       33,718.46   100.00%        32,635.10     96.76%    32,634.99     96.76%
流动负债合计      33,718.46 100.00%          33,726.37 100.00%       33,726.27    100.00%
负债合计        33,718.46 100.00%          33,726.37 100.00%       33,726.27    100.00%
大和证券（中国）有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
      项目
                  金额          占比           金额         占比        金额        占比
应付账款                752.09    20.80%       3,308.84   55.11%   3,045.96   57.19%
预收款项                109.79    3.04%         227.76     3.79%     130.33    2.45%
应交税费               1,753.67   48.51%       1,756.06   29.25%   1,761.32   33.07%
其他应付款               872.42    24.13%        587.84     9.79%     265.15    4.98%
其他流动负债              127.46    3.53%         123.90     2.06%     123.63    2.32%
流动负债合计             3,615.42 100.00%        6,004.41 100.00%    5,326.40 100.00%
负债合计               3,615.42 100.00%        6,004.41 100.00%    5,326.40 100.00%
  截至报告期期末，誉诺金及其下属子公司对外担保的情形如下表所示：
                                    抵押/质
 序号     借款主体     负债余额（万元）                       抵押/质押人           抵押/质押明细
                                       押
                                                               武陟鼎兴享有的对
                                                               武陟县人民政府全
                                                               部的应收账款债权
                                                               （含未来新增应收
                                              武陟鼎兴、和县
                                                      鼎兴
                                                               享有的对和县人民
                                                               政府全部的应收账
                                                               款债权（含未来新
                                                                 增应收账款）
                                                               怀来鼎兴应收账款
                                              怀来鼎兴、武陟
                                                      鼎兴
                                                                 元和武陟鼎兴
                                                               长葛鼎鸿享有的对
                                                               长葛市人民政府全
       华夏幸福、廊
           坊京御
                                                               收账款）的应收账
                                                                     款债权
                                                               获嘉产城享有的对
                                                               获嘉县人民政府全
                                                               收账款）应收账款
                                                                     债权
大和证券（中国）有限责任公司                                    独立财务顾问报告
     为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的
风险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴公司签
署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供
反担保，同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保。详细情况请
见《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
                                “第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）担保事项”。
     截至报告期期末，除本报告“第四节 交易标的基本情况”之“三、誉诺金”
之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“3、对外担保情况”所列对外担保情况，以及本报告“第四节 交易标的基本情
况”之“三、誉诺金”之“（六）合法合规情况”之“1、重大未了结诉讼、仲裁
情况”所列重大未了结诉讼、仲裁中未在相关标的项目公司负债中体现的情况外，
誉诺金及标的项目公司无其他或有负债。
     截至报告期期末，除本报告“第四节 交易标的基本情况”之“三、誉诺金”
之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“3、对外担保情况”所披露情况外，誉诺金及标的项目公司存在其他抵押、质
押权利限制的情形如下表所示：
             负债余额 抵押/质 抵押/质
序号    借款主体                                抵押/质押明细
             （万元）        押    押人
                                    武陟创业大厦土地使用权（豫（2019）
                              武陟鼎   武陟县不动产权第 0000418 号）
                                                      、武陟
                               兴    展馆土地使用权（豫（2017）武陟县不
                                        动产权第 0000278 号）
                              武陟鼎 武陟展馆房屋所有权（豫（2020）武陟
                               兴      县不动产权第 0003416 号）
                              怀来鼎 怀来鼎兴应收账款 8.02 亿元，该部分尚
                               兴      未清偿的应收账款为 5.31 亿
                                    嘉鱼产业新城汽车及零部件产业港房屋
                              嘉鱼鼎
                               通
                                      县不动产权第 0002028 号）
大和证券（中国）有限责任公司                                             独立财务顾问报告
     截至报告期期末，誉诺金及标的项目公司存在售后回租的情形如下表所示：
                                              负债余额
序号      出租人          承租人        租赁物                          备注
                                              （万元）
                                                           承租人九通基
       航天科工金                 怀来鼎兴园区
                  九通基业、                                    业、怀来鼎兴
                  怀来鼎兴                                     对出租人互相
         公司                  电力工程等
                                                           承担连带责任
（六）合法合规情况
     截至本报告出具日，誉诺金及标的项目公司标的金额 500 万元以上的重大
未了结诉讼、仲裁情况如下（其中，强制执行案件请见“第四节 交易标的基本
情况”之“三、誉诺金”之“（六）合法合规情况”之“2、强制执行案件”）：
序                                             标的金
       案号       原告         被告            案由           受理机构 进展情况
号                                              额
  （2022）冀
               大连一方地                    合作合同纠 7675 万 廊坊市中级
               产有限公司                      纷     元    人民法院
      号
  （2023）豫
                     武陟鼎兴、武陟                     生效判
     号、        裕华建设集         建设工程合 936 万元 焦作市中级
  （2022）豫      团有限公司          同纠纷   及利息 人民法院
                      管理委员会                       执行
  （2023）豫
               中铁建工集                    建设工程纠 1189 万 武陟县人民 一审未开
               团有限公司                      纷     元    法院     庭
  （2022）京      金柏生态环                              生效裁
                     长葛鼎鸿、九通 建设工程施 787 万元 北京仲裁委
                        基业   工合同纠纷 及利息 员会
  （2022）京      东珠生态环                              生效裁
                             建设工程施 812 万元 北京仲裁委
                             工合同纠纷 及利息 员会
  （2023）冀      长葛市伟强                1185 万       生效判决
                                           廊坊市中级
                                           人民法院
     （2023）豫   河南忠信建                             生效判决
                             建设工程施 元及逾 长葛市人民
                             工合同纠纷 期违约 法院
                                      金
     （2022）京   华鸿建设集         建设工程施         北京仲裁委 生效调解
      仲调字第     团有限公司         工合同纠纷         员会    书，未执
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序                                            标的金
       案号         原告        被告          案由         受理机构 进展情况
号                                             额
     （2023）豫
                 河南锦路路                       1384 万
        号、                             建设工程施        许昌市中级 生效判决
     （2022）豫                           工合同纠纷        人民法院   书
                   公司                         约金
     （2023）京
                 沈阳市政集                 建设工程施 1209 万 北京仲裁委
                 团有限公司                 工合同纠纷   元    员会
     （2022）京
                 华鸿建设集                 建设工程施        北京仲裁委 生效调解
                 团有限公司                 工合同纠纷        员会     书
     （2023）京
                 中壤建设股                 建设工程施 901 万元 北京仲裁委 生效裁决
                 份有限公司                 工合同纠纷 及利息 员会        书
     （2022）豫     中天交通建                             生效判
                       获嘉产城、产业 建设工程施 965 万元 获嘉县人民
                         新城投资  工合同纠纷 及利息 法院
     （2023）豫
      民申 4774
                 中天交通建                             生效判
        号、             获嘉产城、产业 建设工程施 927 万元 河南省高级
     （2022）豫             新城投资  工合同纠纷 及利息 人民法院
                 有限公司                               执行
     （2022）豫     中天交通建                                    生效判
                       获嘉产城、产业 建设工程施 500 万元 获嘉县人民
                         新城投资  工合同纠纷 及利息 法院
     （2023）京     中天交通建                                    生效裁
                               建设工程施 620 万元 获嘉县人民
                               工合同纠纷 及利息 法院
     （2023）中
                                                    中国国际经 已生效裁
     国贸仲京字       中天建设集                 建设工程施
      第 001748   团有限公司                 工合同纠纷
                                                    委员会    执行
         号
     截至本报告出具日，誉诺金及标的项目公司执行依据文书结案金额在 500 万
元以上的强制执行案件情况如下：
                                                 执行依据文
序号        案号        申请执行人    被执行人         执行法院           备注
                                                 书结案金额
大和证券（中国）有限责任公司                                  独立财务顾问报告
      （2022）
                张家口宏垣电力                  3870 万元
      冀 0730                     怀来县人民
      执 1378                      法院
                来县分公司                      利息
        号
      （2022）
                华鸿建设集团有          许昌市中级
                 限公司             人民法院
      （2023）
                中壤建设股份有          许昌市中级   901 万元及
                 限公司             人民法院      利息
      （2023）
                中国电建市政建          许昌市中级
                设集团有限公司          人民法院
      （2023）
                东珠生态环保股          许昌市中级   812 万元及
                份有限公司            人民法院      利息
      （2023）
                金柏生态环境股          许昌市中级   787 万元及
                份有限公司            人民法院      利息
      （2023）
      豫 1082    河南锦路路桥建          长葛市人民   1384 万元
      执 2060    设有限公司             法院     及违约金
        号
      （2023）
                中天建设集团有   获嘉产业   新乡市中级   564 万元及
                 限公司      新城     人民法院      利息
      （2023）
                中天交通建设投   获嘉产业   获嘉县人民   500 万元及
                资集团有限公司   新城      法院       利息
      执 14 号
      （2023）
                中天交通建设投   获嘉产业   获嘉县人民   965 万元及
                资集团有限公司   新城      法院       利息
      执 15 号
      （2023）
                中天交通建设投   获嘉产业   获嘉县人民   927 万元及
                资集团有限公司   新城      法院       利息
      执 953 号
      （2023）
                中天交通建设投   获嘉产业   获嘉县人民
                资集团有限公司   新城      法院
      （2022）                             2103 万元
                四川君羊建设集          蒲江县人民
                团有限公司             法院
      执 616 号                              利息
大和证券（中国）有限责任公司                                   独立财务顾问报告
       （2022）                             2199 万元
                 中国华西企业股          蒲江县人民
                 份有限公司             法院
       执 404 号                              利息
       （2022）                             511 万元及
                 中建鸿腾建设集          蒲江县人民
                 团有限公司             法院
       执 765 号                              息
       （2022）
        川 0131   中建五局第三建          蒲江县人民
        执 1399   设有限公司             法院
                                            息
          号
       （2022）
        皖 0523   安徽世德建筑工          和县人民法
        执 1255   程有限公司             院
          号
      武陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密
产城、蒲江鼎兴已被列为失信被执行人，相关公司及法定代表人已被限制高消
费；怀来鼎兴公司及其法定代表人已被限制高消费。
《怀来鼎兴投资开发有限公司怀来新兴产业示范区工业区污水处理厂行政处罚
   （张环支罚[2023]26 号）。依据该行政处罚决定书，怀来鼎兴需在 30 日
决定书》
内按水污染源在线检测系统运行技术规范要求加强在线运维管理，保证在线监测
设备正常运行；并罚款 46,000 元人民币。怀来鼎兴已及时对该行政处罚完成整
改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大
不利影响。
      除上述怀来鼎兴的行政处罚外，誉诺金及标的项目公司最近三年不存在行政
处罚和刑事处罚情况。
      截至本报告出具日，誉诺金及标的项目公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
大和证券（中国）有限责任公司                                             独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，除本节之“三、誉诺金”之“（五）主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及本节之“（六）合法合规情况”
之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”及“2、执行案件”披露的情况外，誉诺金及
标的项目公司其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的
情况如下：
  （1）武陟鼎兴
                                                             单位：万元
               负债金额（万 负债余额（万
 序号     借款主体                                 借款起始日         借款结束日
                 元）     元）
  借款协议约定：武陟鼎兴转让、出租或以为本合同项下债务以外的债务设定
担保等方式处分其资产或营业收入的全部或部分的，应至少提前三十日书面通知
放款机构并取得放款机构的事先书面同意。
  违约事件包含：“武陟鼎兴住所、营业范围、法定代表人、负责人、执行事
务合伙人等工商登记事项或控股股东/实际控制人发生变更或对外发生投资等情
况使放款机构债权实现受到不利影响或威胁。”
  违约责任约定：“a.单方停止或终止发放本合同项下武陟鼎兴尚未提取的任
何款项（包括武陟鼎兴已送达提款申请但尚未实际提取的货款）；b.无须武陟鼎兴
同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求武陟鼎兴立即偿还，放
款机构要求武陟鼎兴偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日；c.立
即执行本合同和拒保文件项下的抵押、质押或其他担保；d.放款机构有权从武陟
鼎兴在放款机构开立的任何账户中直接扣款以抵偿武陟鼎兴在本合同项下的债
务；e.行使根据法律法规等规定可获得的任何其他权利和救济措施。”
  （2）嘉鱼鼎通
  根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸
福应就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告出
具日，华夏幸福尚未取得该书面同意，存在被嘉鱼县人民政府要求承担违约责任
的可能。但鉴于华夏幸福将作为信托财产的资产管理人，在信托计划期限终止前，
大和证券（中国）有限责任公司                     独立财务顾问报告
在受益人大会或管理委员会的授权范围内，对嘉鱼鼎通进行管理和处置，因此，
本次股权转让不会对嘉鱼县人民政府造成实际经济损失，上市公司需要实际赔偿
经济损失的可能性很低。
  截至本报告出具日，除上述情形外，誉诺金及标的项目公司不存在其他重大
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
  誉诺金于 2022 年 3 月设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营。
  （1）武陟鼎兴
营河南省焦作市武陟县约定区域的合作协议》。近年来，武陟鼎兴作为项目公司，
提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务
配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
  （2）怀来鼎兴
建设管理的协议》
       《关于<整体合作开发建设管理的协议>的专项结算补充协议》。
近年来，怀来鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服
务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城
市运营管理合作服务。
  （3）长葛鼎鸿
营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》，2017 年 10 月 25 日，长葛市人民
政府、华夏幸福与长葛鼎鸿签订《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛
市约定区域的合作协议的补充协议二》。近年来，长葛鼎鸿作为项目公司，提供
规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套
大和证券（中国）有限责任公司                   独立财务顾问报告
建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
  （4）蒲江鼎兴
经营四川省成都市蒲江县约定区域的合作协议》。近年来，蒲江鼎兴作为项目公
司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、
公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
  （5）昌黎瑞祥
营秦皇岛昌黎县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营秦皇岛昌
黎县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》；2018 年 9 月，华夏幸福与昌黎
县人民政府签订《昌黎县产业新城 PPP 项目合作协议》及《昌黎县干红小镇 PPP
项目合作协议》，华夏幸福、昌黎瑞祥与昌黎县人民政府签订《昌黎县产业新城
PPP 项目合作协议的承继协议》及《昌黎县干红小镇 PPP 项目合作协议的承继协
议》
 。
  近年来，昌黎瑞祥作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合
作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以
及城市运营管理合作服务。
  （6）和县鼎兴
营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议》。和县鼎兴作为项目公司，主要提
供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配
套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
  （7）嘉鱼鼎通
项目整体合作协议》。嘉鱼鼎通作为项目公司，主要为合作区域提供经济社会发
展的全流程综合性整体解决方案，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、
基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运
大和证券（中国）有限责任公司                   独立财务顾问报告
营管理合作服务。
  （8）获嘉产城
营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议》。近年来，获嘉产城作为项目公司，
主要提供园区基础设施建设与管理、土地整理、园区产业、招商代理等服务。
  （9）新密产城
营河南省郑州市新密市袁庄乡约定区域的合作协议》。新密产城作为项目公司，
主要为合作区域提供经济社会发展的全流程综合性整体解决方案，提供规划设计
咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资
服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
  （10）镇江鼎达
建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》。近年来，镇江鼎达作为项
目公司，主要提供园区基础设施建设与管理、土地平整等服务。
幸福基业房地产开发有限公司及镇江鼎达园区建设发展有限公司签订协议书及
华夏幸福京口区合作项目后续工作备忘录。双方确认自协议签订之日双方全面终
止 2012 年 9 月签订的合作协议和所有配套文本（不包括凌家湾一期安置房建设
事项）。对于镇江鼎达园区建设发展有限公司的前期投资部分，回款来源为凌家
湾二期地块（不低于 64 亩）、小朱家湾地块（不低于 180 亩）挂牌出让，合作区
域内的陈家湾、万寿寺、汝山湾等剩余地块的合作方案由双方根据实时情况另行
协商。
  （11）开封产城
建设经营河南省开封市祥符区约定区域的合作协议》。近年来，开封产城作为项
目公司，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、
大和证券（中国）有限责任公司                                       独立财务顾问报告
公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（八）主要财务数据
  根据《模拟审计报告》，誉诺金最近两年及一期经审计的模拟主要财务数据
及指标如下：
                                                       单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计            2,955,538.66     2,966,751.46    2,949,670.18
     负债总计            2,970,362.07     2,966,651.46    2,949,570.18
    所有者权益合计            -14,823.41          100.00          100.00
      利润表         2023 年 1-11 月           2022 年          2021 年
     营业收入              11,013.50        41,392.54        62,787.29
     营业利润              -24,199.47       -20,586.77      -59,972.72
     利润总额              -40,004.52       -36,063.46      -69,208.44
      净利润              -34,160.54       -31,167.09      -55,099.80
     现金流量表        2023 年 1-11 月           2022 年          2021 年
经营活动产生的现金流量净额              78.87         1,705.82          -170.29
投资活动产生的现金流量净额                   -                -         -125.77
筹资活动产生的现金流量净额              -69.68        -2,029.29       -1,201.06
 现金及现金等价物净增加额               9.19          -323.47        -1,497.12
  （1）武陟鼎兴
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111007
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），武陟鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             418,407.02       559,306.62       566,646.49
     负债总计             260,728.51       373,845.70       371,675.62
    所有者权益合计           157,678.51       185,460.92       194,970.86
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入               6,156.06         6,875.58         19,834.85
     营业利润              -14,785.59        -8,404.63        -13,679.14
     利润总额              -17,856.06       -11,651.97        -15,434.33
      净利润              -14,082.41        -9,509.94        -12,073.02
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额               -0.00             0.77         -1,877.33
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                -
筹资活动产生的现金流量净额               0.00              -1.23        1,665.67
 现金及现金等价物净增加额               -0.00             -0.46          -211.67
  （2）怀来鼎兴
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111003
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），怀来鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                             日
     资产总计             979,430.23      1,035,385.38      1,078,800.82
     负债总计            1,020,750.46     1,020,237.22       985,811.86
    所有者权益合计            -41,320.23       15,148.17         92,988.96
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 747.56        21,023.14          8,903.08
     营业利润              -66,619.13       -95,639.80        -93,787.32
     利润总额              -73,167.95     -101,563.87         -98,338.96
      净利润              -56,468.40       -77,840.79        -75,833.13
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额               -8.12             3.53          -256.67
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                -
筹资活动产生的现金流量净额               -2.00             -9.99          127.14
 现金及现金等价物净增加额              -10.11             -6.46         -129.52
  （3）长葛鼎鸿
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111006
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），长葛鼎鸿最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             266,911.59       385,952.24       384,937.35
     负债总计              48,807.09       125,870.30        122,859.18
    所有者权益合计           218,104.50       260,081.95       262,078.17
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 566.24         6,679.09          6,778.93
     营业利润              -13,041.05         -527.04         -9,727.81
     利润总额              -15,035.17       -2,137.74        -10,628.82
      净利润              -11,627.65       -1,996.22         -8,203.70
     现金流量表        2023 年 1-11 月           2022 年           2021 年
经营活动产生的现金流量净额               -0.31             -0.02         342.08
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                 -
筹资活动产生的现金流量净额               0.00              0.02          -363.28
 现金及现金等价物净增加额               -0.31             -0.00          -21.20
  （4）蒲江鼎兴
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111005
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），蒲江鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             176,603.38       255,713.26        263,420.95
     负债总计              17,160.16        82,342.59         81,065.97
    所有者权益合计           159,443.23       173,370.67        182,354.98
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 178.80              -6.93        9,260.64
     营业利润               -7,047.65       -9,786.29         -9,180.27
     利润总额               -8,374.07      -11,490.29         -9,538.27
      净利润               -7,127.44       -8,984.31         -7,250.54
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额               -0.00             -0.03         -108.84
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                 -
筹资活动产生的现金流量净额               0.00              0.03              77.18
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
 现金及现金等价物净增加额               -0.00             -0.00          -31.66
  （5）昌黎瑞祥
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111002
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），昌黎瑞祥最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             319,129.30       321,894.16        322,492.58
     负债总计             299,962.74       277,247.90        277,366.14
    所有者权益合计            19,166.56        44,646.26         45,126.44
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 131.53           230.67           899.25
     营业利润                -564.70          -426.64         -2,232.96
     利润总额                -639.60          -456.54         -2,290.00
      净利润                -479.70          -480.18         -1,717.50
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额             -16.18           706.06          1,638.98
投资活动产生的现金流量净额                    -                -             0.60
筹资活动产生的现金流量净额               0.06          -710.60         -1,677.73
 现金及现金等价物净增加额             -16.12              -4.54          -38.15
  （6）和县鼎兴
  根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2024〕第 11001
号），和县鼎兴最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             151,810.27       162,873.63        166,354.51
     负债总计             129,600.46        99,840.06         98,640.45
    所有者权益合计            22,209.80        63,033.57         67,714.06
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入               1,321.24         3,556.36           722.33
     营业利润              -17,338.14       -6,084.53         -5,647.26
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
     利润总额              -17,371.69       -6,239.97         -5,647.26
      净利润              -13,028.77       -4,680.49         -4,238.32
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额                    -            -0.00         -254.98
投资活动产生的现金流量净额                    -                -               -
筹资活动产生的现金流量净额                    -            0.00          -359.15
 现金及现金等价物净增加额                    -            0.00          -614.13
  （7）嘉鱼鼎通
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111004
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），嘉鱼鼎通最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             134,581.80       147,553.31        152,975.29
     负债总计             120,926.82        97,879.81         97,952.82
    所有者权益合计            13,654.99        49,673.50         55,022.47
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 619.55          501.67          13,457.64
     营业利润               -8,047.71       -7,032.64         -4,283.87
     利润总额               -8,161.89       -7,113.54         -4,264.16
      净利润               -6,128.51       -5,348.97         -3,217.90
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额              39.31          938.20            -367.50
投资活动产生的现金流量净额                    -                -         -126.37
筹资活动产生的现金流量净额              -39.31         -939.39           369.24
 现金及现金等价物净增加额               -0.00             -1.19         -124.63
  （8）获嘉产城
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111009
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），获嘉产城最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             109,068.32       110,352.71        110,748.52
     负债总计              97,201.27        74,153.09         72,945.15
    所有者权益合计            11,867.04        36,199.62         37,803.37
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 418.36         1,905.18          4,048.63
     营业利润               -3,363.64         -967.82         -5,876.80
     利润总额               -4,330.10       -1,860.73         -6,462.80
      净利润               -3,442.58       -1,603.75         -4,993.59
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额               0.12          -255.95           -310.81
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                 -
筹资活动产生的现金流量净额               -1.37          -54.17               55.60
 现金及现金等价物净增加额               -1.25         -310.12           -255.21
  （9）新密产城
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111010
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），新密产城最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计              85,842.38       101,905.58        102,941.87
     负债总计              74,814.46        56,371.97         54,065.17
    所有者权益合计            11,027.92        45,533.60         48,876.70
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 564.22           393.33         -1,230.09
     营业利润               -5,641.71       -2,470.70         -6,015.88
     利润总额               -7,028.11       -3,984.00         -6,874.47
      净利润               -5,605.69       -3,343.10         -5,389.94
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额               0.01              66.07         452.20
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                 -
筹资活动产生的现金流量净额               -0.05          -66.75           -511.67
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
 现金及现金等价物净增加额              -0.03              -0.68          -59.47
  （10）镇江鼎达
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111011
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），镇江鼎达最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计              38,607.34        38,660.22         38,699.26
     负债总计              33,718.46        33,726.37         33,726.27
    所有者权益合计             4,888.88         4,933.85          4,972.99
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                        -                -                 -
     营业利润                 -44.97           -39.14           -206.12
     利润总额                 -44.97           -39.14           -206.12
      净利润                 -44.97           -39.14           -206.12
     现金流量表       2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
经营活动产生的现金流量净额              -0.07              -0.12         503.86
投资活动产生的现金流量净额                    -                -                 -
筹资活动产生的现金流量净额              -8.62              0.06          -511.38
 现金及现金等价物净增加额              -8.69              -0.06             -7.52
  （11）开封产城
                 （中兴财光华审会字〔2024〕第 111008
  根据中兴财光华出具的《审计报告》
号），开封产城最近两年及一期的经审计主要财务数据及指标如下：
                                                        单位：万元
     资产负债表                      2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                       日
     资产总计             151,972.70       160,123.74        160,050.64
     负债总计               3,615.42         6,004.41          5,326.40
    所有者权益合计           148,357.28       154,119.34        154,724.24
      利润表        2023 年 1-11 月       2022 年            2021 年
     营业收入                 309.95           234.45           112.04
     营业利润                -234.08          -381.36           -756.52
     利润总额                -523.82          -699.47           -944.49
大和证券（中国）有限责任公司                                        独立财务顾问报告
      资产负债表                       2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
                         日
       净利润                 -466.06          -604.90          -718.12
      现金流量表          2023 年 1-11 月          2022 年          2021 年
经营活动产生的现金流量净额               118.36           247.30           68.71
投资活动产生的现金流量净额                     -         -247.27                -
筹资活动产生的现金流量净额              -118.40                -           -72.67
 现金及现金等价物净增加额                 -0.04            0.04            -3.96
（九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
   誉诺金系上市公司间接持有的全资子公司，誉诺金的股权转让不涉及其他股
东同意且誉诺金的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
   本次交易已经上市公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提
请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
   最近三年，获嘉产城、长葛鼎鸿、武陟鼎兴、新密产城、和县鼎兴、嘉鱼鼎
通、开封产城、蒲江鼎兴八家标的项目公司分别于 2023 年接受增资，具体情况
如下：
资变更为产业新城投资及九通基业；同时决定将获嘉产城的注册资本由
九通基业以债权出资 110.00 万元。
   该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 29
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 110.00 万元，
评估值为 110.00 万元，无评估增减值。
日召开，决议同意将长葛鼎鸿的注册资本由 210,000.00 万元增加至 210,210.21 万
大和证券（中国）有限责任公司                          独立财务顾问报告
元，新增的 210.21 万元由产业新城投资出资，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30
日前。同时股东会决议公司的类型由有限责任公司变更为其他有限责任公司。
方式调整为债权，出资缴付期限为 2050 年 6 月 30 日前。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日均为 2023 年 6 月
债权于评估基准日账面价值为 29,440.00 万元，评估值为 29,440.00 万元，无评估
增减值；产业新城投资债转股涉及的应收长葛鼎鸿部分债权于评估基准日账面价
值为 210.21 万元，评估值为 210.21 万元，无评估增减值。
新增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式出资 1,100.00 万元。增
资完成后，武陟鼎兴的注册资本变更为 101,100.00 万元。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 20
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 1,100.00 万元，
评估值为 1,100.00 万元，无评估增减值。
万元变更为 10,100.00 万元；同意公司股东由产业新城投资（出资额：10,000.00
万元，出资比例：100%）变更为产业新城投资（出资额：10,000.00 万元，出资
比例：99.0099%）、九通基业（出资额：100.00 万元，出资比例：0. 9901%）；审
议通过修改后的公司章程。同日，产业新城投资和九通基业公司签署了修改后的
公司章程，根据公司章程规定，公司注册资本为 10,100.00 万元，其中产业新城
投资以货币出资 10,000.00 万元，九通基业以债权出资 100.00 万元。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 30
大和证券（中国）有限责任公司                         独立财务顾问报告
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 100.00 万元，
评估值为 100.00 万元，无评估增减值。
元变更为 20,205.00 万元，新增注册资本由新增股东华夏幸福产城投资认缴出资。
款 205.00 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 9 月 1
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 205.00 万元，
评估值为 205.00 万元，无评估增减值。
新增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 110.00 万元，上
述新增注册资本股东承诺于 2066 年 10 月 9 日前缴纳完毕。增资完成后，嘉鱼鼎
通的注册资本变更为 10,110.00 万元。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 10 月
元，评估值为 110.00 万元，无评估增减值。
新增股东产业新城投资，由该新增股东以债权出资的方式认缴 504.00 万元，上
述新增注册资本股东承诺于 2050 年 6 月 30 日前缴纳完毕。增资完成后，开封产
城的注册资本变更为 90,504.00 万元。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 7 月 4
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 504.00 万元，
评估值为 504.00 万元，无评估增减值。
大和证券（中国）有限责任公司                          独立财务顾问报告
万元，同时吸收产业新城投资为公司新股东，新增注册资本 1,200 万元由新增股
东认缴出资。2023 年 6 月 28 日，蒲江鼎兴召开股东会，决议将产业新城投资对
蒲江鼎兴的借款 1,200 万元人民币转为出资，债权出资日为股东会决议日。
  该等债权经河北立千资产评估有限公司评估。评估基准日为 2023 年 6 月 30
日，采用的评估方法为成本法。该等债权于评估基准日账面价值为 1,200.00 万元，
评估值为 1,200.00 万元，无评估增减值。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规
划和建设许可有关报批事项。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，
其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司的标的债权已转移至信托计划。
四、债权标的资产
（一）债权标的资产明细
  固安信息咨询将对誉诺金及标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至
大和证券（中国）有限责任公司                        独立财务顾问报告
                                        单位：万元
序号      债权人       债务人        项目       账面金额
小计                                     1,522,706.28
合计                                     2,558,367.49
（二）债权标的资产形成
  截至 2023 年 10 月 31 日，11 家标的项目公司与华夏幸福关联方往来主要包
括其他应收款、应付账款、其他应付款、其他应付款——应付利息、其他应付款
——应付股利、长期应付款等科目形成的债权、债务。债务具体明细如下：
                                        单位：万元
         企业名称                  债务金额
怀来鼎兴                                     847,319.20
昌黎瑞祥                                     289,700.32
武陟鼎兴                                     177,256.91
新密产城                                      55,905.12
获嘉产城                                      78,160.89
嘉鱼鼎通                                      93,191.86
镇江鼎达                                      33,712.52
和县鼎兴                                     119,930.92
          合计                           1,695,177.74
  债权具体明细如下：
大和证券（中国）有限责任公司                         独立财务顾问报告
                                         单位：万元
          企业名称                  债权金额
长葛鼎鸿                                      23,240.38
开封产城                                     132,047.48
蒲江鼎兴                                      17,183.61
           合计                            172,471.47
  根据标的项目公司、固安信息咨询、上市公司及其子公司签署的《债权转让
协议》，怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、新密产城、获嘉产城、嘉鱼鼎通、镇
江鼎达 、和 县鼎 兴 等 8 家 标的 项目 公 司与华 夏幸 福关 联方 的债务 合计约
幸福关联方的债权合计约 172,471.47 万元转让给固安信息咨询。转让完成后，长
葛鼎鸿、开封产城及蒲江鼎兴将其对固安信息咨询合计约 172,471.47 万元的债权
与怀来鼎兴对固安信息咨询的债务进行轧抵，轧抵后怀来鼎兴对固安信息咨询的
债务调整为约 674,847.74 万元。
  综上，形成固安信息咨询对标的项目公司的债权合计约 1,522,706.27 万元。
  根据《股权转让协议》，九通基业及产业新城投资将持有 11 家标的项目公司
股权全部转让给誉诺金，股权转让价格合计约 1,035,661.21 万元，从而形成对誉
诺金相同金额的债权。之后，九通基业及产业新城投资将该等债权转让给固安信
息咨询，形成固安信息咨询对誉诺金的债权约 1,035,661.21 万元。
（三）债权标的资产的权属状况
  截至本报告出具日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债权标的资产最近三年的评估或交易情况
  债权标的资产最近三年评估情况请见本报告“第五节 交易标的评估情况”
之“三、标的债权的评估情况”。债权标的资产最近三年交易情况请见本报告本
节之“（二）、债权标的资产形成”。
大和证券（中国）有限责任公司                              独立财务顾问报告
               第五节 交易标的评估情况
一、誉诺金的评估情况
（一）评估的基本情况
   根据万隆评估于 2023 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10481 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对誉诺金
模拟股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。誉诺金截至评估基准日净资产
账面价值为 1,000,000.00 元，评估值为 1,000,000.00 元，无增减值。
（二）评估假设
   （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
   （2） 继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
   （3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
   （4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
   （5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、
法规的行为。
   （6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
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追加付出的价格等对评估结论的影响。
  （1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
  （2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化。
  （3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
  （4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计
划。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  （1）对于市场法的适用性分析
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  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
条件等方面相似的参照案例；
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  （2）对于收益法的应用分析
  被评估单位为 SPV 公司，无实际经营业务。受宏观经济环境、行业环境、
信用环境等影响，近年来下属十一家标的项目公司流动性出现阶段性紧张，近年
来处于持续亏损状态。此外，誉诺金控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了
流动性风险，对誉诺金的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股股东
华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、
业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的
推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，誉诺
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金管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析
以往经营业绩预测未来收益且誉诺金风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  （3）对于资产基础法的应用分析
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （1）长期股权投资评估说明
  长期股权投资账面值 10,356,612,117.66 元。具体明细如下：
                                            单位：万元
 序号          评估对象             持股比例         账面价值
大和证券（中国）有限责任公司                              独立财务顾问报告
 序号           评估对象               持股比例        账面价值
                 合计                          1,035,661.21
   评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据
被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
   对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被
投企业有 11 家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确
定评估值。
   对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一
年的被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定
评估值。
   万隆评估接受华夏幸福委托对十一家长期股权投资单位的股东全部权益价
值以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本
次评估引用了上述资产评估报告中的评估结论。具体信息如下：
                                              单位：万元
       评估对象              报告文号               评估结论
       怀来鼎兴       万隆评报字（2023）第 10464 号        149,328.96
       昌黎瑞祥       万隆评报字（2023）第 10465 号         22,961.64
       长葛鼎鸿       万隆评报字（2023）第 10466 号        237,303.56
       武陟鼎兴       万隆评报字（2023）第 10467 号        183,341.41
       新密产城       万隆评报字（2023）第 10468 号         18,668.93
       开封产城       万隆评报字（2023）第 10469 号        149,160.81
       获嘉产城       万隆评报字（2023）第 10470 号         18,086.44
       嘉鱼鼎通       万隆评报字（2023）第 10471 号         26,502.49
       蒲江鼎兴       万隆评报字（2023）第 10472 号        173,405.03
       镇江鼎达       万隆评报字（2023）第 10473 号          5,376.82
       和县鼎兴       万隆评报字（2023）第 10474 号         50,706.11
                 合计                          1,034,842.21
   根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于 2023 年 6 月
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投资 110.00 万元、对和县鼎兴新增投资 205.00 万元。
                                《模拟审计报告》假设该事
项于 2023 年 6 月 30 日已完成。
      故开封产城、嘉鱼鼎通及和县鼎兴三家公司的股权价值在引用的前述资产评
估报告中的评估结论的基础上加上债转股的价值。
      综上具体评估结果如下：
                                                            单位：万元
 序号            评估对象                持股比例      账面价值           评估结论
                 合计                          1,035,661.21   1,035,661.21
      （2）负债评估说明
      评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
      其他应付款账面值 10,355,612,117.66 元，主要为对固安信息咨询的欠款，评
估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性
进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
      其他应付款评估值为 10,355,612,117.66 元。
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   经资产基础法评估，誉诺金评估基准日总资产账面价值为 1,035,661.22 万元，
评估价值为 1,035,661.22 万元，无增减值；总负债账面价值为 1,035,661.22 万元，
评估价值为 1,035,661.22 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 100.00 万
元，股东全部权益评估价值为 100.00 万元，无增减值。资产基础法具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
                                                                单位：万元
     项目        账面价值               评估价值               增减值       增值率（%）
流动资产                        -                    -         -        -
长期股权投资           1,035,661.21         1,035,661.21         -        -
资产总计             1,035,661.21         1,035,661.21         -        -
流动负债             1,035,561.21         1,035,561.21         -        -
非流动负债                       -                    -         -        -
负债总计             1,035,561.21         1,035,561.21         -        -
所有者权益                 100.00               100.00          -        -
（四）引用其他评估机构报告的内容
   万隆评估接受华夏幸福委托对 11 家长期股权投资单位的股东全部权益价值
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本次
评估引用了上述资产评估报告中的评估结论。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   （1）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂
产权手续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由怀
来鼎兴投资开发有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场
确认，同时出具了权属声明。截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国
用（2013）第 Q57 号、怀国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉
讼保全。
   （2）昌黎瑞祥投资开发有限公司拥有的冀（2021）昌黎县不动产权第
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   （3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河
南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用
权面积 18,053.75 平方米。
   （4）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄
村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展
览馆，面积约 8,270.00 平方米，建成时间为 2020 年 12 月，该房屋建筑物尚未办
理竣工结算以及不动产权证。
   （5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、
休闲食品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由武陟鼎
兴园区建设发展有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场
确认，同时出具了权属声明。另因资金原因，尚未取得以上无证建筑物对应的土
地使用权。休闲食品产业港竣工后，更名为“智能制造产业港”。
   （6）嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司拥有的鄂（2022）嘉鱼县不动产权第
   （1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于 2019 年 10 月
签订中铁（2019）转让字 316 号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让
了怀来鼎兴投资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收
账款 802,469,135.80 元。截止 2023 年 4 月签订的华夏幸福债务重组协议，尚未
清偿的应收账款余额为 535,471,020.80 元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额
补足、应收账款回购全部给付义务。
   （2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年 8
月签订的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发
区管理委员会的应收账款 138,096.87 万元设定质押，为九通基业投资有限公司对
大业信托有限责任公司的债务提供担保。
   （3）根据九通基业投资有限公司与民生信托于 2020 年 3 月签订的股权收益
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权转让及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司
股权收益权转让给民生信托，民生信托受让怀来鼎兴收益权后，九通基业投资有
限公司按照合同约定回购怀来鼎兴收益权。
  （4）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2020
年签订的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城
管委会的应收账款 147,526.28 万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊
坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第
有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日
借款余额为 38,400,000.00 元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟
县不动产权第 0003416 号不动产权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及
自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 72,997,870.05 元。
上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
  （6）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019
年签订的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术
开发区管理委员会的应收账款 89,885.80 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投
资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （7）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年签订的
股权质押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公
司全部股权向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司的债务
提供担保。
  （8）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于
县产业新城管委会的应收款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御
房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （9）2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼
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县不动产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设
定抵押取得借款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
    （10）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于
州新城现代产业园区管委会的应收账款 103,570.85 万元设定质押，为华夏幸福产
业新城投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（六）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响
    誉诺金在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重要
变化事项。
二、标的项目公司的评估情况
（一）武陟鼎兴的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10467 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对武陟鼎
兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。武陟鼎兴截至评估基准日净资产
账面价值为 162,166.94 万元，评估值为 183,341.41 万元，增值率 13.06%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
大和证券（中国）有限责任公司                独立财务顾问报告
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2） 特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
大和证券（中国）有限责任公司               独立财务顾问报告
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
大和证券（中国）有限责任公司                             独立财务顾问报告
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 5,010,099,773.63 元。其中：货币资金账面值 281,469.85 元，
占流动资产的比例为 0.01%。应收账款净额账面值 2,688,226,848.24 元，主要为
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应收武陟经济技术开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
付的电费，占流动资产的比例为 0.002%。其他应收款净额账面值 1,413,131,065.49
元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等，占流
动资产的比例为 28.21%。存货净额账面值 49,842,212.45 元，主要为园区研发成
本及产业服务成本。合同资产账面值 857,234,217.33 元，主要为公司根据合作协
议确认的应收武陟经济技术开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事
业等项目的款项，占流动资产的比例为 17.11%。其他流动资产账面值 1,269,389.94
元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.03%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 281,469.85 元，企业共有 8 个银行存款账户，其中 7 个为
人民币账户，1 个为美元账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受
权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
  货币资金评估结果如下：
   货币资金        账面值（元）             评估值（元）         与账面值差异
   银行存款            281,469.85       281,469.85            --
    合计             281,469.85       281,469.85            --
  B.应收账款
  应收账款账面值 2,960,503,863.04 元，坏账准备金额 272,277,014.80 元，账
面净额 2,688,226,848.24 元。主要为应收武陟经济技术开发区管理委员会的政府
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结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款
周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，武陟经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，
本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
评估为零。
  应收账款评估值为 2,960,503,863.04 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 114,570.33 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有
坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原
因作出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 114,570.33 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 1,413,372,915.49 元，坏账准备 241,850.00 元，其他应收
款账面净额 1,413,131,065.49 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方
往来及押金、保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定
债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，
对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失
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的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
  其他应收款评估值为 1,413,372,915.49 元。
  E.存货
  存货账面原值 49,842,212.45 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 49,842,212.45 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 864,408,810.46 元，账面计提减值准备 7,174,593.13 元，
合同资产净额 857,234,217.33 元。主要为公司根据合作协议确认的应收武陟经济
技术开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
  土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和
政府出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机
构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。评
估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息
与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程
结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对
大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设
实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资
产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新
增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无
确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 864,408,810.46 元。
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  G.其他流动资产
  其他流动资产账面值 1,269,389.94 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估
人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 1,269,389.94 元。
  ① 评估范围
  固定资产—房屋建筑物账面原值 245,180,868.44 元，账面净值 223,702,384.16
元。
  武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第 0003416 号
不动产权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米土地使用权向
焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，
截止评估基准日借款余额为 72,997,870.05 元。上述房屋建筑物已被查封。
  武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、休闲食
品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以
竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。
另因资金原因，被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。休闲食
品产业港竣工后，更名为“智能制造产业港”。
  除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权
利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
  ② 清查核实
  评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的
竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况
进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资
产明细表基本相符。
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  ③ 评估方法
  评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，
另根据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一
的市场法或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象
或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在
本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评
估值的一种资产评估方法。评估公式：
  重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施
配套费-可抵扣增值税
  评估价值＝重置成本×成新率
  各参数的确定方法如下：
  A.建安造价按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
  类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基
础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造
价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
  指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或
其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
  B.前期及专业费用
  包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审
查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建
安造价加前期及专业费用合计的 3%计取。
  C.资金成本
  按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间
均匀投入计算。建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小
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的，不计算资金成本。
     D.房屋建筑物成新率的确定方法
     综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
     其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
     打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评
分修正系数表：
         钢筋混凝土结构                  混合结构                    砖木结构                 其他结构
         结构     设备 结构     设备 结构     设备 结构     设备
            装修        装修        装修        装修
         部分     部分 部分     部分 部分     部分 部分     部分
楼别          部分        部分        部分        部分
         （G     （B （G     （B （G     （B （G     （B
            （S）       （S）       （S）       （S）
          ）     ）  ）       ） ）      ）  ）       ）
单层        0.85   0.05   0.10    0.70    0.20     0.10   0.80   0.15   0.05   0.87   0.10   0.03
二、三层      0.80   0.10   0.10    0.60    0.20     0.20   0.70   0.20   0.10
四-六层      0.75   0.12   0.13    0.55    0.15     0.30
七层以上      0.80   0.10   0.10
     E.房屋建筑物成新率的确定方法
     年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
     ④ 评估结果及分析
     房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                     单位：元
                               账面值                                     评估值
 项目名称
                   原值                    净值                    原值                   净值
房屋建筑物            245,180,868.44        223,702,384.16      245,200,900.00      224,288,900.00
房屋类合计            245,180,868.44        223,702,384.16      245,200,900.00      224,288,900.00
     ① 评估范围
     固定资产—设备账面原值 595,087.71 元，账面净值 18,563.28 元。其中：车
辆账面原值 98,538.46 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆哈弗牌汽车；电子设备
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账面原值 496,549.25 元，账面净值 18,563.28 元，共计 42 项，主要为电脑、空
调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够
正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定：
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、
                      《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
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者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定：
  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10%。
  c.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率的确定：
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
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     B.市场法
     根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
     评估值=比较实例价格×修正系数
     对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
     ④ 评估结果
     设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                           单位：元
     项目             账面价值                        评估价值
               原值           净值             原值            净值
车辆              98,538.46              -    39,500.00      39,500.00
电子设备           496,549.25   18,563.28      460,940.00      73,480.00
合计             595,087.71   18,563.28      500,440.00     112,980.00
     在建工程账面值 190,375,263.82 元，主要为武陟创业大厦项目，现已停工，
形象进度已完成约 70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完
成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期
费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评
估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工
程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。武陟区域
创业大厦项目按照账面值进行评估。武陟幸福港湾一期和武陟智能硬件产业港因
资金问题，只进行了前期设计投资，后续是否投资尚未确定此部分评估为零。
     在建工程评估值为 189,030,575.37 元。
     ① 评估范围
     无形资产土地使用权原始入账金额为 63,768,505.60 元，账面值 56,066,616.79
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元。系位于武陟县覃怀大道东西两侧的两块商服用地。
   武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第 0000418 号
不动产权证载明的 39,170.43 平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设
定抵押取得借款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为
第 0003416 号不动产权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及 10,941.00 平方米
土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 7 月 1
日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 72,997,870.05 元。上述土地使用权
已被查封。
   除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权
利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
   ② 评估方法
   根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房
地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设
开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的
等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作
为主要的评估方法。
   市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
   收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
   假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
   成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假
设开发法进行评估情况下的房地产评估。
   本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评
估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评
估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评
估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评
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估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
  根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际
土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期
日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个
别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确
定待估土地使用权价值的方法。
  采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
  土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
  即 V＝VB×A×B×D×E
  式中：
  V：待估宗地价格；
  VB：比较实例价格；
  A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
  B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
  ③ 评估方法结果
  经评估，无形资产——土地使用权评估值合计为 58,705,000.00 元。
  长期待摊费用账面价值 15,870,443.08 元，主要为詹店宝尔门业厂区改造工
程的摊余额。评估人员对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核
实。
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  对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定
评估值。
  长期待摊费用评估值为 15,870,443.08 元。
  递延所得税资产账面金额 100,997,089.86 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收武陟经济技术开
发区管理委员会的坏账准备 272,277,014.80 元、其他应收款坏账准备 241,850.00
元及合同资产的减值准备 7,174,593.13 元评估为零，相应的递延所得税资产也评
估为零。
  递延所得税资产评估值 31,073,725.38 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 短期借款
  短期借款账面值为 72,997,870.05 元，为向焦作中旅银行股份有限公司的借
款，该笔借款自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期。评估人员通过核对明细账与总账
的一致性，核实了有关借款合同、借款利息支付凭证等资料，同时关注企业借款
的抵押、保证方式。
  短期借款评估值为 72,997,870.05 元。
  ② 应付账款
  应付账款账面值为 969,614,394.77 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一
致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
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  应付账款评估值为 969,614,394.77 元。
  ③ 预收账款
  预收账款账面值为 188,887.51 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所
有款项均为企业应承担的负债。
  合同负债评估值为 188,887.51 元。
  ④ 应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 497,551.35 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业
保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性
进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应付职工薪酬评估值为 497,551.35 元。
  ⑤ 应交税费
  应交税费账面值 166,168,577.57 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 166,168,577.57 元。
  ⑥ 其他应付款
  其他应付款账面值 2,675,752,071.38 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳
金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对
债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 2,675,752,071.38 元。
  ⑦ 一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 42,209,683.51 元，为逾期的借款及租赁负
债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
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  一年内到期的非流动负债评估值为 42,209,683.51 元。
  ⑧ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 48,031,712.14 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 48,031,712.14 元。
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
  经资产基础法评估，武陟鼎兴评估基准日总资产账面价值为 559,713.01 万
元，评估价值为 580,887.49 万元，评估增值额为 21,174.47 万元，评估增值率为
减值；股东全部权益账面价值为 162,166.94 万元，评估价值为 183,341.41 万元，
评估增值额为 21,174.47 万元，评估增值率为 13.06%。资产基础法具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
     项目        账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产             501,009.98         528,979.32   27,969.34       5.58
固定资产              22,372.09          22,440.19      68.10        0.30
在建工程              19,037.53          18,903.06     -134.47       -0.71
无形资产               5,606.66           5,870.50     263.84        4.71
长期待摊费用             1,587.04           1,587.04           -           -
递延所得税资产           10,099.71           3,107.37   -6,992.34      -69.23
资产总计             559,713.01         580,887.48   21,174.47       3.78
流动负债             397,546.07         397,546.07           -           -
非流动负债                     -                  -           -           -
负债总计             397,546.07         397,546.07           -           -
所有者权益            162,166.94         183,341.41   21,174.47      13.06
   ① 应收账款
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  应收账款评估值 2,960,503,863.04 元，评估增值额 272,277,014.80 元，增值
率 10.13%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险
的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ② 合同资产
  合同资产评估值 864,408,810.46 元，评估增值额 7,174,593.13 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ③ 固定资产
  固定资产评估值 224,401,880.00 元，评估增值额 680,932.56 元，增值率 0.30%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、
会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限
短，故导致评估净值增值。
  ④ 无形资产——土地使用权
  无形资产评估值 58,705,000.00 元，评估增值额 2,638,383.21 元，增值率 4.71%。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采
用的折旧年限差异，故导致评估增值。
  ⑤ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 31,073,725.38 元，评估减值额 69,923,364.48 元，减
值率 69.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  （1）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第
有限公司设定抵押取得借款，自 2021 年 6 月 20 日借款已逾期，截止评估基准日
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借款余额为 38,400,000.00 元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟
县不动产权第 0003416 号不动产权证载明的 9,589.93 平方米房屋建筑物及
自 2021 年 7 月 1 日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为 72,997,870.05 元。
上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
  （2）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019
年签订的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术
开发区管理委员会的应收账款 89,885.80 万元设定质押，为华夏幸福产业新城投
资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （3）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年签订
的股权质押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有
限公司全部股权向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司
的债务提供担保。
  （4）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港 1 期、
休闲食品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估
单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属
声明。另因资金原因，被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。
休闲食品产业港竣工后，更名为“智能制造产业港”。
  （5）根据武陟县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订武陟产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，武陟县人民政
府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不
足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即
该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对武陟经济技术开发区管理
委员会的债权共计 382,491.27 万元，其中包括应收账款 296,050.39 万元和合同资
产 86,440.88 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收
入地方留成部分可以覆盖上述债权。
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响
    武陟鼎兴在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（二）怀来鼎兴的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10464 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对怀来鼎
兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。怀来鼎兴截至评估基准日净资产
账面价值为-13,234.24 万元，评估值为 149,328.96 万元，增值 162,563.20 万元。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
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规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
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  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
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公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 9,237,518,218.46 元。其中：货币资金账面值 90,625.97 元，
占流动资产的比例为 0.001%。应收账款净额账面值 5,028,493,879.75 元，主要为
应收河北沙城经济开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
诉讼费，占流动资产的比例为 0.005%。其他应收款净额账面值 6,500,000.00 元，
主要为土地保证金和融资保证金，占流动资产的比例为 0.07%。存货净额账面值
为 0.79%。合同资产账面值 4,116,537,978.56 元，主要为公司根据合作协议确认
的应收河北沙城经济开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项
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目的款项，占流动资产的比例为 44.56%。其他流动资产账面值 12,692,535.73 元，
主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.14%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 90,625.97 元，企业共有 7 个银行存款账户，其中 7 个均
为人民币账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
   货币资金        账面值（元）              评估值（元）         与账面值差异
   银行存款              90,625.97        90,625.97            -
    合计               90,625.97        90,625.97            -
  B.应收账款
  应收账款账面值 7,137,570,008.14 元，坏账准备金额 2,109,076,128.39 元，账
面净额 5,028,493,879.75 元。主要为应收河北沙城经济开发区管理委员会的政府
结算款。应收账款主要为应收园区结算款，公司客户为区域地方政府，根据产业
新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收
账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账
龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目
开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回
函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款
按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新
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增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且
无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，沙城经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算
款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏
账准备评估为零。
  应收账款评估值为 7,137,570,008.14 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 431,777.00 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风
险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出
判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 431,777.00 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 12,680,000.00 元，坏账准备 6,180,000.00 元，其他应收款
账面净额 6,500,000.00 元，为土地保证金和融资保证金。评估人员通过查看会计
凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账
风险的欠款按账面值确定评估值，企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收
回的其他应收款项。坏账准备评估为零。
  其他应收款评估值为 12,680,000.00 元。
  E.存货
  存货账面原值 72,771,421.45 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务业务，公司在取得政府的
相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确
认评估值。
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  存货评估值为 72,771,421.45 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 4,168,646,054.24 元，账面计提减值准备 52,108,075.68 元，
合同资产净额 4,116,537,978.56 元。主要为公司根据合作协议确认的应收河北沙
城经济开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土
地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具
的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 4,168,646,054.24 元。
  G.其他流动资产
  其他流动资产账面值 12,692,535.73 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评
估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 12,692,535.73 元。
  ① 评估范围
  固定资产—房屋建筑物账面原值 120,740,267.39 元，账面净值 82,330,528.55
元。
  怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂房尚
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未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据
对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。
  截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57 号、怀
国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
  ② 核实过程
  评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的
竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况
进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资
产明细表基本相符。
  ③ 评估方法
  怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转
让框架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀
来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含
土地使用权），以及工业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权
转让给河北沙城经济开发区管理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次
评估房屋建筑物按照账面值列示。
  ④ 评估结果
  房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                               单位：元
  项目              账面价值                           评估价值
            原值             净值              原值                净值
房屋建筑物    120,740,267.39   82,330,528.55   82,330,528.55    82,330,528.55
房屋类合计    120,740,267.39   82,330,528.55   82,330,528.55    82,330,528.55
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  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 1,385,543.16 元，账面净值 3,280.22 元。其中：机
器设备账面原值 205,548.00 元，账面净值 0 元，主要为发电机及稳压器；车辆账
面原值 457,603.90 元，账面净值 0.00 元，共计 6 辆车，其中 4 辆小型客车、1 辆
货车和 1 辆摩托车；电子设备账面原值 722,391.26 元，账面净值 3,280.22 元，共
计 147 项，主要为电脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部
分设备技术状况良好，能够正常使用，其中部分资产存在盘亏情况。截至评估基
准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利
受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定：
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、
                      《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
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  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时，购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定：
  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10%。
  c.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率确定：
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
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     尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
     车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
     B.市场法
     根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
     评估值=比较实例价格×修正系数
     对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
     ④ 评估结果
     设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                            单位：元
     项目              账面价值                        评估价值
               原值            净值             原值            净值
机器设备           205,548.00               -   244,530.00      36,388.00
车辆             457,603.90               -            -              -
电子设备           722,391.26    3,280.22       155,270.00      75,784.00
合计            1,385,543.16   3,280.22       399,800.00     112,172.00
     ① 评估范围
     无形资产土地使用权原始入账金额为 29,944,816.70 元，账面值 23,216,616.74
元。系位于怀来县东花园镇火烧营村的一块商业用地和位于怀来县东花园镇南水
泉镇、火烧营村的两块工业用地。截至评估基准日以上三处土地及地上建筑物均
被诉讼保全。
     ② 评估方法
     怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转
让框架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀
来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
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怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含
土地使用权），以及工业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权
转让给河北沙城经济开发区管理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次
评估土地使用权按照账面值列示。
   ③ 评估结果
   经评估，土地使用权评估值合计为 23,216,616.74 元。
   递延所得税资产账面金额 670,039,171.02 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收河北沙城经济开
发区管理委员会的坏账准备 2,109,076,128.39 元、应收怀来县公共资源交易中心
的坏账准备 6,180,000.00 元及合同资产的减值准备 52,108,075.68 元评估为零，相
应的递延所得税资产也评估为零。
   递延所得税资产评估值 128,198,120.00 元。
   评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
   ① 应付账款
   应付账款账面值为 1,559,659,688.30 元，主要为内部单位的往来款和华夏新
城结算暂估的款项等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进
行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负
债。
   应付账款评估值为 1,559,659,688.30 元。
   ② 预收账款
   预收账款账面值为 471,820.75 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对
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明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所
有款项均为企业应承担的负债。
  预收账款评估值为 471,820.75 元。
  ③ 应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 693,399.71 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业
保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性
进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应付职工薪酬评估值为 693,399.71 元。
  ④ 应交税费
  应交税费账面值 359,984,607.14 元，系增值税、企业所得税、个人所得税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 359,984,607.14 元。
  ⑤ 其他应付款
  其他应付款账面值 4,995,576,461.42 元，主要为公司内部往来款、入园企业
款项、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过
对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 4,995,576,461.42 元。
  ⑥ 一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 2,589,583,773.11 元，为逾期的借款，评估
人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进
行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  一年内到期的非流动负债评估值为 2,589,583,773.11 元。
  ⑦ 其他流动负债
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  其他流动负债账面值 150,891,130.10 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 150,891,130.10 元。
  ⑧ 长期借款
  长期借款账面值 444,855,000.00 元，主要为对中铁信托有限责任公司的借款，
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实
性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  长期借款评估值为 444,855,000.00 元。
  ⑨ 长期应付款-专项应付款
  长期应付款-专项应付款账面值 8,300,000.00 元，主要为东花园污水处理厂
专项资金，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对
债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  长期应付款-专项应付款评估值为 8,300,000.00 元。
  ⑩ 递延所得税负债
  递延所得税负债账面值 6,657,969.74 元，主要为公司债债务重组折现收益，
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实
性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  递延所得税负债评估值为 6,657,969.74 元。
  ?   其他非流动负债
  其他非流动负债账面值 28,776,402.09 元，主要为对中铁信托已签署债务重
组的应付利息，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，
对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他非流动负债评估值为 28,776,402.09 元。
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  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，怀来鼎兴评估基准日总资产账面价值为 1,001,310.78 万
元，评估价值为 1,163,873.99 万元，评估增值额为 162,563.20 万元，评估增值率
为 16.24%；总负债账面价值为 1,014,545.03 万元，评估价值为 1,014,545.03 万元，
无增减值；股东全部权益账面价值为-13,234.24 万元，评估价值为 149,328.96 万
元，评估增值额为 162,563.20 万元。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
                                                                   单位：万元
     项目         账面价值              评估价值               增减值          增值率（%）
流动资产              923,751.82          1,140,488.24   216,736.42       23.46
固定资产                8,233.38             8,244.27        10.89         0.13
无形资产                2,321.66             2,321.66             -            -
递延所得税资产            67,003.92            12,819.81    -54,184.11       -80.87
资产总计             1,001,310.78         1,163,873.99   162,563.20       16.24
流动负债              965,686.09           965,686.09             -            -
非流动负债              48,858.94            48,858.94             -            -
负债总计             1,014,545.03         1,014,545.03            -            -
所有者权益              -13,234.24          149,328.96    162,563.20     1,228.35
   ① 应收账款
   应收账款评估值 7,137,570,008.14 元，评估增值额 2,109,076,128.39 元，增值
率 41.94%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险
的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
   ② 其他应收款
   其他应收款评估值 12,680,000.00 元，评估增值额 6,180,000.00 元，增值率
欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
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  ③ 合同资产
  合同资产评估值 4,168,646,054.24 元，评估增值额 52,108,075.68 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ④ 固定资产
  固定资产评估值 82,442,700.55 元，评估增值额 108,891.78 元，增值率 0.13%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、
会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限
短，故导致评估净值增值。
  ⑤ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 128,198,120.00 元，评估减值额 541,841,051.02 元，
减值率 80.87%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算
款的坏账准备、应收怀来县公共资源交易中心的坏账准备及合同资产的减值准备
评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  （1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于 2019 年 10 月
签订中铁（2019）转让字 316 号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让
了怀来鼎兴投资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收
账款 802,469,135.80 元。截止 2023 年 4 月签订的华夏幸福债务重组协议，尚未
清偿的应收账款余额为 535,471,020.80 元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额
补足、应收账款回购全部给付义务。
  （2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于 2020 年 8
月签订的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发
区管理委员会的应收账款 138,096.87 万元设定质押，为九通基业投资有限公司对
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大业信托有限责任公司的债务提供担保。
  （3）根据九通基业投资有限公司与民生信托于 2020 年 3 月签订的股权收益
权转让及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司
股权收益权转让给民生信托，民生信托受让怀来鼎兴收益权后，九通基业投资有
限公司按照合同约定回购怀来鼎兴收益权。
  （4）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂
产权手续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由被
评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了
权属声明。截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57
号、怀国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
  （5）怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资
产转让框架协议》，约定将公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、
怀来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含
土地使用权），以及工业区南侧 25 亩土地使用权和工业区南侧 69 亩土地使用权
转让给河北沙城经济开发区管理委员会。转让价格双方尚未确定。根据与委托方
沟通，上述转让范围内的资产按账面值列示。账面值合计为 26,622.56 万元，其
中：合同资产代建工程 16,067.85 万元、固定资产房屋建筑物 8,233.05 万元及无
形资产土地使用权 2,321.66 万元。
  （6）根据怀来县人民政府与怀来鼎兴投资开发有限公司签订怀来产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，怀来县人民政
府将委托区域内所产生的用于支付怀来鼎兴投资开发有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不
足以支付相关委托费用的，怀来鼎兴投资开发有限公司同意放弃该部分债权，即
该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对沙城经济技术开发区管理
委员会的债权共计 1,130,621.61 万元，其中包括应收账款 713,757.00 万元和合同
资产 416,864.61 万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增
收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
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响
    怀来鼎兴在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（三）长葛鼎鸿的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10466 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对长葛鼎
鸿股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。长葛鼎鸿截至评估基准日净资产
账面价值为 219,358.60 万元，评估值为 237,303.56 万元，增值率 8.18%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
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规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
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  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
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公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 3,651,059,150.37 元。其中：货币资金账面值 3,977.45 元，
占流动资产的比例为 0.0001%。应收账款净额账面值 1,499,056,101.11 元，主要
为应收长葛市临港产业发展服务中心的政府结算款，占流动资产的比例为
例为 0.001%。其他应收款净额账面值 1,349,902,251.43 元，主要为与九通基业投
资有限公司拆借款，占流动资产的比例为 36.973%。存货净额账面值 36,008,077.45
元，主要为园区规划设计成本及产业服务成本等，占流动资产的比例为 0.986%。
合同资产账面值 760,538,460.22 元，主要为公司根据合作协议确认的应收长葛市
临港产业发展服务中心土地整理、基础设施建设、公共事业服务等项目的款项，
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占流动资产的比例为 20.831%。其他流动资产账面值 5,506,211.99 元，主要为增
值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.151%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 3,977.45 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币账
户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受
权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
  货币资金评估结果如下：
     货币资金      账面值（元）             评估值（元）        与账面值差异
     银行存款            3,977.45        3,977.45            -
      合计             3,977.45        3,977.45            -
  B.应收账款
  应收账款账面值 1,727,742,815.82 元，坏账准备金额 228,686,714.71 元，账
面净额 1,499,056,101.11 元。主要为应收长葛市临港产业发展服务中心的政府结
算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周
期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
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留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，长葛市临港产业发展服务中心未来有能力偿付相关的园区结算款，
本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
评估为零。
  应收账款评估值为 1,727,742,815.82 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 44,070.72 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确
定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评
估值。
  预付账款评估值为 44,070.72 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 1,349,902,251.43 元，坏账准备 0.00 元，其他应收款账面
净额 1,349,902,251.43 元，主要为与九通基业投资有限公司的关联方拆借款。评
估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能
够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应
收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  本次评估，根据内部往来款项性质，历史回款情况分析后，该款项能够收入，
不存在坏账风险。故对坏账准备评估为零，按核实后的账面值确定评估值。
  其他应收款评估值为 1,349,902,251.43 元。
  E.存货
  存货账面原值 36,008,077.45 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
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性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 36,008,077.45 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 767,832,872.51 元，账面计提减值准备 7,294,412.29 元，
合同资产净额 760,538,460.22 元。主要为公司根据合作协议确认的应收长葛市临
港产业发展服务中心土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整
理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的
结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣
工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 767,832,872.51 元。
  G.其他流动资产
  其他流动资产账面值 5,506,211.99 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估
人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 5,506,211.99 元。
  ① 评估范围
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  固定资产—房屋建筑物账面原值 50,905,554.32 元，账面净值 49,632,915.44
元。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司房屋建筑物共 1 项，为长葛产业新城服务中
心，面积 8270.00 平方米，于 2020 年 12 月建成，尚未办理不动产权证书。
  截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的
竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况
进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资
产明细表基本相符。
  ③ 评估方法
  评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，
另根据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一
的市场法或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对
象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对
象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估
对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
  重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施
配套费-可抵扣增值税
  评估价值＝重置成本×成新率
  各参数的确定方法如下：
  A.建安造价
  按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
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   类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程
造价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形
式、基础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基
准单位造价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
   指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数
或其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
   B.前期及专业费用
   包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、
审查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按
建安造价加前期及专业费用合计的 3%计取。
   C.资金成本
   按前期费用在建设期期初发生，专业费用、造安造价和管理费用在建设期
间均匀投入计算。
   建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计
算资金成本。
   D.房屋建筑物成新率的确定方法
   综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
   其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限
×100%。
   打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧
程度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率
的评分修正系数表：
         钢筋混凝土结构               混合结构                 砖木结构                 其他结构
                   设      结              设     结      装      设      结      装      设
     结构     装修     备      构      装修      备     构      修      备      构      修      备
     部分     部分     部      部      部分      部     部      部      部      部      部      部
楼别
     （G     （S     分      分      （S      分     分      分      分      分      分      分
     ）      ）      （B     （G     ）      （B     （G     （S     （B     （G     （S     （B
                   ）      ）              ）     ）      ）      ）      ）      ）      ）
单层   0.85   0.05   0.10   0.70   0.20   0.10   0.80   0.15   0.05   0.87   0.10   0.03
二、   0.80   0.10   0.10   0.60   0.20   0.20   0.70   0.20   0.10
大和证券（中国）有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
三层
四 -
六层
七层
以上
  E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）
/经济使用年限×100%。
  ④ 评估结果及分析
  房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                                           单位：元
                                  账面价值                          评估价值
      项目
                            原值                  净值         原值             净值
房屋建筑物                      50,905,554.32 49,632,915.44   52,365,600.00 49,747,320.00
房屋类合计                      50,905,554.32 49,632,915.44   52,365,600.00 49,747,320.00
  ① 评估范围
  无形资产土地使用权原始入账金额为 15,966,161.26 元，账面值 14,555,816.96
元。系位于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北
侧的商服用地。该项土地使用权因被评估单位涉诉，被实施查封。
  除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权
利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
  ② 评估方法
  根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地
产估价规范》
     （GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技
术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，
选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主
要的评估方法。
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    市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
    收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
    假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
    成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假
设开发法进行评估情况下的房地产评估。
    基准地价系数修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的地价修正体系
的区域内地价评估。
    本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评
估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评
估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较少，无法采用市场法
评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；
评估宗地所在地政府定期公布基准地价体系，故本次采用基准地价系数修正法进
行评估。
    基准地价系数修正法的公式如下：
    楼面地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区
域因素修正系数+个别因素修正系数）×物业持有修正系数+土地开发程度修正系
数
    土地使用权评估值=楼面地价×宗地面积×容积率×（1+契税税率）。
    ③ 评估结果
    经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 16,905,200.00 元。
    递延所得税资产账面金额 68,930,582.45 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。由于应收长葛临港产业服
务中心的坏账准备 228,686,714.71 元及合同资产的减值准备 7,294,412.29 元评估
为零，故其相应的递延所得税资产也评估为零。
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  递延所得税资产评估值 9,935,300.70 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 510,964,412.61 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司、各工程公司等款项。评估人员通过核对明细账与总
账的一致性，通过对债务进行函证及抽凭替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 510,964,412.61 元。
  ② 应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 224,515.95 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业
保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性
进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应付职工薪酬评估值为 224,515.95 元。
  ③ 应交税费
  应交税费账面值 86,563,385.39 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 86,563,385.39 元。
  ④ 其他应付款
  其他应付款账面值 939,340,221.87 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、
应付利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务
替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
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  其他应付款评估值为 939,340,221.87 元。
  ⑤ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 52,289,931.91 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 52,289,931.91 元。
  ⑥ 递延所得税负债
  递延所得税负债账面值 1,210,043.79 元，主要系债务重组收益形成的所得税
可抵扣暂时性差异，评估人员通过获取债务重组协议、复核债务重组账务处理及
所得税项计算过程等资料。账面金额计提准确，故以核实后的账面金额评估。
  递延所得税负债评估值为 1,210,043.79 元。
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
  经资产基础法评估，长葛鼎鸿评估基准日总资产账面价值为 378,417.85 万
元，评估价值为 396,362.81 万元，评估增值额为 17,944.96 万元，评估增值率为
减值；股东全部权益账面价值为 219,358.60 万元，评估价值为 237,303.56 万元，
评估增值额为 17,944.96 万元，评估增值率为 8.18%。资产基础法具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
     项目        账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产             365,105.92         388,704.03   23,598.11       6.46
固定资产               4,963.29           4,974.73      11.44        0.23
无形资产               1,455.58           1,690.52     234.94       16.14
递延所得税资产            6,893.06            993.53    -5,899.53      -85.59
资产总计             378,417.85         396,362.81   17,944.96       4.74
流动负债             158,938.25         158,938.25           -           -
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    项目         账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
非流动负债               121.00             121.00            -          -
负债总计             159,059.25         159,059.25           -          -
所有者权益            219,358.60         237,303.56   17,944.96       8.18
  ① 应收账款
  应收账款评估值 1,727,742,815.82 元，评估增值额 228,686,714.71 元，增值
率 15.26%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险
的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ② 合同资产
  合同资产评估值 767,832,872.51 元，评估增值额 7,294,412.29 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ③ 固定资产
  固定资产评估值 49,747,320.00 元，评估增值额 114,404.56 元，增值率 0.23%。
固定资产评估增值的主要原因为：物价上涨因素导致部分重置价格上升，故导致
评估净值增值。
  ④ 无形资产—土地使用权
  无形资产评估值 16,905,200.00 元，评估增值额 2,349,383.04 元，增值率
故形成评估增值。
  ⑤ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 9,935,300.70 元，评估减值额 58,995,281.75 元，减值
率 85.59%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的
坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
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   本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
   （1）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2020
年签订的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城
管委会的应收账款 147,526.28 万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊
坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
   （2）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河
南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用
权面积 18,053.75 平方米。
   （3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄
村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展
览馆，面积约 8,270.00 平方米，建成时间为 2020 年 12 月，该房屋建筑物尚未办
理竣工结算以及不动产权证。
   评估人员查阅了该建筑物对应的合同台账、建设工程总包合同、装修装饰合
同、付款凭证等资料并获取了被评估单位对该建筑物所有权的承诺。
   （4）根据长葛市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订《关于整体合
作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》（简称：PPP 项目合
作协议）的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，长葛市人民政府将委托
区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源
的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付
相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债
务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对长葛临港产业服务中心的债权共计
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可
以覆盖上述债权。
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响
    长葛鼎鸿在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（四）蒲江鼎兴的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10472 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对蒲江鼎
兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。蒲江鼎兴截至评估基准日净资产
账面价值为 161,676.04 万元，评估值为 173,405.03 万元，增值率 7.25%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
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规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
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  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
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公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
   企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
   结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
   ① 评估范围
   流动资产账面值 2,173,306,617.61 元。其中：货币资金账面值 201,421.38 元，
占流动资产的比例为 0.01%。应收账款账面原值 1,249,807,273.05 元，应收账款
坏账准备 153,738,764.60 元，应收账款净额账面值 1,096,068,508.45 元，主要为
应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
司的工程款，占流动资产的比例为 0.00%。其他应收款账面原值 852,330,374.61
元，其他应收款坏账准备 75,000.00 元，其他应收款净额账面值 852,255,374.61
元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及保证金等，占流动资产
的比例为 39.21%。存货净额账面值 2,316,576.87 元，主要为园区研发成本及产业
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服务成本，占流动资产的比例为 0.11%。合同资产账面原值 222,168,955.03 元，
合同资产减值准备 2,110,605.07 元，合同资产账面净值 220,058,349.96 元，主要
为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会土地整
理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 10.13%。其他
流动资产账面值 2,404,695.26 元，主要为待抵扣进项税，占流动资产的比例为
   ② 评估方法
   A.货币资金
   货币资金为银行存款。
   银行存款账面金额 201,421.38 元，企业共有 3 个银行存款账户，均为人民币
账户。
   对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
   人民币账户按核实后的账面值评估。
   货币资金评估结果如下：
    货币资金        账面值（元）             评估值（元）         与账面值差异
    银行存款            201,421.38       201,421.38            -
      合计            201,421.38       201,421.38            -
   B.应收账款
   应收账款账面值 1,249,807,273.05 元，坏账准备金额 153,738,764.60 元，账
面净额 1,096,068,508.45 元。主要为应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会
的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一
定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
   评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
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进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，蒲江县中德中小企业合作区管理委员会未来有能力偿付相关的园区
结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，
坏账准备评估为零。
  应收账款评估值为 1,249,807,273.05 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 1,691.08 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没
有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、
原因作出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 1,691.08 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 852,330,374.61 元，坏账准备 75,000.00 元，其他应收款
账面净额 852,255,374.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来
及保证金。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成
坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失
的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
  其他应收款评估值为 852,330,374.61 元。
  E.存货
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  存 货账面原值 2,316,576.87 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 2,316,576.87 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 222,168,955.03 元，账面计提减值准备 2,110,605.07 元，
合同资产净额 220,058,349.96 元。主要为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中
德中小企业合作区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府
出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出
具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 222,168,955.03 元。
  G.其他流动资产
  其他流动资产账面值 2,404,695.26 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估
人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 2,404,695.26 元。
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      ① 评估范围
      长期股权投资账面值为 240,952,282.90 元，为公司对蒲江县鼎志盛产业园建
    设有限公司 100%、蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合伙）44.44%及成都坤
    林产业园开发有限公司 13.33%的股权投资。具体情况如下：
                                                                          金额单位：万元
           被投资单位名称                      股权比例            投资金额               账面金额
    蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司                           100.00           1,000.00       1,000.00
    蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合
    伙）
    成都坤林产业园开发有限公司                              13.33            925.00         839.29
      ② 评估方法
      评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据
    被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
      对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被
    企业有 1 家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确定评
    估值。
      对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一
    年的被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定
    评估值。
      ③ 评估结果
                                                                                  单位：元
                             股东全部权益                              持股比
    项 目       账面值                              未缴实收资本                         评估值
                              价值评估值                                 例
蒲江县鼎志盛
产业园建设有       10,000,000.00     9,563,669.12                -     100.00%      9,563,669.12
限公司
蒲江誉诺焯企
业管理合伙企      199,990,954.37   400,024,649.80    50,000,000.00      44.44%    199,990,954.37
业（有限合伙）
成都坤林产业
园开发有限公        8,392,949.57    52,869,492.13    10,100,000.00      13.33%      8,392,949.57
司
大和证券（中国）有限责任公司                         独立财务顾问报告
 合计     218,383,903.94                   217,947,573.06
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 1,722,960.57 元，账面净值 0.00 元。其中：车辆账
面原值 992,134.21 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆商务车及两辆轿车；电子
设备账面原值 730,826.36 元，账面净值 0.00 元，共计 17 项，主要为办公家具、
投影仪、电脑、空调等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况
良好，能够正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定：
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
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  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定：
  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10%。
  c.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率的确定：
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
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     使用年限法成新率：
     成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
     式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
     尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
     车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
     B.市场法
     根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
     评估值=比较实例价格×修正系数
     对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
     ④ 评估结果
     设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                              单位：元
                     账面价值                          评估价值
     项目
               原值            净值             原值              净值
车辆             992,134.21               -    509,900.00      509,900.00
电子设备           730,826.36               -    710,483.00      273,099.50
合计            1,722,960.57              -   1,220,383.00     782,999.50
     在建工程账面值 191,883.26 元，主要为蒲江产业新城-智能制造装备产业港
一期项目的设计费，形象进度已完成约 100%。按正常情况下评估基准日重新形
成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包
括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明
显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除
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各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的
构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了
资金成本。在建工程按照账面值进行评估。
  在建工程评估值为 191,883.26 元。
  递延所得税资产账面金额 63,662,363.74 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收蒲江县中德中小
企业合作区管理委员会的坏账准备 153,738,764.60 元、合同资产的减值准备
税资产也评估为零。
  递延所得税资产评估值 24,681,271.32 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 349,915,765.73 元，主要为应付廊坊京御房地产开发有限
公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的
一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款
项均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 349,915,765.73 元。
  ② 应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 126,567.72 元，系应付职工工资奖金、社会保险费、住
房公积金等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真
实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
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  应付职工薪酬评估值为 126,567.72 元。
  ③ 应交税费
  应交税费账面值 51,515,325.93 元，系企业所得税、个人所得税等，评估人员
通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确
定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 51,515,325.93 元。
  ④ 应付利息
  应付利息账面值 4,352,603.45 元，主要为对九通基业投资有限公司借款的利
息。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实借款
本金、计息时间、利率等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为
企业应承担的负债。
  应付利息评估值为 4,352,603.45 元。
  ⑤ 应付股利
  应付股利账面值 80,000,000.00 元，主要为对九通基业投资有限公司的股利
分配。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实股
利分配决议等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担
的负债。
  应付股利评估值为 80,000,000.00 元。
  ⑥ 其他应付款
  其他应付款账面值 344,155,532.30 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金
等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 344,155,532.30 元。
  ⑦ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 8,718,585.31 元，主要为待转销项税额，评估人员通过
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核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 8,718,585.31 元
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
  经资产基础法评估，蒲江鼎兴评估基准日总资产账面价值为 245,554.48 万
元，评估价值为 257,283.48 万元，评估增值额为 11,729.00 万元，评估增值率为
值；股东全部权益账面价值为 161,676.04 万元，评估价值为 173,405.04 万元，评
估增值额为 11,729.00 万元，评估增值率为 7.25%。资产基础法具体评估结果详
见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
     项目        账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产             217,330.66         232,923.10   15,592.44       7.17
长期股权投资            21,838.39          21,794.76      -43.63       -0.20
固定资产                      -             78.30       78.30            -
在建工程                 19.19              19.19            -           -
递延所得税资产            6,366.24           2,468.13   -3,898.11      -61.23
资产总计             245,554.48         257,283.48   11,729.00       4.78
流动负债              83,878.44          83,878.44           -           -
非流动负债                     -                  -           -           -
负债总计              83,878.44          83,878.44           -           -
所有者权益            161,676.04         173,405.04   11,729.00       7.25
  ① 应收账款
  应收账款评估值 1,249,807,273.05 元，评估增值额 153,738,764.60 元，增值
率 14.03%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险
的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
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  ② 合同资产
  合同资产评估值 222,168,955.03 元，评估增值额 2,110,605.07 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ③ 其他应收款
  其他应收款评估值 852,330,374.61 元，评估增值额 75,000.00 元，增值率 0.01%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的其他应收
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ④ 长期股权投资
  长期股权投资评估值 217,947,573.06 元，评估减值额 436,330.88 元，减值率
入后长期股权投资经营亏损，故形成评估减值。
  ⑤ 固定资产
  固定资产评估值 782,999.50 元，评估增值额 782,999.50 元，增值率 100%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、
会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限
短，故导致评估净值增值。
  ⑥ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 24,681,271.32 元，评估减值额 38,981,092.42 元，减
值率 61.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备、其他应收款的坏账及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所
得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
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    四川省成都市蒲江县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订蒲江产业
新城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，四川省成
都市蒲江县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公
司投资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全
部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意
放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对蒲江
县中德中小企业合作区管理委员会的债权共计 147,197.63 万元，其中包括应收账
款 124,980.73 万元和合同资产 22,216.90 万元。评估人员根据企业提供的未来经
营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
响
    蒲江鼎兴在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（五）昌黎瑞祥的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10465 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对昌黎瑞
祥股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。昌黎瑞祥截至评估基准日净资产
账面价值为 19,546.02 万元，评估值为 22,961.64 万元，增值率 17.47%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
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将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
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  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
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的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
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  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 2,930,198,334.24 元。其中：货币资金账面值 211,648.68 元，
主要为银行存款，占流动资产的比例 0.01%；应收账款净额账面值 194,481,863.26
元，主要为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
建工程等；其他应收款净额账面值 21,679,275.61 元，主要为与华夏幸福基业股
份有限公司的关联方往来及押金、保证金等，占流动资产的比例为 0.74%。存货
净额账面值 36,006,321.04 元，主要为园区研发成本等，占流动资产的比例为
收昌黎工业园区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，
占流动资产的比例为 90.97%；其他流动资产账面值 12,236,251.24 元，主要为增
值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.42%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 211,648.68 元，企业共有 6 个银行存款账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受
权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
  货币资金评估结果如下：
   货币资金      账面值（元）       评估值（元）        与账面值差异
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   银行存款          211,648.68         211,648.68          -
    合计           211,648.68         211,648.68          -
  B.应收账款
  应收账款账面值 206,320,800.30 元，坏账准备金额 11,838,937.04 元，账面净
额 194,481,863.26 元。主要为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款。根据
产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对
应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。评估人员获取了应
收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相
关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政
府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根
据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日
应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应
收款项。
  经分析，昌黎经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，
本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
评估为零。
  应收账款评估值为 206,320,800.30 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 45,479.97 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，
且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依
据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 45,479.97 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 26,686,761.61 元，坏账准备 5,007,486.00 元，其他应收款
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账面净额 21,679,275.61 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来
及押金、保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权
的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对
可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  除内部关联方往来外，其他供应商单位的账龄较长。评估师关于其他应收账
款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断其他应收款的可收回性相
一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估
为零的基础上评估预计风险损失 5,006,500.00 元。
  其他应收款评估值为 21,680,261.61 元。
  E.存货
  存货账面原值 36,006,321.04 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 36,006,321.04 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 2,665,537,494.44 元，账面计提减值准备 25,565,478.24 元，
合同资产净额 2,691,102,972.68 元。主要为公司根据合作协议确认的应收昌黎工
业园区管理委员会土地整理、代建工程款、公共事业等项目的款项。土地整理业
务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算
确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财
务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
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针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 2,691,102,972.68 元。
  G.其他流动资产
  其他流动资产账面值 12,236,251.24 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评
估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 12,236,251.24 元。
  ① 概况
  固定资 产 —房 屋建 （ 构）筑 物账面 原值 200,464,131.30 元，账 面净值
处于查封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。
  除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，
亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
  ② 清查核实
  评估人员于 2023 年 8 月 16 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的
竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况
进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资
产明细表基本相符。
  ③ 评估方法
  评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，
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厂区内房屋及构筑物采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象
或类似房屋建（构）筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估
对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估
对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
  重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本
  评估价值＝重置成本×成新率
  各参数的确定方法如下：
  A.建安造价
  按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
  类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基
础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造
价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
  指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或
其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
  B.前期及专业费用
  包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审
查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建
安造价加前期及专业费用合计的 3%计取。
  C.资金成本
  按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间
均匀投入计算。
  建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算
资金成本。
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  D.房屋建筑物成新率的确定方法
  综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
  其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
  打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评
分修正系数表：
        钢筋混凝土结构                   混合结构                 砖木结构                 其他结构
       结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备
 楼别    部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
       （G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B）
 单层     0.85   0.05   0.10   0.70   0.20     0.10   0.80   0.15   0.05   0.87    0.10   0.03
二、三层    0.80   0.10   0.10   0.60   0.20     0.20   0.70   0.20   0.10
四-六层    0.75   0.12   0.13   0.55   0.15     0.30
七层以上    0.80   0.10   0.10
  E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）
/经济使用年限×100%。
  ④ 评估结果
                         账面值（元）                                   评估值（元）
  项目名称
                      原值               净值                  原值                   净值
房屋建（构）筑
   物
 房屋类合计           200,464,131.30     200,464,131.30     229,270,500.00     205,842,580.00
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 936,017.81 元，账面净值 20,489.46 元。其中：机
器设备账面原值 5,800.00 元，账面净值 0.00 元，共计 4 项，主要为货架和碗柜
等设备；车辆账面原值 477,435.92 元，账面净值 0.00 元，共计 1 项，主要为电
瓶车等；电子设备账面原值 458,581.89 元，账面净值 20,489.46 元，共计 29 项，
主要为电脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术
状况良好，能够正常使用。
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  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算
  计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定：
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
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  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定：
  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10%。
  c.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率确定
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
  B.市场法
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  根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
  评估值=比较实例价格×修正系数
  对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
  ⑤ 评估结果
                  账面值（元）                    评估值（元）
  项目名称
             原值             净值           原值             净值
  机器设备           5,800.00            -            -              -
     车辆       477,435.92             -   150,400.00      66,176.00
  电子设备        458,581.89     20,489.46   404,300.00      89,414.00
 固定资产合计       941,817.81     20,489.46   554,700.00     155,590.00
  ① 评估范围
  无形资产土地使用权原始入账金额为 74,490,359.08 元。账面值 67,394,370.74
元。
  ② 评估方法
  根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地
产估价规范》
     （GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技
术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，
选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主
要的评估方法。
  市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
  收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
  假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
  成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假
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设开发法进行评估情况下的房地产评估。
  本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评
估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评
估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评
估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评
估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
  根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际
土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期
日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个
别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确
定待估土地使用权价值的方法。
  采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
  土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
  即 V＝VB×A×B×D×E
  式中：
  V：待估宗地价格；
  VB：比较实例价格；
  A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
  B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
  ③ 评估结果
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   经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 67,983,000.00 元
   递延所得税资产账面金额 17,584,727.62 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收昌黎工业园区管
理委员会的坏账准备 11,838,937.04 元，合同资产的减值准备 25,565,478.24 元及
其他应收款昌黎幸福餐厅的坏账准备 986.00 元评估为零，相应的递延所得税资
产也评估为零。
   递延所得税资产评估值 8,233,377.31 元。
   评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
   ① 应付账款
   应付账款账面值为 226,456,008.48 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一
致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
   应付账款评估值为 226,456,008.48 元。
   ② 应付职工薪酬
   应付职工薪酬账面值 46,498.46 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业
保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性
进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
   应付职工薪酬评估值为 46,498.46 元。
   ③ 应交税费
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  应交税费账面值 136,710.00 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评
估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 136,710.00 元。
  ④ 其他应付款
  其他应付款账面值 2,748,462,720.42 元，主要为公司内部往来款、代收代缴
款、押金及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务
替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 2,086,124,650.99 元。
  ⑤ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 44,969,796.71 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 44,969,796.71 元。
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
  经资产基础法评估，昌黎瑞祥评估基准日总资产账面价值为 321,566.20 万
元，评估价值为 324,981.82 万元，评估增值额为 3,415.62 万元，评估增值率为
减值；股东全部权益账面价值为 19,546.02 万元，评估价值为 22,961.64 万元，评
估增值额为 3,415.62 万元，评估增值率为 17.47%。资产基础法具体评估结果详
见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
       项目        账面价值           评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产             293,019.83         296,760.37    3,740.54       1.28
固定资产              20,048.46          20,599.81     551.35        2.75
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       项目        账面价值           评估价值             增减值         增值率（%）
在建工程                      -                  -           -           -
无形资产               6,739.44           6,798.30      58.86        0.87
递延所得税资产            1,758.47            823.34     -935.13       -53.18
资产总计             321,566.20         324,981.82    3,415.62       1.06
流动负债             302,007.17         302,007.17           -           -
非流动负债                13.01              13.01            -           -
负债总计             302,020.18         302,020.18           -           -
所有者权益             19,546.02          22,961.64    3,415.62      17.47
  ① 应收账款
  应收账款评估值 206,320,800.30 元，评估增值额 11,838,937.04 元，增值率
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ② 其他应收款
  其他应收账款评估值 21,680,261.61 元，评估增值额 986.00 元，增值率 0.00 %。
其他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按
账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ③ 合同资产
  合同资产评估值 2,691,102,972.68 元，评估增值额 25,565,478.24 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ④ 固定资产
  固定资产评估值 205,998,170.00 元，评估增值额 5,513,549.24 元，增值率
上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济
耐用年限短，故导致评估净值增值。
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    ⑤ 无形资产—土地使用权
    无形资产评估值 67,983,000.00 元，评估增值额 588,629.26 元，增值率 0.87 %。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采
用的折旧年限差异，故导致评估增值。
    ⑥ 递延所得税资产
    递延所得税资产评估值 8,233,377.31 元，评估减值额 9,351,350.31 元，减值
率 53.18%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的
坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
    本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
    （1）冀（2021）昌黎县不动产权第 0010058 号载明的房屋处于查封状态，
查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房
屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
    （2）根据昌黎县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订昌黎县产业新
城 PPP 项目合作协议，双方约定委托期限届满，昌黎县人民政府将委托区域内所
产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留
成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托
费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免
除。截止评估基准日，被评估单位对昌黎工业园区管理委员会的债权共计
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可
以覆盖上述债权。
响
    昌黎瑞祥在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
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要变化事项。
（六）和县鼎兴的评估情况
   根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10474 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对和县鼎
兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。和县鼎兴截至评估基准日净资产
账面价值为 26,945.39 万元，评估值为 50,706.11 万元，增值率 88.18%。
  （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
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  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
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果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
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  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 1,468,880,941.23 元。其中：货币资金账面值 29,551.56 元，
占流动资产的比例为 0.002%。应收账款净额账面值 768,901,498.77 元，主要为应
收和县和州新城现代产业园区管委会的政府结算款，占流动资产的比例为
产业园区管委会的产业扶持资金等，占流动资产的比例为 4.43%。存货净额账面
值 20,481,852.17 元，主要为园区研发成本及产业服务成本。合同资产账面值
园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比
例为 41.24%。其他流动资产账面值 8,683,179.87 元，主要为增值税留抵税额，占
流动资产的比例为 0.59%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
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  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 29,551.56 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币
账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
   货币资金        账面值（元）             评估值（元）         与账面值差异
   银行存款             29,551.56        29,551.56            -
      合计            29,551.56        29,551.56            -
  B.应收账款
  应收账款账面值 1,014,877,852.17 元，坏账准备金额 245,976,353.40 元，账
面净额 768,901,498.77 元。主要为应收和县和州新城现代产业园区管委会的政府
结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款
周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，和县和州新城现代产业园区管委会未来有能力偿付相关的园区结算
款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账
准备评估为零。
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  应收账款评估值为 1,014,877,852.17 元。
  C.其他应收款
  其他应收款账面值 130,000,000.00 元，坏账准备 65,000,000.00 元，其他应收
款账面净额 65,000,000.00 元，主要为和县和州新城现代产业园区管委会的产业
扶持资金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成
坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  企业的其他应收款为政府往来款，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏
账风险损失为 0。
  其他应收款评估值为 130,000,000.00 元。
  D.存货
  存货账面原值 20,481,852.17 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 20,481,852.17 元。
  E.合同资产
  合同资产账面原值 611,595,011.47 元，账面计提减值准备 5,810,152.61 元，
合同资产净额 605,784,858.86 元。主要为公司根据合作协议确认的应收和县和州
新城现代产业园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土
地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具
的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
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要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 611,595,011.47 元。
  F.其他流动资产
  其他流动资产账面值 8,683,179.87 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估
人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 8,683,179.87 元。
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 138,182.93 元，账面净值 0.00 元。均为电子设备，
购置于 2016 年至 2018 年间，共计 23 项，主要为电脑、家具等电子设备。各类
设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
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则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  a.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  b.成新率的确定：
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  B.市场法
  根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
  评估值=比较实例价格×修正系数
  对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
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     ④ 评估结果
     设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                           单位：元
                    账面价值                        评估价值
     项目
               原值           净值             原值            净值
电子设备           138,182.93              -   111,350.00      17,296.00
合计             138,182.93              -   111,350.00      17,296.00
     递延所得税资产账面金额 95,771,715.80 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收和县和州新城现
代 产 业 园 区 管 委 会 的 坏 账 准 备 61,494,088.35 元 、 其 他 应 收 款 坏 账 准 备
得税资产也评估为零。
     递延所得税资产评估值 16,575,089.30 元。
     评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
     ① 应付账款
     应付账款账面值为 191,192,204.97 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一
致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
     应付账款评估值为 191,192,204.97 元。
     ② 应交税费
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  应交税费账面值 15.10 元，系增值税等，评估人员通过查阅会计资料、税金
申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核
实，账面值无误。
  应交税费评估值为 15.10 元。
  ③ 其他应付款
  其他应付款账面值 1,063,953,815.08 元，主要为公司往来款、诉讼费、应付
利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代
程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 1,063,953,815.08 元。
  ④ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 29,856,096.82 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 29,856,096.82 元。
  ⑤ 长期借款
  长期借款账面值为 10,000,000.00 元，为向安徽和县农村商业银行股份有限
公司历阳支行的借款，该笔借款自 2022 年 9 月 28 日已逾期。2023 年 5 月安徽
和县农村商业银行股份有限公司历阳支行与和县鼎兴园区建设发展有限公司、华
夏幸福基业股份有限公司签订债务重组协议，对该笔借款予以重组安排。评估人
员通过核对明细账与总账的一致性，核实了有关借款合同、借款利息支付凭证等
资料，同时关注企业借款的抵押、保证方式。
  长期借款评估值为 10,000,000.00 元。
  ⑥ 递延所得税负债
  递延所得税负债账面金额 196,610.44 元，为债务重组折现收益引起的递延所
得税负债。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确
定评估值。
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   递延所得税负债评估值 196,610.44 元。
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，和县鼎兴评估基准日总资产账面价值为 156,465.26 万
元，评估价值为 180,225.98 万元，评估增值额为 23,760.72 万元，评估增值率为
减值；股东全部权益账面价值为 26,945.39 万元，股东全部权益评估价值为
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
     项目         账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产              146,888.09         178,566.74   31,678.65      21.57
固定资产                       -               1.73        1.73           -
递延所得税资产             9,577.17           1,657.51   -7,919.66      -82.69
资产总计              156,465.26         180,225.98   23,760.72      15.19
流动负债              128.500.21         128,500.21           -           -
非流动负债               1,019.66           1,019.66           -           -
负债总计              129,519.87         129,519.87           -           -
股东全部权益             26,945.39          50,706.11   23,760.72      88.18
   ① 应收账款
   应收账款评估值 1,014,877,852.17 元，评估增值额 245,976,353.40 元，增值
率 31.99%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险
的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
   ② 其他应收款
   其他应收账款评估值 130,000,000.00 元，评估增值额 65,000,000.00 元，增值
率 100.00%。其他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账
风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
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  ③ 合同资产
  合同资产评估值 611,595,011.47 元，评估增值额 5,810,152.61 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ④ 固定资产
  固定资产评估值 17,296.00 元，评估增值额 17,296.00 元。固定资产评估增值
的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧
时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净
值增值。
  ⑤ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 16,575,089.30 元，评估减值额 79,196,626.50 元，减
值率 82.69%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  （1）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于 2019
年签订的应收账款质押合同。和县鼎兴园区建设发展有限公司以对和县和州新城
现代产业园区管委会的应收账款 103,570.85 万元设定质押，为华夏幸福产业新城
投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （2）根据和县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订关于整体合作开
发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议的专项结算补充协议，双方
约定委托期限届满，和县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业
股份有限公司投资成本及收益资金来源的县级留成收入按照约定比例留存后的
剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有
限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估
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单位对和县和州新城现代产业园区管委会的债权共计 162,647.29 万元，其中包括
应收账款 101,487.79 万元和合同资产 61,159.50 万元。评估人员根据企业提供的
未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
响
    和县鼎兴在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（七）嘉鱼鼎通的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10471 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对嘉鱼鼎
通股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。嘉鱼鼎通截至评估基准日净资产
账面价值为 16,044.45 万元，评估值为 26,502.49 万元，增值率 65.18%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
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税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
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股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  流动资产账面值 1,233,865,943.75 元。其中：货币资金账面值 11,505.94 元。
应收账款净额账面值 783,278,828.60 元，主要为应收嘉鱼县财政局的政府结算款，
占流动资产的比例为 63.48%。预付账款净额账面值 98,000.00 元，主要为预付嘉
鱼县非税收入管理局的工程款。其他应收款净额账面值 73,379,572.96 元，主要
为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保障金等，占流动资产的
比例为 5.95%。存货净额账面值 2,106,719.20 元，主要为园区研发成本，占流动
资产的比例为 0.17%。合同资产账面值 371,040,216.81 元，主要为公司根据合作
协议确认的应收嘉鱼县财政局的土地整理、基础设施建设、园区运营维护项目的
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款项，占流动资产的比例为 30.01%。其他流动资产账面值 3,951,100.24 元，主要
为待抵扣进项税额，占流动资产的比例为 0.32%。
  ① 货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 11,505.94 元，企业共有 6 个银行存款账户，均为人民币
账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  银行存款按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
                                                  单位：元
   货币资金          账面值             评估值           与账面值差异
   银行存款             11,505.94      11,505.94            -
      合计            11,505.94      11,505.94            -
  ② 应收账款
  应收账款账面值 903,448,722.62 元，坏账准备金额 120,169,894.02 元，账面
净额 783,278,828.60 元。主要为应收嘉鱼县财政局的园区结算款。根据产业新城
业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款
按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
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留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，嘉鱼县财政局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能
够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
  应收账款评估值为 903,448,722.62 元。
  ③ 预付账款
  预付账款账面原值为 98,000.00 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有
坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原
因作出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 98,000.00 元。
  ④ 其他应收款
  其他应收款账面值 73,534,833.94 元，坏账准备 155,260.98 元，其他应收款
账面净额 73,379,572.96 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来
及押金、保障金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权
的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对
可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失
的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
  其他应收款评估值为 73,534,833.94 元。
  ⑤ 存货
  存 货账面原值 2,106,719.20 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发
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展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 2,106,719.20 元。
  ⑥ 合同资产
  合同资产账面原值 374,598,906.42 元，账面计提减值准备 3,558,689.61 元，
合同资产净额 371,040,216.81 元。主要为公司根据合作协议确认的应收嘉鱼县财
政局的土地整理、基础设施建设、园区运营维护项目的款项。土地整理业务在取
得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文
件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算
审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 374,598,906.42 元。
  ⑦ 其他流动资产
  其他流动资产账面值 3,951,100.24 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估
人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 3,951,100.24 元。
  ① 评估范围
  固定资产—房屋建筑物账面原值 134,382,790.35 元，账面净值 124,560,920.87
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元。
动产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵
押取得借款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。鄂（2022）嘉鱼县不
动产权第 0005824 号载明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。
  除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权
利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
  ② 清查核实
  评估人员于 2023 年 8 月 23 日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的
竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况
进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资
产明细表基本相符。
  ③ 评估方法
  评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，
房屋建筑物均采用重置成本法进行评估。
  重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象
或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在
本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评
估值的一种资产评估方法。评估公式：
  重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+城市基础设施配套费+资
金成本
  评估价值＝重置成本×成新率
  各参数的确定方法如下：
  A.建安造价
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  按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
  类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基
础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造
价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
  指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或
其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
  B.前期及专业费用
  包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审
查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的 3%计取，管理费用按建
安造价加前期及专业费用合计的 3%计取。
  C.资金成本
  按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间
均匀投入计算。
  建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于 5 万元）较小的，不计算
资金成本。
  D.房屋建筑物成新率
  综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
  其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
  打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评
分修正系数表：
        钢筋混凝土结构          混合结构               砖木结构           其他结构
        结   装    设   结    装         设   结    装     设   结    装     设
        构   修    备   构    修         备   构    修     备   构    修     备
楼别
        部   部    部   部    部         部   部    部     部   部    部     部
        分   分    分   分    分         分   分    分     分   分    分     分
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        （G     （S     （B     （G      （S       （B      （G      （S     （B       （G     （S     （B
        ）      ）      ）       ）       ）           ）   ）        ）     ）        ）      ）      ）
单层      0.85   0.05   0.10   0.70    0.20     0.10    0.80    0.15   0.05     0.87   0.10   0.03
二、三层    0.80   0.10   0.10   0.60    0.20     0.20    0.70    0.20   0.10
四-六层    0.75   0.12   0.13   0.55    0.15     0.30
七层以上    0.80   0.10   0.10
  E.构筑物成新率
  年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
  ④ 评估结果
  房屋建筑物评估结果如下表：
                                                                                       单位：元
                             账面值                                       评估值
 项目名称
                   原值                  净值                      原值                    净值
房屋建筑物          134,382,790.35       124,560,920.87           139,396,130.35       129,302,845.00
房屋类合计          134,382,790.35       124,560,920.87           139,396,130.35       129,302,845.00
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 237,060.42 元，账面净值 153.85 元。其中：车辆
账面原值 203,689.65 元，账面净值 0.00 元，主要为一辆现代牌汽车；电子设备
账面原值 33,370.77 元，账面净值 153.85 元，共计 3 项，为电视机、空调及视频
会议设备。各类设备维护保养良好，能够正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
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  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算
  计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定：
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定：
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  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10% 。
  c.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率确定
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
  B.市场法
  根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
  评估值=比较实例价格×修正系数。
  对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
  ④ 评估结果
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     经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
                                                             单位：元
                       账面值                         评估值
     项目名称
                 原值           净值             原值             净值
车辆               203,689.65              -   90,500.00       90,500.00
电子设备              33,370.77         153.85   20,400.00        3,230.01
固定资产合计           237,060.42         153.85   110,900.00      93,730.01
     在建工程账面值 10,929,624.98 元，主要为嘉鱼区域汽车及零部件产业港 1
号楼改造及装修项目，形象进度已完成约 95%。按正常情况下评估基准日重新形
成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包
括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明
显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除
各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的
构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了
资金成本。
     在建工程评估值为 10,929,624.98 元。
     ① 评估范围
     无形资产土地使用权原始入账金额为 24,310,359.12 元，账面值 21,191,767.98
元。系位于嘉鱼县潘家湾镇羊毛岸村武嘉公路旁的一块商服用地及位于嘉鱼县潘
家湾镇畈湖村的一块工业用地。
动产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵
押取得借款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
     除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权
利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
     ② 评估方法
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  根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地
产估价规范》
     （GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技
术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，
选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主
要的评估方法。
  市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
  收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
  假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
  成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假
设开发法进行评估情况下的房地产评估。
  本次评估的土地为工业用地及其他商服用地，在嘉鱼县土地租赁市场不发达，
未取得相关土地租赁案例，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建
（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用假设开发法评估；另外纳入评估范围内的
土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房
地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基
准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
  根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际
土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期
日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个
别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确
定待估土地使用权价值的方法。
  采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
  土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
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  即 V＝VB×A×B×D×E
  式中：
  V：待估宗地价格；
  VB：比较实例价格；
  A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
  B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
  ③ 评估结果
  经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 28,024,000.00 元。
  递延所得税资产账面金额 50,443,428.35 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收嘉鱼县财政局的
坏账准备 120,169,894.02 元、其他应收款坏账准备 155,260.98 元及合同资产的减
值准备 3,558,689.61 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  递延所得税资产评估值 19,472,467.19 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 391,026,803.97 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一
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致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 391,026,803.97 元。
  ② 预收账款
  预收账款账面值为 5,673.00 元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明
细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有
款项均为企业应承担的负债。
  合同负债评估值为 5,673.00 元。
  ③ 其他应付款
  其他应付款账面值 857,519,521.26 元，主要为公司内部往来款、代收代缴款
等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 857,519,521.26 元。
  ④ 一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 2,636,071.90 元，为一年内到期的租赁负债，
评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实
性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  一年内到期的非流动负债评估值为 2,636,071.90 元。
  ⑤ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 29,359,292.90 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 29,359,292.90 元。
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   （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，嘉鱼鼎通评估基准日总资产账面值为 144,099.19 万元，
评估值 154,557.23 万元，增值 10,458.04 万元，增值率为 7.26%；总负债账面值
为 128,054.74 万元，评估值 128,054.74 万元，无增减值；所有者权益账面值为
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                单位：万元
     项   目        账面值           评估值              增减值           增减率%
流动资产              123,386.59     135,774.98       12,388.39        10.04
固定资产               12,456.12         12,939.64      483.52          3.88
在建工程                1,092.96          1,092.96            -            -
无形资产                2,119.18          2,802.40      683.22         32.24
递延所得税资产             5,044.34          1,947.25    -3,097.09       -61.40
资产总计              144,099.19     154,557.23       10,458.04         7.26
流动负债              128,054.74     128,054.74               -            -
非流动负债                      -                 -            -            -
负债总计              128,054.74     128,054.74               -            -
所有者权益              16,044.45         26,502.49    10,458.04        65.18
   ① 应收账款
   应收账款评估值 903,448,722.62 元，评估增值额 120,169,894.02 元，增值率
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
   ② 其他应收款
   其他应收款评估值 73,534,833.94 元，评估增值额 155,260.98 元，增值率 0.21%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账
面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
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  ③ 合同资产
  合同资产评估值 374,598,906.42 元，评估增值额 3,558,689.61 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ④ 固定资产
  固定资产评估值 129,396,430.01 元，评估增值额 4,835,355.29 元，增值率
置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用
的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
  ⑤ 无形资产—土地使用权
  无形资产评估值 28,024,000.00 元，评估增值额 6,832,232.02 元，增值率
旧时采用的折旧年限差异，故导致评估增值。
  ⑥ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 19,472,467.19 元，评估减值额 30,970,961.16 元，减
值率 61.40%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  （1）2022 年 6 月 1 日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼
县不动产权第 0002028 号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设
定抵押取得借款，主债权本金金额为人民币 120,635,266.37 元。
  （2）鄂（2022）嘉鱼县不动产权第 0005824 号载明的房屋处于查封状态，
查封机关为嘉鱼县人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存
在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
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    （3）根据嘉鱼县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订嘉鱼产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，嘉鱼县人民政
府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不
足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即
该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对嘉鱼县财政局的债权共计
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可
以覆盖上述债权。
响
    嘉鱼鼎通在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（八）获嘉产城的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10470 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对获嘉产
城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。获嘉产城截至评估基准日净资产
账面价值为 13,588.97 万元，评估值为 18,086.45 万元，增值率 33.10%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
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经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
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  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 1,001,526,352.57 元。其中：货币资金账面值 38,943.78 元，
占流动资产的比例为 0.004%。应收账款净额账面值 812,916,779.45 元，主要为应
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收获嘉县产业新城管委会的政府结算款，占流动资产的比例为 81.17%。预付账
款净额账面值 141,391.37 元，主要为预付获嘉县人民法院的执行款等，占流动资
产的比例为 0.01%。其他应收款净额账面值 100,000.00 元，主要为与郑州华鑫达
磨具有限公司获嘉分公司的保证金等，占流动资产的比例为 0.01%。存货净额账
面值 15,197,682.12 元，主要为综合服务成本，占流动资产的比例为 1.52%。合同
资产账面值 173,131,555.85 元，主要为公司根据合作协议确认的应收获嘉县产业
新城管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比
例为 17.29%。
   ② 评估方法
   A.货币资金
   货币资金为银行存款。
   银行存款账面金额 38,943.78 元，企业共有 5 个银行存款账户，均为人民币
账户。
   对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
   人民币账户按核实后的账面值评估。
   货币资金评估结果如下：
                                                  单位：元
    货币资金          账面值             评估值          与账面值差异
    银行存款            38,943.78      38,943.78            --
      合计            38,943.78      38,943.78            --
   B.应收账款
   应收账款账面值 868,609,689.87 元，坏账准备金额 55,692,910.42 元，账面净
额 812,916,779.45 元。主要为应收获嘉县产业新城管委会的政府结算款。根据产
业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应
收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
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  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，获嘉县产业新城管委会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评
估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为
零。
  应收账款评估值为 868,609,689.87 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 141,391.37 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账
风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作
出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 141,391.37 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 200,000.00 元，坏账准备 100,000.00 元，其他应收款账面
净额 100,000.00 元，主要为与郑州华鑫达磨具有限公司获嘉分公司的保证金等。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于
能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他
应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  企业的其他应收款全部为保证金，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏
账风险损失为 0。
  其他应收款评估值为 200,000.00 元。
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  E.存货
  存货账面原值 15,197,682.12 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，综合服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业
务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按
清查核实后的账面值确认评估值。
  存货评估值为 15,197,682.12 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 174,792,080.62 元，账面计提减值准备 1,660,524.77 元，
合同资产净额 173,131,555.85 元。主要为公司根据合作协议确认的应收获嘉县产
业新城管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务
在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确
认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务
决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 174,792,080.62 元。
  ① 评估范围
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  固定资产—设备账面原值 112,934.05 元，账面净值 0.00 元。均为电子设备，
共计 2 项，主要为 LED 屏显设备、思科视频会议设备电子设备。各类设备维护
保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算
  计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
  a.电子设备重置全价的确定：
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  b.成新率确定
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
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  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  B.市场法
  根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
  评估值=比较实例价格×修正系数
  对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
  ③ 评估结果
  经评估，固定资产（设备类）评估结果如下表：
                                                     单位：元
                     账面值                    评估值
  项目名称
              原值           净值        原值             净值
电子设备          112,934.05         -   109,150.00     16,380.00
固定资产合计        112,934.05         -   109,160.00     16,380.00
  使用权资产账面值 1,268,087.72 元，主要为获嘉智能制造装备产业港的租赁
使用权。评估人员通过对其产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核查该项
使用权租赁发票及相关租赁合同、会计凭证等，经评估测算与企业账面计算差异
不大，按账面值评估。
  使用权资产评估值 1,268,087.72 元。
  在建工程账面值 60,325,391.75 元，主要为产业新城服务中心项目，目前已
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停工，形象进度已完成约 70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已
经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含
前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重
的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确
定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在
建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。产业
新城服务中心项目按照账面值进行评估。
  在建工程评估值为 60,325,391.75 元。
  ① 评估范围
  无形资产土地使用权原始入账金额为 9,497,401.40 元，账面值 8,543,687.47
元。系位于亢村镇（红荆嘴村）黄河大道西侧、三川路南侧、文庙路北侧的一块
商服用地。
  截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 评估方法
  根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地
产估价规范》
     （GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技
术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，
选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主
要的评估方法。
  市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
  收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
  假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
  成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假
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设开发法进行评估情况下的房地产评估。
  本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评
估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评
估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评
估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评
估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
  根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际
土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
  市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期
日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个
别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确
定待估土地使用权价值的方法。
  采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
  土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
  即 V＝VB×A×B×D×E
  式中：
  V：待估宗地价格；
  VB：比较实例价格；
  A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
  B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
  D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
  E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
  ③ 评估结果
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  经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为 10,412,000.00 元。
  长期待摊费用账面价值 2,488,805.99 元，主要为房屋装修改造的摊余额。评
估人员对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核实。
  对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定
评估值。
  长期待摊费用评估值为 2,488,805.99 元。
  递延所得税资产账面金额 25,805,722.03 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收获嘉县产业新城
管委会的坏账准备 55,692,910.42 元、其他应收款坏账准备 100,000.00 元及合同
资产的减值准备 1,660,524.77 元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  递延所得税资产评估值 11,442,363.23 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 297,939,952.95 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、廊坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细
账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 297,939,952.95 元。
  ② 应付职工薪酬
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  应付职工薪酬账面值 761,959.57 元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业
保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性
进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应付职工薪酬评估值为 761,959.57 元。
  ③ 应交税费
  应交税费账面值 45,998,310.95 元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税
等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行
验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 45,998,310.95 元。
  ④ 其他应付款
  其他应付款账面值 602,439,330.85 元，主要为公司内部往来款、保证金、税
收滞纳金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，
通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的
负债。
  其他应付款评估值为 602,439,330.85 元。
  ⑤ 一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 5,611,567.49 元，为租赁负债，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  一年内到期的非流动负债评估值为 5,611,567.49 元。
  ⑥ 其他流动负债
  其他流动负债账面值 11,317,247.76 元，主要为待转销项税额，评估人员通
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他流动负债评估值为 11,317,247.76 元。
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   （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，获嘉产城评估基准日总资产账面值为 109,995.81 万元，
评估值 114,493.29 万元，增值 4,497.48 万元，增值率为 4.09%；总负债账面值为
万元，评估值 18,086.44 万元，增值 4,497.47 万元，增值率为 33.10%。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
     项目         账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产              100,152.64         105,897.98    5,745.34       5.74
固定资产                       -               1.64       1.64            -
在建工程                6,032.54           6,032.54           -           -
使用权资产                126.81             126.81            -           -
无形资产                 854.37            1,041.20     186.83       21.87
长期待摊费用               248.88             248.88            -           -
递延所得税资产             2,580.57           1,144.24   -1,436.33      -55.66
资产总计              109,995.81         114,493.29    4,497.48       4.09
流动负债               96,406.84          96,406.84           -           -
非流动负债                      -                  -           -           -
负债总计               96,406.84          96,406.84           -           -
所有者权益              13,588.97          18,086.44    4,497.47      33.10
   ① 应收账款
   应收账款评估值 868,609,689.87 元，评估增值额 55,692,910.42 元，增值率
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
   ② 其他应收款
   其他应收款评估值 200,000.00 元，评估增值额 100,000.00 元，增值率 100.00 %。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账
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面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ③ 合同资产
  合同资产评估值 174,792,080.62 元，评估增值额 1,660,524.77 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ④ 固定资产
  固定资产评估值 16,380.00 元，评估增值额 16,380.00 元。固定资产评估增值
的主要原因为：会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的
经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
  ⑤ 无形资产—土地使用权
  无形资产评估值 10,412,000.00 元，评估增值额 1,868,312.53 元，增值率
旧时采用的折旧年限差异，故导致评估增值。
  ⑥ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 11,442,363.23 元，评估减值额 14,363,358.80 元，减
值率 55.66%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  （1）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于
县产业新城管委会的应收账款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京
御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
  （2）根据获嘉县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订获嘉县产业新
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城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，获嘉县人民
政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收
益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍
不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，
即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对获嘉县产业新城管委会
的债权共计 104,340.18 万元，其中包括应收账款 86,860.97 万元和合同资产
地方留成部分可以覆盖上述债权。
响
    获嘉产城在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（九）新密产城的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10468 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对新密产
城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。新密产城截至评估基准日净资产
账面价值为 14,435.43 万元，评估值为 18,668.93 万元，增值率 29.33%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
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经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
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  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 964,507,589.79 元。其中：货币资金账面值 7,132.71 元，占
流动资产的比例为 0.0007%。应收账款净额账面值 608,372,897.05 元，主要为应
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收新密产业新城建设指挥部的政府结算款，占流动资产的比例为 63.08%。其他
应收款净额账面值 128,250,761.35 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关
联方往来，占流动资产的比例为 13.30%。存货净额账面值 15,625,485.19 元，主
要为园区研发成本，占流动资产的比例为 1.62%。合同资产账面值 211,472,127.72
元，主要为公司根据合作协议确认的应收新密产业新城建设指挥部土地整理、基
础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为 21.93%。其他流动
资产账面值 779,185.77 元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.08%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 7,132.71 元，企业共有 5 个银行存款账户，均为人民币账
户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
                                                 单位：元
     货币资金        账面值             评估值          与账面值差异
     银行存款            7,132.71      7,132.71            -
     合计              7,132.71      7,132.71            -
  B.应收账款
  应收账款账面值 663,044,783.69 元，坏账准备金额 54,671,886.64 元，账面净
额 608,372,897.05 元。主要为应收新密产业新城建设指挥部的政府结算款。根据
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产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对
应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，新密产业新城建设指挥部未来有能力偿付相关的园区结算款，本次
评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估
为零。
  应收账款评估值为 663,044,783.69 元。
  C.其他应收款
  其他应收款账面值 128,250,761.35 元，无坏账准备，其他应收款账面净额
保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。
  其他应收款评估值为 128,250,761.35 元。
  D.存货
  存货账面原值 15,625,485.19 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务等业务，公司在取得政府
的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值
确认评估值。
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  存货评估值为 15,625,485.19 元。
  E.合同资产
  合同资产账面原值 213,242,036.62 元，账面计提减值准备 1,769,908.90 元，
合同资产净额 211,472,127.72 元。主要为公司根据合作协议确认的应收新密产业
新城建设指挥部土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业
务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算
确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财
务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 213,242,036.62 元。
  F.其他流动资产
  其他流动资产账面值 779,185.77 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人
员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 779,185.77 元。
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 25,555.41 元，账面净值 0.00 元。共计 1 项，主要
为视频终端。设备维护保养良好，技术状况良好，正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
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等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估。
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算
  计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
  A.电子设备重置全价的确定
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”
  由于企业购入固定资产（除纳税人自用的应征消费税的车辆、游艇等消费类
设备外）的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税。
  B.成新率确定
  对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率
  计算公式：
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  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
  ④ 评估结果
  经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
                                                      单位：元
                      账面值                   评估值
  项目名称
              原值             净值        原值            净值
电子设备             25,555.41         -   23,894.00      3,584.00
固定资产合计           25,555.41         -   23,894.00      3,584.00
  使用权资产账面原值 30,471,645.78 元，账面价值 18,679,790.28 元，共 3 项，
主要为郑州净瓶集团有限公司新密智能制造产业港、郑州净瓶集团有限公司新密
招商服务中心、河南辉熠物业管理有限公司厂房租赁房地产。
  评估人员通过收集使用权资产的对应租赁合同及租金付款合同，了解使用权
资产的使用状态。抽取部分使用权资产进行现场勘察，核实资产状况、实际用途
等情况。使用权资产一般按核实后该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估
值。
  使用权资产评估值为 18,679,790.28 元。
  递延所得税资产账面金额 28,615,514.63 元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成
的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收新密产业新城建
设指挥部的坏账准备 442,477.23 元及合同资产的减值准备 14,110,448.89 元评估
为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  递延所得税资产评估值 14,505,065.75 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
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司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 160,052,906.52 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一
致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项
均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 160,052,906.52 元。
  ② 应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 58,080.25 元，系应付职工工资等，评估人员通过查阅
会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承
担的债务。经核实，账面值无误。
  应付职工薪酬评估值为 58,080.25 元。
  ③ 应交税费
  应交税费账面值 91,524,828.26 元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，
评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，
从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
  应交税费评估值为 91,524,828.26 元。
  ④ 其他应付款
  其他应付款账面值 582,694,933.32 元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、
应付利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务
替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 582,694,933.32 元。
  ⑤ 一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 18,189,830.16 元，为一年内到期的租赁负
债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
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真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
   一年内到期的非流动负债评估值为 18,189,830.16 元。
   ⑥ 其他流动负债
   其他流动负债账面值 3,760,075.66 元，主要为待转销项税额，评估人员通过
核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
   其他流动负债评估值为 3,760,075.66 元。
   ⑦ 租赁负债
   租赁负债账面值为 11,167,908.44 元，系企业租赁办公场所形成的应付租赁
款项。评估人员核实有关租赁合同、付款凭证等资料，对债务的真实性进行了验
证，根据核查情况，属于企业未来需履行的支付租金的义务。
   租赁负债按核实后的账面值确定评估值为 11,167,908.44 元。
   （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，新密产城评估基准日总资产账面值为 101,180.29 万元，
评估值 105,413.79 万元，增值 4,233.50 万元，增值率为 4.18%；总负债账面值为
万元，评估值 18,668.93 万元，增值 4,233.50 万元，增值率为 29.33%。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                               单位：万元
    项   目        账面值           评估值              增减值           增减率%
流动资产              96,450.76     102,094.94       5,644.18         5.85
固定资产                      -              0.36         0.36            -
使用权资产              1,867.98          1,867.98            -            -
递延所得税资产            2,861.55          1,450.51    -1,411.04       -49.31
资产总计             101,180.29     105,413.79       4,233.50         4.18
流动负债              85,628.07         85,628.07            -            -
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    项   目        账面值           评估值              增减值          增减率%
非流动负债              1,116.79          1,116.79           -            -
负债总计              86,744.86         86,744.86           -            -
所有者权益             14,435.43         18,668.93    4,233.50        29.33
  ① 应收账款
  应收账款评估值 663,044,783.69 元，评估增值额 54,671,886.64 元，增值率
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ② 合同资产
  合同资产评估值 213,242,036.62 元，评估增值额 1,769,908.90 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ③ 固定资产
  固定资产评估值 3,584.00 元，评估增值额 3,584.00 元。固定资产评估增值的
主要原因为设备已计提完折旧而设备还可以使用。
  ④ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 14,505,065.75 元，评估减值额 14,110,448.88 元，减
值率 49.31%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款
的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
  新密市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订新密产业新城 PPP 项目
合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，新密市人民政府将约定
合作区域内产生的地方留成收入中纳入财政预算支出管理的资金实际及时足额
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支付给后留存后的剩余部分全部实际支付华夏幸福基业股份有限公司后，仍不足
以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分费用，即该
部分费用自动免除。截止评估基准日，被评估单位对新密产业新城建设指挥部的
债权共计 87,628.68 万元，其中包括应收账款 66,304.48 万元和合同资产 21,324.20
万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部
分可以覆盖上述债权。
响
    新密产城在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（十）镇江鼎达的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10473 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对镇江鼎
达股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。镇江鼎达截至评估基准日净资产
账面价值为 4,888.99 万元，评估值为 5,376.82 万元，增值率 9.98%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
大和证券（中国）有限责任公司                独立财务顾问报告
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
大和证券（中国）有限责任公司               独立财务顾问报告
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
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  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 386,159,987.77 元。其中：货币资金账面值 86,932.78 元，
占流动资产的比例为 0.02%。合同资产账面值 385,388,688.32 元，主要为公司根
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据合作协议确认的应收镇江市京口区大禹山创意新社区管委会土地整理项目的
款项，占流动资产的比例为 99.80%。其他流动资产账面值 684,366.67 元，主要
为增值税留抵税额，占流动资产的比例为 0.18%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 86,932.78 元，企业共有 4 个银行存款账户，全部为人民
币账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
                                                 单位：元
   货币资金          账面值             评估值          与账面值差异
   银行存款            86,932.78      86,932.78            -
    合计             86,932.78      86,932.78            -
  B.合同资产
  合同资产账面原值 390,267,026.15 元，账面计提减值准备 4,878,337.83 元，
合同资产净额 385,388,688.32 元。主要为公司根据合作协议确认的应收镇江市京
口区大禹山创意新社区管委会土地整理等项目的款项。土地整理业务在取得第三
方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转
为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报
告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
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工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 390,267,026.15 元。
  C.其他流动资产
  其他流动资产账面值 684,366.67 元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人
员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
  其他流动资产评估值为 684,366.67 元。
  评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
  ① 应付账款
  应付账款账面值为 10,912,755.58 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、幸福基业物业服务有限公司镇江分公司等单位的款项。评估人员通过核对明
细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了
验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  应付账款评估值为 10,912,755.58 元。
  ② 其他应付款
  其他应付款账面值 326,357,331.72 元，主要为公司内部往来款、履约保证金
等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的
真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
  其他应付款评估值为 326,357,331.72 元。
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   （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，镇江鼎达评估基准日总资产账面值为 38,616.00 万元，
评估值 39,103.83 万元，增值 487.83 万元，增值率为 1.26%；总负债账面值为
万元，评估值 5,376.82 万元，增值 487.83 元，增值率为 9.98%。资产基础法具体
评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                            单位：万元
     项目        账面价值             评估价值            增减值        增值率（%）
流动资产              38,616.00         39,103.83    487.83        1.26
资产总计              38,616.00         39,103.83    487.83        1.26
流动负债              33,727.01         33,727.01         --         --
非流动负债                    --                --         --         --
负债总计              33,727.01         33,727.01         --         --
所有者权益              4,888.99          5,376.82    487.83        9.98
   ① 合同资产
   合同资产评估值 390,267,026.15 元，评估增值额 4,878,337.83 元，增值率
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
   本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
幸福基业房地产开发有限公司及镇江鼎达园区建设发展有限公司签订协议书及
华夏幸福京口区合作项目后续工作备忘录。双方确认自协议签订之日双方全面终
止 2012 年 9 月签订的合作协议和所有配套文本（不包括凌家湾一期安置房建设
事项）。对于镇江鼎达园区建设发展有限公司的前期投资部分，回款来源为凌家
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湾二期地块（不低于 64 亩）、小朱家湾地块（不低于 180 亩）挂牌出让，合作区
域内的陈家湾、万寿寺、汝山湾等剩余地块的合作方案由双方根据实时情况另行
协商。
响
    镇江鼎达在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
（十一）开封产城的评估情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10469 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对开封产
城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。开封产城截至评估基准日净资产
账面价值为 148,164.70 万元，评估值为 149,160.81 万元，增值率 0.67%。
    （1）一般假设与限制条件
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
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税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设与限制条件
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
  （1）评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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  根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三
种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
  运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
  ① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
  ② 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
  ③ 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交
易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例
相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关
的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司
与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合
理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，
近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司
出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022 年公司控股
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股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务
重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、
努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，
公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进
行评估。
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础
法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础
法评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
  （2）资产基础法主要资产评估过程
  ① 评估范围
  流动资产账面值 1,597,527,302.32 元。其中：货币资金账面值 35.64 元，占
流动资产的比例为 0.000002%。应收账款净额账面值 170,379,762.13 元，主要为
应收开封市祥符区商务局的政府结算款，占流动资产的比例为 10.67%。预付账
款净额账面值 6,163.45 元，主要为预付中国太平洋财产保险股份有限公司郑州中
心支公司的车辆保险费，占流动资产的比例为 0.0004%。其他应收款净额账面值
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动资产的比例为 87.70%。存货净额账面值 9,519,728.52 元，主要为园区研发成
本，占流动资产的比例为 0.60%。合同资产账面值 16,533,682.17 元，主要为公司
根据合作协议确认的应收开封市祥符区商务局土地整理、基础设施建设、公共事
业等项目的款项，占流动资产的比例为 1.03%。
  ② 评估方法
  A.货币资金
  货币资金为银行存款。
  银行存款账面金额 35.64 元，企业共有 1 个银行存款账户，为人民币账户。
  对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发
生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
  人民币账户按核实后的账面值评估。
  货币资金评估结果如下：
   货币资金        账面值（元）           评估值（元）       与账面值差异
   银行存款               35.64          35.64            -
    合计                35.64          35.64            -
  B.应收账款
  应收账款账面值 182,658,798.30 元，坏账准备金额 12,279,036.17 元，账面净
额 170,379,762.13 元。主要为应收祥符区商务局的政府结算款。根据产业新城业
务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按
照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
  评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄
是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发
进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项
执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值
确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方
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留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资
料显示有无法收回的应收款项。
  经分析，祥符区商务局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能
够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
  应收账款评估值为 182,658,798.30 元。
  C.预付账款
  预付账款账面原值为 6,163.45 元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
辆保险费。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成
坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  预付账款评估值为 6,163.45 元。
  D.其他应收款
  其他应收款账面值 1,401,087,930.41 元，未计提坏账准备，其他应收款账面
净额 1,401,087,930.41 元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于
能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付
账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
  其他应收款评估值为 1,401,087,930.41 元。
  E.存货
  存 货账面原值 9,519,728.52 元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
  评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确
性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务这类业务，公司在取得政
府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面
值确认评估值。
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  存货评估值为 9,519,728.52 元。
  F.合同资产
  合同资产账面原值 16,692,258.63 元，账面计提减值准备 158,576.46 元，合
同资产净额 16,533,682.17 元。主要为公司根据合作协议确认的应收祥符区商务
局土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三
方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转
为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报
告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
  评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程
建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合
同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，
且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
  合同资产评估值为 16,692,258.63 元。
  ① 评估范围
  固定资产—设备账面原值 178,080.36 元，账面净值 113,005.04 元。其中：车
辆账面原值 152,743.37 元，账面净值 113,005.04 元，主要为 7 辆汽车；电子设备
账面原值 25,336.99 元，账面净值 0.00 元，共计 1 项，主要为视频会议设备等电
子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
  截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
等其他资产权利受限制情况。
  ② 核实过程
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  评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明
细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进
行了实地勘察。
  ③ 评估方法
  设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，
则采用市场法评估。
  A.重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
  一般采用如下简明扼要公式估算
  计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
  a.国产外购机器设备重置全价的确定
  重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
  重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、
                      《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
  对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以
确定。
  根据财税[2008]170 号文，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
  因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时,购置的
机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
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  其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本。
  b.车辆重置全价的确定
  重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
  车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购
买价（不含税价）。
  购置税：购置税为不含税价的 10%。
  c.电子设备重置全价的确定
  因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责,通过向当地
经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
  d.成新率确定
  年限法成新率：
  成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
  使用年限法成新率：
  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
可使用年限一般适用于超期服役设备。
  尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
  车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
  B.市场法
  根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素
进行比较调整，确定评估值。
  评估值=比较实例价格×修正系数
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     对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为 100%。
     ④ 评估结果
     固定资产—设备类评估结果如下表：
                                                          单位：元
                    账面价值                       评估价值
     项目
               原值          净值             原值            净值
车辆            152,743.37   113,005.04     742,500.00     742,500.00
电子设备           25,336.99              -    22,570.00       3,390.00
合计            178,080.36   113,005.04     765,070.00     745,890.00
     递延所得税资产账面金额 3,620,222.43 元，为应收账款坏账准备、可抵扣亏
损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根
据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收祥符区商
务局的坏账准备 12,279,036.17 元及合同资产的减值准备 158,576.46 元评估为零，
相应的递延所得税资产也评估为零。
     递延所得税资产评估值 510,819.27 元。
     评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
     ① 应付账款
     应付账款账面值为 33,991,080.86 元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
司、廊坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细
账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验
证，所有款项均为企业应承担的负债。
     应付账款评估值为 33,991,080.86 元。
     ② 预收账款
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   预收账款账面值为 991,358.55 元。主要为预收的园区租金收入等，评估人员
通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了
验证，所有款项均为企业应承担的负债。
   合同负债评估值为 991,358.55 元。
   ③ 应交税费
   应交税费账面值 17,503,636.96 元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税
等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行
验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
   应交税费评估值为 17,503,636.96 元。
   ④ 其他应付款
   其他应付款账面值 65,888,486.82 元，主要为保证金、税收滞纳金、应付利息
及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，
对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
   其他应付款评估值为 65,888,486.82 元。
   ⑤ 其他流动负债
   其他流动负债账面值 1,238,966.12 元，主要为待转销项税额，评估人员通过
核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，
所有款项均为企业应承担的负债。
   其他流动负债评估值为 1,238,966.12 元。
  （3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
   经资产基础法评估，开封产城评估基准日总资产账面值为 160,126.05 万元，
评估值 161,122.16 万元，增值 996.11 万元，增值率为 0.62%。总负债账面值为
万元，评估值 149,160.81 万元，增值 996.11 万元，增值率为 0.67%。资产基础法
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具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                              单位：万元
    项目         账面价值             评估价值             增减值         增值率（%）
流动资产             159,752.73         160,996.49    1,243.76        0.78
固定资产                  11.30             74.59       63.29       560.09
递延所得税资产             362.02              51.08     -310.94       -85.89
资产总计             160,126.05         161,122.16     996.11         0.62
流动负债              11,961.35          11,961.35           -           -
非流动负债                     -                  -           -           -
负债总计              11,961.35          11,961.35           -           -
所有者权益            148,164.70         149,160.81     996.11         0.67
  ① 应收账款
  应收账款评估值 182,658,798.30 元，评估增值额 12,279,036.17 元，增值率
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
  ② 合同资产
  合同资产评估值 16,692,258.63 元，评估增值额 158,576.46 元，增值率 0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资
产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
  ③ 固定资产
  固定资产评估值 745,890.00 元，评估增值额 632,884.96 元，增值率 560.05%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、
会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限
短，故导致评估净值增值。
  ④ 递延所得税资产
  递延所得税资产评估值 510,819.27 元，评估减值额 3,109,403.16 元，减值率
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准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
    本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
    根据开封市祥符区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订开封祥符产
业新城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，开封市
祥符区人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投
资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实
际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃
该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对祥符区商
务局的债权共计 19,935.11 万元，其中包括应收账款 18,265.88 万元和合同资产
方留成部分可以覆盖上述债权。
响
    开封产城在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重
要变化事项。
三、标的债权的评估情况
（一）评估的基本情况
    根据万隆评估于 2023 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第 10482 号），本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，对固安信
息咨询模拟后其他应收款市场价值采用成本法进行评估。固安信息咨询模拟后其
他应收款账面价值为 2,549,888.92 万元，评估值为 2,549,888.92 万元，无增减值。
（二）评估假设
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
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地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式原地续用。
现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目
的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
产实行了有效的管理。债权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规
的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
  （1）评估方法的选择
  资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和成本法。
较或类比分析以估测被评估资产价值的评估方法。
确定被评估资产价值的评估方法。
已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
评估方法。
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  （2）评估方法适用性分析
  市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平市场价值，从
已取得的信息资料来看，由于本次被评估的债权资产自身的特殊性，在公开市场
上几乎没有单独成交的案例，因此本次评估不适用市场法评估。
  收益法是以被评估资产的整体获利能力为基础来还原被评估资产价格的，由
于本次评估范围仅包括债权本金，不包含相关利息，无法预测该项资产未来收益
情况，因此本次评估不适用收益法评估。
  根据本次评估目的和评估价值类型，结合评估对象的特点，确定本次评估采
用成本法进行评估。
  （1）其他应收账款评估说明
  评估范围为固安信息咨询申报的于评估基准日模拟后的其他应收款，具体明
细如下：
                                  单位：万元
 序号               项目           账面金额
 合计                              2,549,888.92
  评估人员通过核查债权人、债务人债权发生的原始凭证、记账凭证及相关账
簿记录，确认债权的账面价值。通过对债务人企业的资产质量进行分析评价，清
查核实债务人企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考
察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并
适当考虑其他影响因素，确定某一时点债权资产价值。
  本次委估债权结算对象实际为 8 家标的项目公司及誉诺金。誉诺金主要资产
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为持有的 11 家标的项目公司股权。11 家标的项目公司主要从事产业新城 PPP 项
目建设，结算单位全部为地方人民政府。截止评估基准日，11 家标的项目公司对
所在区域人民政府的债权共计 2,740,993.18 万元。政府信用级别较高，履约能力
较强。
  综上分析，8 家标的项目公司及誉诺金的偿债能力有一定的保证，因此从多
方面分析判断债权人能够实现债权的价值，故本次评估以经济行为涉及债权的账
面值作为债权的评估值。
  经成本法评估，固安信息咨询模拟后的其他应收款账面价值为 2,549,888.92
万元，评估价值为 2,549,888.92 万元，无增减值。成本法具体评估结果详见下列
评估结果汇总表：
                                                          单位：万元
                                                          增值率
      项目         账面价值            评估价值           增减值
                                                          （%）
其他应收款——怀来鼎兴       668,724.35      668,724.35          -       -
其他应收款——昌黎瑞祥       289,514.28      289,514.28          -       -
其他应收款——武陟鼎兴       176,422.53      176,422.53          -       -
其他应收款——新密产城        55,717.98       55,717.98          -       -
其他应收款——获嘉产城        77,663.16       77,663.16          -       -
其他应收款——嘉鱼鼎通        92,905.17       92,905.17          -       -
其他应收款——镇江鼎达        33,721.06       33,721.06          -       -
其他应收款——和县鼎兴       119,659.18      119,659.18          -       -
其他应收款——誉诺金       1,035,561.21    1,035,561.21         -       -
      合计         2,549,888.92    2,549,888.92         -       -
（四）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本报告所载评估结果仅反映评估对象在本评估目的下，根据公开市场原则确
定的现值，未考虑抵押、按揭或担保等事宜以及特殊的交易方式可能追加付出价
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格对其评估价的影响，同时，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（六）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响
    固安信息咨询模拟后其他应收款在评估基准日至本报告出具日未发生对评
估结果有较大影响的重要变化事项。
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评
估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性、评估定价公允性的意见
    万隆评估承担本次交易的评估机构，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经
办评估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，与上市公司、交易对方、誉诺金及 11 家标的项目公司及其董
事、监事、高级管理人员、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期
的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
    本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
    本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。万隆评估分别采用资产基础法对标的股权、成本法对标的债权
价值进行了评估，并最终采用资产基础法确定的标的股权的评估值以及成本法确
定的标的债权的评估值作为标的资产的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、
法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，评估结论
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合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易中的标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础，评估方法选
取理由充分，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜
任能力，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
（二）标的资产评估预测的合理性
  本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评
估预测。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
  截至本报告出具日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展
的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。
（四）报告期内变动较大指标对标的资产评估值影响的敏感性分析
  本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
  本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司誉诺金 100%股权以及固安
信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家子公司的债权，因此本次交易定价未考
虑交易标的与上市公司的协同效应。
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（六）交易定价公允性分析
   本次交易定价参考万隆评估出具的评估报告确定。截至本报告出具日，万隆
评估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为 100 万元；固安信息咨询
于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。其中，固
安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息咨
询对誉诺金的其他应收款评估值约为 103.56 亿元。
   固安信息咨询对誉诺金的其他应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。截
至本报告出具日，万隆评估已以 2023 年 6 月 30 日为基准日，对 11 家标的项目
公司股权价值分别出具评估报告。
   根据标的项目公司所处行业、经营模式，选取产业地产行业上市公司共计 7
家，为海泰发展、市北高新、浦东金桥、外高桥、上海临港、张江高科及中新集
团。根据 11 家标的项目公司股权评估值计算的市净率与其同行业上市公司相比
处于合理区间内，具体情况如下：
  序号        证券代码         同行业可比公司         市净率（倍）
              可比公司平均值                               1.29
注：同行业可比上市公司市净率基于各公司 2024 年 1 月 15 日收盘价及 2023 年 6 月 30 日
净资产计算。
   由于不同公司发展前景、盈利能力等方面有所差异，可比上市公司市净率存
在一定差异，市净率区间为 0.81 倍至 2.32 倍，11 家标的项目公司股权的市净率
为 1.34 倍，处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。
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    固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年 10
月 31 日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月 30 日账面值 151.43
亿元（同评估值）增加约 0.84 亿元。假如将固安信息咨询对标的项目公司的其他
应收款及 11 家标的项目公司股权整体核算，对应市净率为 1.11 倍，处于同行业
上市公司相关指标的合理区间内。
    本次交易的定价具备公允性，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别
是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响
    在评估基准日至本报告出具日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
    本次交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的意见
    根据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《上市公司重大资
产重组管理办法》
       《上市公司独立董事管理办法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
部门规章及规范性文件规定和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司独立董事，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
    万隆评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经
办评估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，与上市公司、交易对方、誉诺金及 11 家标的项目公司及其董
事、监事、高级管理人员、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期
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的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
  本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。万隆评估分别采用资产基础法对标的股权、成本法对标的
债权价值进行了评估，并最终采用资产基础法确定的标的股权的评估值以及成本
法确定的标的债权的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家
相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，
与评估目的相关。
（四）本次评估定价公允
  本次交易中的标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得
了相应的证据资料，履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
  综上所述，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评
估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价
公允。
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             第六节 本次交易主要合同
一、《债务重组协议》
  截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，
其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权
人为 59 名，其中 21 名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的
公司债持有人和其他债权人共计 966 名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、
理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等由管理人与上市公司或
其作为借款主体的子公司签署《债务重组协议》。上市公司或其作为借款主体的
子公司与全部其他债权人签署了债务重组协议。上市公司或其作为借款主体的子
公司与 522 名公司债持有人或其管理人签署了《债务重组协议》，2023 年 7 月 12
日公司债持有人会议审议通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》后，
上市公司停止推进与公司债持有人或其管理人签署《债务重组协议》的工作。
  以下为《债务重组协议》的主要内容：
（一）协议主体
  甲方：公司债持有人及其他债权人
  乙方：华夏幸福及/或其作为借款主体的子公司
  丙方：华夏幸福及/或其作为借款担保方的子公司
（二）标的债权
  各方一致确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的标的债权本金余额及
相关担保情况（如有）。
  根据华夏幸福《债务重组计划》，甲方同意免除乙方及丙方就标的债权所衍
生的一切惩罚性偿付义务，包括但不限于罚息、违约金、复利、滞纳金、赔偿金、
补偿金及其他费用（其他费用包括但不限于诉讼、仲裁、公证、司法保全、执行
等程序中产生的相关费用）等。
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（三）债务清偿
   各方一致同意，根据《债务重组计划》的债务清偿方案，就甲方对乙方享有
的上述标的债权本金余额按照如下方式予以清偿：
   以华夏幸福出售资产现金回款对甲方部分标的债权予以现金偿付。现金清偿
比例为标的债权本金余额的 30%。
   结合《债务重组计划》规定的资产处置回款安排，该部分现金清偿款原则上
预计于 2023 年 12 月 31 日前完成支付，如资产处置回款未于 2023 年 12 月 31 日
前全部完成的，现金清偿款支付进度相应顺延。
   各方同意，作为标的债权还款方式之一，乙方或其指定主体拟以华夏幸福持
有型物业资产设立自益型财产权信托计划（以下简称“偿债信托”），并以信托受
益权份额抵偿标的债权。信托受益权份额每 1 份为 1 元（即信托单位为 1 元）、
估值不低于 1 元（具体以信托计划设立时信托财产估值报告为准）。在不超过标
的债权本金 16.7%的额度范围内，乙方或其指定主体有权以信托受益权份额等额
抵偿标的债权本金，即 1 份信托计划受益权抵偿 1 元债权，债权不足 1 元的按 1
元计算。
   信托抵债具体实施方式为乙方或其指定主体作为偿债信托委托人和初始受
益人，向甲方转让偿债信托份额，甲方以等额标的债权本金作为受让偿债信托份
额的对价。为此，甲方与偿债信托委托方及相关方（如有）将根据本协议约定，
在实施信托抵债时另行签署信托受益权份额转让配套的相关协议，该等协议为本
协议的组成部分。甲方或其指定的第三方签署的信托受益权份额转让协议已生效
并办理完毕相关转让手续即视为等额标的债权本金已经获得清偿，甲方不再以任
何方式就该等已清偿债权向债务人、担保人提出任何权利主张。在乙方实施信托
抵债时，如甲方无法及时签署信托受益权转让协议，甲方有权将偿债信托份额提
存，并由甲方的指定第三方代为保管，代为保管期间，上市公司仍应按本协议约
定履行信托抵债义务，以保障非公开债权持有人顺利办理偿债信托份额转让手续
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后享有相应权益。
  如偿债信托受益权份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市
公司或指定主体已书面通知甲方签署转让协议或办理相关手续，甲方因自身原因
未能在书面通知发出后 1 个月内签署转让协议或办理完毕相关手续的，则自书面
通知发出届满 1 个月之日起，视为己实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权
本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。甲方不再以任何方式就该等已清偿债权
向债务人、担保人提出任何权利主张。此种情况下，乙方或上市公司指定主体将
暂时代为保管归属于甲方的偿债信托受益权份额，代为保管期间，上市公司不得
故意损害相应偿债信托份额价值，相应偿债信托份额的收益及风险由甲方承担，
乙方将持续配合甲方或其指定的第三方完成偿债信托份额转让手续。
  偿债信托设立涉及的资产归集整合、委托财产交付、信托抵债等工作预计将
于 2023 年 12 月 31 日前完成，如相关工作进度不及预期，完成时间相应顺延。
  甲方对乙方的标的债权本金在扣除现金兑付及信托受益权抵偿后的剩余部
分进行留债展期清偿。但由于现金兑付和信托受益权抵偿时间取决于资产处置及
设立信托计划的进展情况，因此，在现金实际兑付及信托受益权实际抵偿前，甲
方以对乙方享有的标的债权本金暂全额按本条规定的展期留债方式处理并计息；
留债期间，甲方接受现金兑付及信托受益权抵偿的分配后，在标的债权本金内相
应扣除受偿部分额度。
  留债期限为自本协议签署日起算后 8 年。留债期内年化利率为：单利 2.5%。
（四）违约责任
  本协议生效后，除不可抗力情形外，原债务合同等相关的法律文件约定的违
约情形不再适用，任何一方或其指定主体只在未能履行其在本协议项下之义务或
承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺严重失实或有误的，则该方才被视为违约。
  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其
违约行为对守约方造成的损失进行赔偿；在相关违约行为构成根本违约而导致本
协议项下合同目的不能实现，且经各方协商仍无法解决，并对守约方权益造成严
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重损害的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。
（五）协议的生效、变更和解除
  本协议自双方加盖企业公章并由其法定代表人委派代表或授权代表签章之
日起生效。本协议未尽事宜，双方可另行订立书面补充协议。各方于本协议项下
之权利、义务及于各方权利、义务的受让人。出现以下情形时，本协议自动解除，
双方无需承担违约责任：
二、《信托受益权转让协议》
（一）《信托受益权转让协议》
  对于参与本次信托抵债交易、将接受并直接持有相关信托受益权份额的债权
人，上市公司之相关债务人及固安信息咨询将与其签署《信托受益权转让协议》，
模板协议主要内容如下：
  本次固安信息咨询向债权人转让且债权人同意受让的信托受益权份额。
  债权人与相关债务人签署了《债务重组协议》，各方同意，按照《债务重组
协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务
人承接相关债务人对债权人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向债权人
转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受
益权份额清偿承接债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由
相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
  依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对债权人的金融债务数
额已经获得全部清偿，债权人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安
信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，债权人取得信托
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受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
  自本协议生效之日起六十日内，债权人、固安信息咨询共同配合向建信信托
提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
  未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依据登记信息履行
受托人义务。
  债权人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的
法人或其他组织，且债权人应当将相关信托受益权整体转让，不得拆分转让。债
权人应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托受益权
转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
  因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给债权人造成损失
的，固安信息咨询应当予以赔偿。
  因债权人原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由债权人自行
承担相应法律后果。
  本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解
决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院
起诉。
  固安信息咨询及债权人的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位
公章或合同专用章；
  本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
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（二）《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》
  对于参与本次信托抵债交易，因自身原因未能在通知期内签署《信托受益权
转让协议》并完成领取信托受益权份额的，相关债务人及固安信息咨询将与代持
主体，即誉诺来签署《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版
本）》，将该部分信托受益权提存至代持主体。模板协议主要内容如下：
  本次固安信息咨询向被保管人转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
  被保管人已与相关债务人签署了《债务重组协议》。各方同意，按照《债务
重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一
债务人承接相关债务人对被保管人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向
被保管人转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定
以信托受益权份额清偿承接的债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人
的债权，由相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
  各方确认，依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对被保管人
的金融债务获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、
固安信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取
得信托受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
  自本协议生效之日起六十日内，誉诺来、固安信息咨询共同配合向建信信托
提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
  固安信息咨询和誉诺来应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提
交转让登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
  未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行
合同义务。
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  被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立
的法人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆
分转让，被保管人、誉诺来应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托
提交办理信托受益权转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
  因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺来造成损失
的，固安信息咨询应当予以赔偿。
  因誉诺来原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺来自行
承担相应法律后果。
  本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解
决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院
起诉。
  各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
  本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
（三）《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》
  美元债涉及的相关债务人及固安信息咨询将与代持主体，即誉诺昌签署《信
托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》，将该部分信
托受益权提存至代持主体。模板协议主要内容如下：
  本次固安信息咨询向誉诺昌转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
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  各方同意，按照《债务重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人
指定固安信息咨询，以固安信息咨询持有的等额信托受益权份额代相关债务人清
偿相关债务人向被保管人发行的部分美元债券本金，固安信息咨询依据本协议向
被保管人转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定
以信托受益权份额清偿相关债务人的债务。固安信息咨询因代偿债务形成对相关
债务人的债权，由相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
  各方确认，依照《债务重组协议》约定，相关债务人对被保管人的相应金融
债务获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安
信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取得信
托受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
  自本协议生效之日起六十日内，誉诺昌、固安信息咨询共同配合向建信信托
提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
  固安信息咨询和誉诺昌应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提
交转让登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
  未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行
合同义务。
  被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立
的法人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆
分转让，被保管人应将转让的相关信息和材料及时提供给誉诺昌，誉诺昌审核通
过后应相应更新本协议第 17 条“被保管人基本信息和被保管份额信息”项下的
内容并通知相关债务人和固安信息咨询。
  本协议项下信托受益权保管期间，若被保管人具备领受信托受益权条件（按
照相关法律法规和建信信托有限责任公司的要求确定）且提出相应的要求，誉诺
昌应将其保管的信托受益权份额交付被保管人，并相应办理信托受益权转让登记
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手续。
  因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺昌造成损失
的，固安信息咨询应当予以赔偿。
  因誉诺昌原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺昌自行
承担相应法律后果。
  本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解
决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院
起诉。
  各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章。
三、《信托合同》
                                         “初
始受益人”）与建信信托（“受托人”）签订了《信托合同》，就自益型财产信托设
立的相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）基本要素
  信托财产为平台公司誉诺金价值 100 万元的 100%股权（以下简称“标的股
权”）及固安信息咨询持有的对誉诺金及相关标的项目公司合计 254.99 亿元的债
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权（以下简称“标的债权”），其中，誉诺金项下底层资产包括 11 家产城公司 100%
股权。信托财产的价值是标的股权价值和标的债权价值的总和。标的股权的价值
根据《股权评估报告》确定为 100 万元。标的债权的价值系按照委托人与誉诺金
及相关产城公司签订的编号为 ZQQRH-202301 的《债权债务确认函》中约定，
即依据《债权评估报告》及审计报告确定的委托人持有的对誉诺金及相关标的项
目公司截至第八届董事会第十二次会议（即批准前述《信托合同》的董事会会议）
决议作出之日的债权本金的账面价值确定。委托人以其交付时信托财产的价值对
应享有信托受益权份额。每 1 元人民币价值的信托财产对应 1 份信托受益权份
额，1 份信托受益权份额为 1 个信托单位。
    纳入本信托计划标的股权公司誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司项下的
底层资产公司，存在除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外
的承担金融债务和资产带有他项权利的情形，而该些情形对应的相关资产、负债
及他项权利情况以《资产评估报告》和其他相关文件披露的有关信息为准。对于
底层公司的金融负债（除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以
外的债务，详见附件 2），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即
底层公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
    附件 2：本信托项下约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债
务
                                      金额
序   区                                                     与区域相关的抵质
        类型    项目名称         借款主体       （亿       类型
号   域                                                       押物名称
                                      元）
             怀来园区内道
                         九通基业投资有限公
             路管网及电力
             工程等基础设
                         有限公司
             施
                                                      怀来鼎兴投资开发
                         怀来鼎兴投资开发有            借款+应
                         限公司                  收质押
                                                      质押
    怀        大业信托-君睿
                                                      怀来鼎兴投资开发
    来   对外   15 号（九通基    九通基业投资有限公            应 收 质
        担保   业）项目集合资     司                    押
                                                      质押
             金信托计划
             中国民生信托-
             至信 886 号九                                怀来鼎兴投资开发
        对外               九通基业投资有限公            股 权 收
        担保               司                    益权
             益权集合资金                                   对应的收益权
             信托计划
大和证券（中国）有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                          怀来鼎兴投资开发有
         内部   怀来鼎兴产业      限公司、华夏幸福基业
         往来   新城股权基金      股份有限公司、九通基
                          业投资有限公司
                怀来区域合计                 41.20
              中融-享融 223   华夏幸福基业股份有                    长葛园区建设发展
     长   对外                                    应 收 质
     葛   担保                                    押
              托计划         产开发有限公司                      质押
                长葛区域合计                 30.00
              道路修复服务      武陟鼎兴园区建设发            借款+土    武陟展馆/武陟创业
              费           展有限公司                地抵押     大厦的土地抵押
                          武陟鼎兴园区建设发            借款+房    武陟展馆的武陟房
                          展有限公司                产抵押     产抵押
              中融-融昱 100                                武陟鼎兴园区建设
     武   对外               华夏幸福产业新城投            借款+应
     陟   担保               资有限公司                收质押
              托计划                                      应收账款
              大业信托-君睿
                                                       武陟鼎兴园区建设
         对外   15 号（九通基    九通基业投资有限公            股 权 质
         担保   业）项目集合资     司                    押
                                                       股权质押
              金信托计划
                 武陟区域合计                12.43
                                                       华夏幸福产业新城
              中融-享融 287   华夏幸福基业股份有
     获   对外                                    应 收 质   （获嘉）有限公司，
     嘉   担保                                    押       现有+未来应收账款
              托计划         产开发有限公司
                                                       质押
               获嘉区域合计                  11.00
              流动资金贷款
                          和县鼎兴园区建设发
                          展有限公司
     和        造工程款 ）
     县        中融-融昱 100                                和县鼎兴园区建设
         对外               华夏幸福产业新城投            应 收 质
         担保               资有限公司                押
              托计划                                      应收账款质押
               和县区域合计                   6.41
注：1、上表中删去了放款主体信息；
租融资安排。九通基业与怀来鼎兴为共同承租人，实际用款方为怀来鼎兴。
     对于前款约定的金融负债（除本协议约定金融债权人已经确认进行信托抵偿
债权以外的），如信托财产因其底层资产公司为华夏幸福基业股份有限公司债务
提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因前述情况导致
信托财产减少的，委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股
权补充交付新的底层资产，资产形态或形式与信托初始设立时保持一致，底层资
产评估价值应等于前述的信托财产减少价值。除上述特殊金融负债外，委托人无
需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因委托人原因导致的
信托财产减损责任。
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  信托在以下条件均获满足后成立并生效：
  （1）《信托合同》已经委托人与受托人签署生效；
  （2）相关《股权转让协议》
              《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并
生效；
  （3）信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，
并取得产品编号；
  （4）《债务重组计划》和《债务重组协议》持续有效；
  （5）受托人与资产管理人的委托协议已签署生效；
  （6）法律法规规定的其他需要满足的条件。
  信托预计期限为 8 年，自信托成立之日起开始计算。信托计划预计期限届满
前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期；但若届时信托计划已满足清算
条件（如信托底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划
应予终止并清算。
  信托可因下列原因而终止：
  （1）本合同信托期限届满，且全部信托财产已转换为资金形式或按照受益
人大会决议以信托财产在信托期限届满时的形态向受益人分配；
  （2）本合同信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，全部信托
财产已按信托期限届满时的形态向受益人分配；
  （3）信托期间，受托人根据本合同约定提前终止本信托，且信托财产分配
完毕；
  （4）本信托依法被解除或被撤销；
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  （5）受益人大会要求提前终止本信托；
  （6）委托人、受益人出现重大负面事件，致使受托人可能出现声誉损失风
险时，受托人决定终止本信托；
  （7）信托目的提前实现或确定不能实现；
  （8）受托人职责终止，且未能按照信托合同的约定产生新受托人；
  （9）法律、行政法规规定的其他事由。
（二）信托财产的管理方式
  本信托为事务管理类服务型信托。本信托完全基于《债务重组协议》和本合
同约定对信托财产管理、运用和处分的设计、安排而设立的。受托人仅在本合同
约定的范围内，依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，按
照忠诚、谨慎的原则，根据受益人大会、管理委员会的决定和授权管理信托财产。
  受托人与委托人签署《股权转让协议》，通过受让方式取得全部标的股权。
股权转让给受托人后，委托人不再享有标的股权的所有权，受托人代表信托计划
登记为对应标的公司的股东，但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托
合同》约定、受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信
托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资
产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。
  受托人与委托人签署《债权转让协议》，获得标的债权。标的债权转让给受
托人后，委托人不再享有标的债权所有权，受托人代表信托计划成为标的债权的
债权人，但受托人不主动行使任何债权人权利，仅根据《信托合约》约定、受益
人大会或管理委员会决定、授权和指令行使债权人权利、执行信托事务及接收或
分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、标的债
权管理事务等相关工作不承担主动决策责任。受托人根据《债务重组计划》和《债
务重组协议》的约定，代表信托计划与资产管理人签订委托协议，委托资产管理
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人对信托财产进行管理和处置。
  受托人应在本合同约定的职责范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，
具体权限包括：
  （1）信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按本合同
约定进行核算、分配。
  （2）自信托成立之日起，受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》
和信托文件约定，委托资产管理人运用并管理信托财产。
  （3）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权，代表信托计划以各标的
公司股东名义行使各项股东权利。
  （4）以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施有利
于受益人的其他法律行为。
  （5）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权确定或调整资产管理人的
职责范围，更换资产管理人。
  （6）法律规定和信托文件约定的其他权利。
  （1）根据《债务重组计划》《债务重组协议》、信托文件及委托协议约定，
在授权范围内履行职责。
  （2）在规定的时间内提出符合要求的工作方案并履行相应批准手续，对各
标的公司及各标的公司项下各企业（如有）进行有效管理，保证安全生产、稳健
经营；充分利用现有资源，采取措施维持各标的公司及各标的公司项下各企业（如
有）现有人员的稳定，杜绝社会稳定事件的发生。
  （3）对信托财产进行清理、调查，制定信托财产的管理和处置长期规划、
当期计划及具体资产管理处置方案，并提交管理委员会审议；在信托财产出现意
外情况时采取有利于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因
意外情况采取的救济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采
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取有利于受益人的救济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，
应在采取救济措施后及时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或
受益人大会的意见调整和完善救济措施。
  （4）按照工作计划接收信托财产，采取措施保证信托财产的独立、完整、
安全；对各标的公司及相应信托财产进行管理、处置，保证管理、处置收益不低
于同行业、同类型资产平均收益，保证资产处置不引发社会稳定问题。
  （5）资产管理人根据本合同约定以及受益人大会或管理委员会决定和授权
以及审议通过的资产管理处置方案，综合考虑信托财产回收实际情况和相关中介
机构的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产
生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本
高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；
对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让、解散、破产清
算等方式处置。资产管理和处置机构应当在每年度结束后向受托人及受益人大会
提交资产管理与处置报告。
  （6）根据管理委员会的决定或授权，选择、更换为履行管理、处置职责聘
请的律师、审计师或其他服务机构，承担相关服务机构的费用，并对相关服务机
构的行为负责。
  （7）上述资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事项
需由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
（三）信托受益权的转让
  在信托期限内，受益人持有的信托计划初始受益权可以依据《债务重组协议》
关于信托受益权抵偿的约定进行转让。信托计划设立后，初始受益人如与相关债
权人签署了《债务重组协议》，初始受益人可继续依照该《债务重组协议》，将其
持有的信托受益权份额（如有）向债权人进行转让。在信托期限内，受益人持有
的信托受益权可以依法转让或根据本协议的相关约定转让，信托受益权转让后，
因本合同约定办理相应转让登记手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得
为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
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  受益人将本信托项下的信托受益权进行转让时，需要与受让方签订相应的信
托受益权转让协议等相关协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人
处办理转让登记手续的，不影响受益人与受让方之间就本信托项下的信托受益权
转让相关协议（包括但不限于信托受益权转让协议以及《债务重组协议》关于信
托受益权抵偿的约定）的有效性，但受托人仍应向原受益人分配信托利益、履行
本合同项下义务。
四、《股权转让协议》
本次誉诺金 100%股权转让至信托计划的相关事项进行了约定，主要条款具体如
下：
（一）标的股权
  标的股权为转让方持有的誉诺金 100%股权。誉诺金的 100%股权对应以股
权为表现形式的价值 100 万元的资产。其中，根据万隆（上海）资产评估有限公
司出具的编号为万隆评报字（2023）第 10481 号的评估报告，誉诺金股东全部权
益的资产价值评估价值为 100 万元人民币。
  誉诺金成立于 2022 年 3 月 17 日，是在廊坊市固安县登记注册的有限责任公
司，转让方持有誉诺金的 100%股权。
（二）转让对价
  按照《债务重组计划》安排，转让方以总计价值 25,584,674,850.75 元的资产
作为信托底层资产，引入受让方发行信托计划。转让方按照本协议约定向受让方
转让标的股权，系按照《债务重组计划》向受让方交付部分信托财产，受让方无
需向转让方支付对价。
  转让方作为信托的原始权益人，在转让方向受让方交付标的股权、受让方完
成信托设立后，享有相应信托受益权份额。转让方向受让方交付誉诺金全部 100%
股权，转让方享有 100 万元信托受益权份额。
  转让方按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福金融债
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权人或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福 25,584,674,850.75 元债
务。
（三）债权债务处理
  截至本协议签署日，誉诺金公司资产负债情况见誉诺金公司资产评估报告。
  标的股权转让后，因标的股权转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方
负责处理并妥善解决。如固安信息咨询、誉诺金或受让方因未披露的或有债权债
务被第三方追偿或被生效法律文书确定承担相应责任的，受让方有权向转让方追
偿并要求转让方赔偿给受让方造成的损失，转让方应当在接到誉诺金或受让方书
面通知 10 日内将款项支付给受让方。
（四）股权交付
  自本协议签署之日起，标的股权即归受让方所有。受让方有权根据转让方指
定委托资产管理与处置机构，委托资产管理与处置机构按信托合同约定对誉诺金
及其项下资产进行管理、运用和处分。
  双方应自本协议签署之日起尽快前往工商登记管理部门办理变更登记手续。
（五）公司治理
  本次转让后，受让方即成为誉诺金的唯一股东，受让方依照法律法规规定行
使权利、承担义务。
  受让方应根据法律法规规定、信托合同约定行使股东权利、履行股东职责。
  本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的董事（包括执行董事，下同）由转
让方负责推荐，誉诺金的董事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应
当为誉诺金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理
实际需要的董事。企业经营管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
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  本次转让后，誉诺金及公司项下各企业中应由股东委派的监事由转让方负责
推荐，誉诺金的监事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺
金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要
的监事。监事的履职情况接受管理委员会的监督。
  本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的总经理由转让方负责推荐，誉诺金
的总经理经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项
下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的高级管理
人员。高级管理人员的履职情况接受管理委员会的监督。
个工作日书面告知受让方，受让方需在收到书面通知后 30 个工作日内配合出具
相关手续并协助办理完毕工商变更、登记。
（六）违约责任
  转让方及受让方均已充分了解并知悉本次转让的背景和目的，自愿签署并履
行本协议。本协议签署后，双方均应充分履行本协议项下的义务。
  转让方交付的标的股权存在瑕疵或未披露事项的，转让方应当立即采取措施
改正前述行为，消除可能产生的不利影响；因前述原因等导致信托无法设立或债
权人权益受损的，固安信息咨询应当予以赔偿。
（七）协议的签署及生效
  本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专
用章之日起生效。
五、《债权转让协议》
公司签订了《债权转让协议》，就本次债权转让至信托计划的相关事项进行了约
定，主要条款具体如下：
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（一）转让标的及交付
  本协议项下转让的标的债权指编号为 ZQQRH-202301 的《债权债务确认函》
项下，因执行债务重组计划和债务重组协议，甲方对丙方享有的全部债权，以及
与上述债权相关的一切权益。
  各方一致确认，标的债权本金金额为人民币 25,583,674,850.75 元，（债权明
细如下表所示），未约定到期日、利率和利息计算及支付方式。截止至本协议签
署之日，8 家标的项目公司不存在本息逾期情况。
 序号                项目                账面金额
 合计                                 25,583,674,850.75
  标的债权自转让完成日起归建信信托所有，自转让完成日（含当日）起，建
信信托可依法对债务人、担保人（如有）行使债权人的一切权利，并自行承担转
让标的处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。
  各方一致确认，8 家标的项目公司作为债务人已知悉本协议项下债权转让相
关事宜，固安信息咨询、建信信托无需就上述转让事宜另行通知 8 家标的项目公
司。自转让完成日（含当日）起，标的债权归属于建信信托，8 家标的项目公司
应依原债权确权材料和本协议的约定向建信信托履行义务，并将相关款项按时足
额支付至信托专户。
（二）转让价款及支付
  按照信托计划安排，固安信息咨询以标的债权作为信托底层资产，引入建信
信托发行信托计划。固安信息咨询按照本协议约定向建信信托转让标的债权，系
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按照债务重组计划向建信信托交付信托财产的一部分，建信信托无需向固安信息
咨询支付对价。
  固安信息咨询作为信托计划委托人，在固安信息咨询向建信信托交付标的债
权后，固安信息咨询享有 25,583,674,850.75 份信托受益权份额。
  固安信息咨询按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福
金融债权人或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福 25,584,674,850.75
元债务。
（三）违约责任
  如本协议任何一方违反本协议项下任何义务（包括确认、声明与保证条款），
视为违约，应赔偿由此给其他方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接
经济损失。该等损失包括但不限于：实际损失、律师费用、诉讼费用、调查取证
费用、交通费用等。
  本协议生效后，一方应当积极协助其他方履行本协议，否则因此造成其他方
损失的，应当赔偿由此造成的全部损失（包括直接损失与间接损失）。
  除本协议另有约定外，本协议的解除和终止不影响当事人要求追究违约责任
的权利。
  无论本协议是否已经被宣告、被确认无效或被解除，本条之违约责任约定作
为清理条款独立成立并始终存在和保持有效。
（四）协议的变更、解除
  自本协议生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本协议，本协议的任
何变更或因任何原因解除，均应在各方就该等事宜协商一致后以书面形式作出，
本协议另有约定的除外。
  本协议项下各方可以就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充
协议构成本协议的一部分，补充协议与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。
（五）协议的生效
  本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专
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用章之日起生效。
六、《资产管理委托服务协议》
定，为华夏幸福基业股份有限公司）及固安信息咨询签署《关于信托财产的资产
管理与处置之委托协议书》，约定由资产管理人对标的公司资产、负债、人员和
标的债权等进行处置、管理。协议主要内容如下：
（一）委托方式、权限和事项
表信托计划以标的公司股东名义和标的债权债权人行使各项股东权利和债权人
权利。
                      《债务重组协议》
                             《信托合同》
的规定，指定委托信托计划资产管理人，资产管理人在受益人大会和/或管理委
员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置，并在信托财产出现意外情况时
采取救济措施。建信信托根据《信托合同》、管理委员会审议通过的规则（如有）
对资产管理人的管理和处置信托财产的行为进行考核及评价。
                            《债务重组协议》
《信托合同》以及本协议约定，在授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权
进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。
对应设立专门的区域管理单元作为常设管理机构，常设管理机构应当对标的公司
进行清理、调查。
置的实际结果，以年度为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、
受益人大会。
批准手续，对标的公司和标的债权进行有效管理，稳健经营；充分利用现有资源，
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采取措施维持标的公司现有人员的稳定，避免社会稳定事件的发生。
置金额占本信托存续规模 30%以下（包括 30%）的交易。拟定单笔处置金额占本
信托存续规模 30%-50%的交易方案，并提交管理委员会审议决策。
于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的救
济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的
救济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措
施后及时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或受益人大会的意
见调整和完善救济措施。
有，信托计划资产管理人应按照资产类别、时间维度等有效管理、控制标的公司
经营类及投资类（如有）支出；信托计划资产管理人对于执行委托事务所接收底
层资产处置收益，应采取措施保证该部分财产的独立、完整、安全；信托计划资
产管理人对信托财产进行管理与处置，应避免因资产管理与处置引发社会稳定问
题。
关中介机构（如有）的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经
营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现
价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让
等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转
让等方式处置。资产管理人应当在每年 3 月底前向受托人及管理委员会、受益人
大会提交资产管理与处置报告。
或授权，选择、更换为履行管理与处置职责聘请的律师、审计师或其他服务机构
的，相关成本根据本协议约定由信托财产承担，从信托财产管理、经营和处置所
得中扣除。
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项需由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
  委托期间，信托计划资产管理人开展本协议约定的如涉及受益人大会和/或
管理委员会最终授权、指令或确认的管理事项时，应由建信信托直接向信托计划
资产管理人下达相关书面授权、指令或确认意见，并同步在该书面文件后附该管
理事项相关的受益人大会和/或管理委员会的决议文件。两份文件授权、指令或
确认意见应保持一致。
理人在本协议项下的权利、义务和责任。
（二）委托期限
  委托期限自本协议生效之日起至信托计划期限终止之日止。信托计划延期的，
委托期限相应顺延。
  委托期限届满，各方可协商延长委托期限或重新签署委托协议。各方未就继
续委托达成一致意见并签署书面协议的，本协议到期终止。
  委托期限内，本协议依法被解除或被撤销的，各方可就本协议所涉事项另行
协商确定，各方未协商一致的，自本协议被解除或被撤销之日起委托终止。
（三）委托期间的收益归集、委托服务费用
归集至信托专户并由建信信托按照信托合同约定进行核算、分配。
处置等收益及时归集至信托专户。年度归集日为自 2024 年 1 月 1 日起每个自然
年度的 9 月 30 日前。年度收益归集期间为上一年年度归集日次日至当年年度归
集日，其中第一年度归集期间为自本信托成立之日（含当日）起至第一个年度归
集日（不含）止的期间。
费用两部分组成，其中基础服务费用为协议约定的固定值，资产管理费用按照该
年度实际归集至信托专户资金的百分之三提取。委托服务费用的支付时间为每年
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的信托利益分配日。
由基础服务费用+资产管理费用两部分组成，具体按如下方式确定：
  （1）基础服务费用：100 万元/年
  （2）资产管理费用：则按照年度实际归集至信托专户资金的百分之三提取
向信托计划资产管理人指定账户支付当年的委托服务费，本协议项下信托计划资
产管理人的指定收款账户由信托计划资产管理人另行向建信信托以书面形式并
加盖信托计划资产管理人公章的方式向建信信托提供。
（四）违约责任
  除本协议另有约定的情形外，本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项
义务均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给信托计划受益人和协议其他
各方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期收益损失。
  上述损失的赔偿不影响本协议其他约定的继续履行。
（五）生效条件
  本协议自各方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用
章后生效。
七、债券持有人会议决议
  公司境内债券持有人会议以多数决方式通过《关于修改<债券持有人会议规
则>的议案》，对《募集说明书》及《债券持有人会议规则》中约定的债券持有
人会议的权限予以调整。在前述议案通过的前提下，债券持有人会议以多数决
方式通过了《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，同意调整本息兑付
安排，具体包括：1、小额兑付安排；2、按照“兑、抵、接”方式调整本期债券
本金偿付安排：（1）部分现金兑付；（2）部分信托受益权抵偿；（3）剩余部
分展期；3、调整本期债券利息偿付安排等事项。
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八、美元债新债券 1 相关交易文件
  根据境外律师出具的备忘录，新债券 1 系华夏幸福开曼公司按照美元债协议
重组安排发行，作为美元债协议重组安排的一部分，新债券 1 相关交易文件通过
了英国法院的审查，美元债协议重组安排已得到英国法院批准并生效。新债券 1
相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏
幸福开曼公司具有司法执行力。
  根据境外律师出具的备忘录，按照新债券 1 相关交易文件约定，华夏幸福开
曼公司有权自行决定选择通过一次或多次转换，将不超过未偿还债券本金的 35.8%
转换成信托受益权。新债券 1 相关交易文件对信托转换的程序作了明确的约定。
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                 第七节 风险因素
  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案
产生差异的风险
  本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上
市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
  根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券
本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿
债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自
身原因在书面通知发出后 1 个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕
相关手续的，则自书面通知发出 1 个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交
易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定
批准的相关美元债协议重组安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，
单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
  自《债务重组计划》于 2021 年 10 月 8 日披露以来，上市公司已就债务重组
计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述 1 个月的书面通知
期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或
者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能
缩小。
  因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方
案产生差异的风险。
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（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
  据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人
不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人
仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清
偿使债务人财产受益的除外。
  参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的
金融债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的
境内外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性
债务。如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排
除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以
个别清偿为由申请撤销本次交易，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权
人和经营性债权人等向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交易，
从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承
诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要求披露交易对方情况
  本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上
市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有
人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债
权，即公司债持有人和其他债权人共计 1,697 名。上述债权人中保险资管计划、
基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理
人后，公司债持有人为 928 名，其他债权人为 59 名，其中 21 名债权人同时持有
公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计 966 名。
美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及
相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部
潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘
密，其配合上市公司按《格式准则 26 号》相关规定提供相关交易对方详细信息
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及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则 26 号》相关规定进行核查
并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
  本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且
潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等
方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在
完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额
抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风
险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。
综上所述，未能对交易对方按照《格式准则 26 号》相关规则进行核查及披露不
会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。
  在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济
利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按
照《重组管理办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，或按照《格式准则 26
号》第十五条有关要求披露交易对方情况。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保等风险
  在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属
子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项，以及存在一
定的财务资助事项（详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“一、上市
公司对标的项目公司提供担保及资金占用情况”）。
  截至 2024 年 1 月 31 日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟
鼎兴承担 5.69 亿元、0.10 亿元以及 0.73 亿元的担保责任，总金额为 6.52 亿元，
均为连带责任保证担保。
  为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的
风险，上市公司已于 2024 年 1 月 31 日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎
兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不
限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资
的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、
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仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账
面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能
够依法办理相关抵押/质押手续后的 10 个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的
抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未
能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担
相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀
来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来
鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计 65,610.16
万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履
行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至 2024
年 2 月 23 日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。
（五）标的资产评估风险
  为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业
务资格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相
关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如评估基准日后
出现经营亏损、应收账款无法回收、已被抵/质押资产被执行、未决诉讼的不利判
决等，可能导致标的资产的评估值与实际情况不一致的情形，进而可能对上市公
司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组被暂停、终止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司股价异常波动或有关机构和个人利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险；
质变化从而影响本次交易条件；
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   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（七）本次交易审批的风险
   截至本报告出具日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
   上述审批流程为本次交易的前置条件，无法获得会导致本次交易失败。本次
交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
   根据《备考报告》，本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每
股收益将分别由本次交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/
股，扣除非经常性损益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元
/股变为-3.87 元/股、-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情形，2023 年 1-11 月存在因本次交易而导致基本每股收益被增厚
的情形。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因
本次交易而增厚。公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，提请
投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（九）因标的资产未取得同意进行股权转让从而承担违约责任的风险
   根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸
福应就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告出
具日，华夏幸福尚未取得该书面同意，存在按照该协议约定被嘉鱼县人民政府要
求承担违约责任的可能，提请投资者注意相关风险。
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二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
  本次交易完成后，固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入上市公
司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请
广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
  公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不
具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
  上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下
积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不
排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢
复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》
进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险
  根据《信托合同》6.5 条及 6.6 条规定，纳入信托计划标的股权公司誉诺金
项下的底层资产公司即誉诺金下属的 11 家标的项目公司，存在除《信托合同》
约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有
他项权利的情形，对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权
人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人
分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
  对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提
供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人
需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底
层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
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（五）上市公司持续经营能力相关风险
  根据《备考报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司货币资金账面余额
其中短期借款 60.85 亿元、一年内到期的非流动金融负债 198.19 亿元、长期借
款、应付债券及长期应付款 1,402.78 亿元。此外，公司截至 2024 年 1 月 31 日累
计未能如期偿还债务金额合计为人民币 244.15 亿元（不含利息，公司金融债务
在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在
调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。
  虽然上市公司全力自救、持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努
力推进生产经营活动的有序开展，但提请广大投资者关注前述事项所表明的上市
公司可能存在持续经营能力疑虑的风险。
三、其他风险
（一）标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致的
现金流紧张风险
  本次交易相关标的项目公司主营业务为产业地产，该细分行业属于资本密集
型行业，开发及回款周期较长。虽然近期以来出台若干松绑房地产相关领域融资
政策，但总体来看行业融资仍呈现收紧态势。同时，基于产业地产的业务模式，
地方政府给付能力是影响产业地产公司应收账款回收关键因素。而近年地方政府
财政收入及支付能力因房地产市场的整体下行而存在下行收缩压力。由于产业地
产项目资金回笼周期较长，其对地方政府的大额、且需长期收取的应收账款的回
款金额及周期均具不确定性。由于标的项目公司长期应收账款与短期偿债资金需
求的不匹配导致的现金流压力，武陟鼎兴、长葛鼎鸿、昌黎瑞祥、和县鼎兴、嘉
鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴已被列为失信被执行人。提请广大投资
者关注标的项目公司存在因产业地产行业融资收紧及地方政府财政收缩导致现
金流紧张的风险。
（二）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司经营业
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绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调
控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易
的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资上
市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的
已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻
性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜
在投资者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重
组报告书中所引用的信息和数据。
（四）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
  重组报告书披露后，上市公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、审阅和评估等文件
真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的信托计划底层资产主要从事产业新城业务，不属于《产业结构调
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
  本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和
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行政法规规定的情形；本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理
法律和行政法规规定的情形。
  （3）本次交易符合反垄断相关规定
     本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进行经营者集中申
报，本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
  （4）本次交易符合外商投资相关规定
     本次交易的信托计划底层资产从事的相关业务不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）》规定的特别管理措施的行业。虽然本次信托受益权抵偿的
债权包括部分因持有境外发行债券而产生的债权，但是根据新债券 1 相关交易文
件、《信托合同》、《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保
管版本）》等交易文件安排，该部分信托受益权将由委托人指定的代持主体代持，
相关代持主体均为中国境内主体，不存在境外主体通过本次交易直接或间接持有
信托计划底层资产誉诺金股权或标的项目公司股权的情形，因此本次交易不构成
外商投资。
  （5）本次交易符合对外投资相关规定
     本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
     综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
     本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易不
会影响上市公司的股本总额、股本结构，不会使上市公司出现《上市规则》中股
权分布不具备上市条件的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
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的情形
   本次交易标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础。其中，标的股权
依据评估结果定价。标的债权中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款以
截至 2023 年 10 月 31 日的账面值 152.27 亿元定价，较 2023 年 6 月 30 日账面值
及评估值增加约 0.84 亿元；另一部分债权以评估值 103.57 亿元定价，其对应 11
家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公司股权价值评估值为 103.48 亿元，
较 2023 年 6 月 30 日账面值评估增值 33.77%。
   经核查，上市公司聘请的评估机构及经办人员与交易各方均没有利益关系或
冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
   上市公司独立董事已就本次交易召开专门会议，并就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的具有相关性及评估定价的公允性发表
了独立意见。
   综上，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
陟鼎兴股权设置质押外，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
   本次交易的标的资产为信托计划受益权，标的资产不存在质押、查封、冻结
等权利限制情形。信托计划的底层资产为标的股权（即誉诺金 100%股权，含其
持有的 11 家标的项目公司股权）以及标的债权（对誉诺金及 11 家标的项目公司
的债权）。
   （1）标的股权及标的债权
   标的股权及标的债权不存在质押、查封、冻结等权利限制，标的股权按照《信
托合同》
   、《股权转让协议》等交易文件约定过户至信托公司名下不存在法律障碍；
标的债权已由相关债权人、债务人签署《债权债务确认函》予以确认，标的债权
按照《信托合同》
       、《债权转让协议》等交易文件约定转移给信托公司不存在法律
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障碍。
  （2）标的项目公司股权
  标的项目公司股权已通过资产归集方式过户至誉诺金名下，除武陟鼎兴 100%
股权质押给大业信托有限责任公司外，标的项目公司股权不存在其他质押、查封、
冻结的情形。根据《信托合同》第 6.5 条及 6.6 条约定，纳入信托计划的标的股
权及下属 11 家标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提
供担保而存在他项权利（以下简称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致
信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标
的股权补充交付新的底层资产。武陟鼎兴的股权质押给大业信托有限责任公司，
用以担保九通基业及/或其债务承接方的债务履行，属于《信托合同》项下的特殊
金融负债，因此，如果因武陟鼎兴股权质押导致信托财产减少，委托人有义务补
充交付新的底层资产以补足信托财产。
  截至本报告出具日，11 家标的项目股权已过户至誉诺金名下，但嘉鱼鼎通和
武陟鼎兴存在尚未取得协议相对方书面同意的情形，具体如下：
  （1）嘉鱼鼎通
  根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府有关嘉鱼产业新城合作项目的约定，华夏幸
福应就嘉鱼鼎通股权转让事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意。但截至本报告出
具日，华夏幸福尚未取得该书面同意，存在被嘉鱼县人民政府要求承担违约责任
的可能。
  （2）武陟鼎兴
  根据武陟鼎兴与中旅银行的两份贷款合同，武陟鼎兴在该银行存在逾期未清
偿的债权本金余额合计为 1.114 亿元。武陟鼎兴应当但尚未就股权转让事宜取得
该银行的书面同意，存在承担相应违约责任的风险。
  综上，除本报告上述已披露嘉鱼鼎通、武陟鼎兴股权变更未获得协议相关方
书面同意，武陟鼎兴股权设置质押外，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
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重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易是上市公司化解债务风险、履行债务重组承诺的重要举措。本次交
易完成后，上市公司金融负债有所减少，本次交易有助于缓解上市公司流动性压
力、降低有息负债、减轻经营压力，有利于增强上市公司持续经营能力，不会导
致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。本次交
易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续严格按照《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策，保证上市公司独立性。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，华夏幸福已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公
司治理制度。上市公司上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生变化，本次
交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求
规范运作，不断完善公司法人治理机构。
  综上，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
  本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及
控制权发生变化。最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成
前后，上市公司的控股股东仍为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人仍为王
文学，公司控制权未发生变更。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定情形
超过 240.01 亿元的信托受益权份额。信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权
（含持有的 11 家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家
标的项目公司的债权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关审批事项，已在《华夏幸福基业
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条第（二）项、第（三）项规定。
市公司化解债务风险，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，但
拟参与本次交易的关联方非公司控股股东。本次交易不会导致公司新增同业竞争
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及非必要的关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（五）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
  截至本独立财务报告出具日，上市公司、固安信息咨询、誉诺金及标的项目
公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、固安信息咨询、誉诺金及
标的项目公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的上市公司、固安信息咨询、誉
诺金及标的项目公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市
公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、固安信息
咨询、誉诺金及标的项目公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出
售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
                                                          单位：万元
                                                  本次拟
                                         增值率/ 交易的
交易标的名称    基准日    评估方法     评估结果                            交易价格
                                         溢价率 权益比
                                                   例
  誉诺金    2023 年 6 资产基础法         100.00    0.00%    100%     100.00
大和证券（中国）有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
           月 30 日
固安信息咨询应
收誉诺金及 11   2023 年 6
                       成本法      2,549,888.92   0.00%      100%     2,558,367.49
家标的项目公司 月 30 日
   债权
   合计         -         -       2,549,988.92          -        -   2,558,467.49
   截至本报告出具日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了万隆评报字
（2023）第 10481 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的
誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及
万隆评报字（2023）第 10482 号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托
计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值
资产评估报告》。以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模
拟股东全部权益评估值为 100 万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应
收款市场价值评估值约为 254.99 亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的
其他应收款评估值约为 151.43 亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估
值约为 103.56 亿元。
   固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至 2023 年 10
月 31 日的账面值约 152.27 亿元交付信托计划，较 2023 年 6 月 30 日账面值 151.43
亿元（同评估值）增加约 0.84 亿元。
   固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约 103.57 亿元
交付信托计划，该等应收款对应 11 家标的项目公司股权价值。11 家标的项目公
司股权价值之评估值系基于万隆评估于 2023 年 10 月 27 日出具的万隆评报字
（2023）第 10464 号至第 10474 号评估报告，该等评估报告都以 2023 年 6 月 30
日为评估基准日出具，详细情况如下：
                                                                   单位：万元
标的项目                                                                   增值率/
            报告文号             评估方法       月 30 日账           评估值
  公司                                                                   溢价率
                                          面值
        万隆评报字（2023）
怀来鼎兴                        资产基础法        -13,234.24       149,328.96         -
           第 10464 号
        万隆评报字（2023）
昌黎瑞祥                        资产基础法        19,546.02         22,961.64   17.47%
           第 10465 号
长葛鼎鸿    万隆评报字（2023）         资产基础法       219,358.60        237,303.56   8.18%
大和证券（中国）有限责任公司                                      独立财务顾问报告
          第 10466 号
        万隆评报字（2023）
武陟鼎兴                  资产基础法     162,166.94    183,341.41    13.06%
          第 10467 号
        万隆评报字（2023）
新密产城                  资产基础法      14,435.43     18,668.93    29.33%
          第 10468 号
        万隆评报字（2023）
开封产城                  资产基础法     148,164.70    149,160.81     0.67%
          第 10469 号
        万隆评报字（2023）
获嘉产城                  资产基础法      13,588.97     18,086.44    33.10%
          第 10470 号
        万隆评报字（2023）
嘉鱼鼎通                  资产基础法      16,044.45     26,502.49    65.18%
          第 10471 号
        万隆评报字（2023）
蒲江鼎兴                  资产基础法     161,676.04    173,405.04     7.25%
          第 10472 号
        万隆评报字（2023）
镇江鼎达                  资产基础法       4,888.99      5,376.82     9.98%
          第 10473 号
        万隆评报字（2023）
和县鼎兴                  资产基础法      26,945.39     50,706.11    88.18%
          第 10474 号
合计                              773,581.29   1,034,842.21   33.77%
 模拟合并调整事项及调整金额
开封产城     债转股形式增资                                  504.00
嘉鱼鼎通       新增投资                                   110.00
和县鼎兴       新增投资                                   205.00
           模拟合并调整后 11 家标的项目公司股权价值            1,035,661.21
   根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于 2023 年 6 月 30 日后以债权转股
权的形式对开封产城新增投资 504.00 万元、对嘉鱼鼎通新增投资 110.00 万元、
对和县鼎兴新增投资 205.00 万元。综上，11 家标的项目公司股权价值约为 103.57
  《模拟审计报告》假设该事项于 2023 年 6 月 30 日已完成；截至本独立财
亿元。
务顾问报告出具日，该事项已完成。
金的其他应收款评估值约 103.56 亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第 10482
号是基于誉诺金以账面 100 万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告
出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他
应收款为 2023 年 10 月 31 日的账面值约 103.57 亿元。
   综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格是以符合《证券法》
规定的评估机构作出的评估结果为参考依据，定价合理，不存在损害上市公司及
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全体股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理
性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估方法的适当性
  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
  由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，且可
比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利
能力、偿债能力、发展能力方面均存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理
化的修正，因此不宜采用市场法进行评估。
  誉诺金系为本次交易新设的特殊目的公司，无实际经营业务。受宏观经济环
境、行业环境、信用环境等影响，近年来誉诺金下属 11 家标的项目公司流动性
出现阶段性紧张，处于持续亏损状态。随着上市公司积极推进债务重组、业务转
型等各项工作，誉诺金及下属 11 家标的项目公司也在全力自救、持续恢复和提
升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续
公司的恢复情况无法准确预计，誉诺金管理层无法提供未来的盈利预测，因此不
宜采用收益法进行评估。
  由于被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识
别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法确定各项资产及负债的评估值，
因此可采用资产基础法进行评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，本次誉诺金评估采用资产基础法。
  由于我国国内相关行业并购案例有限，有关交易的必要信息难以获得，且根
据本次被评估单位的企业特性，评估人员难以在公开市场上找到与被评估单位在
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人员数量、资产规模、财务状况、盈利能力、偿债能力、发展能力等方面类似的
可比上市公司，相关指标难以获得及难以合理化的修正，因此不宜采用市场法进
行评估。
  受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，近年来 11 家标的项目公司
流动性出现阶段性紧张，处于持续亏损状态。随着上市公司积极推进债务重组、
业务转型等各项工作，11 家标的项目公司也在全力自救、持续恢复和提升自身
经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续标的项
目公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测，因
此不宜采用收益法进行评估。
  由于 11 家被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可
以被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法确定各项资产及负债的
评估值，因此可采用资产基础法进行评估。
  结合本次评估目的和评估对象的特点，本次 11 家标的项目公司评估采用资
产基础法。
  由于本次被评估的标的债权的特殊性，在公开市场上几乎没有单独成交的案
例，因此本次评估不适用市场法评估。
  由于本次评估范围仅包括债权本金，不包含相关利息，无法预测该项资产未
来收益情况，因此本次评估不适用收益法评估。
  根据本次评估目的和评估价值类型，结合评估对象的特点确定本次评估采用
成本法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
  本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
  （1）一般假设
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设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
将按其现行用途及方式继续使用下去。
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
加付出的价格等对评估结论的影响。
  （2）特殊假设
政策在所有重大方面基本一致。
变化。
营范围、方式与目前保持一致。
大和证券（中国）有限责任公司              独立财务顾问报告
  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
  （2）继续使用假设：是指处于使用中的债权持有单位资产在产权发生变动
后，将按其现行用途及方式原地续用。
  （3）持续经营假设：是指作为债务结算对象的委托人生产经营业务可以按
其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估
目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
  （4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  （5）假定债务人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。债权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
  （6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
  本次标的资产的评估假设符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 交
易标的评估情况”的相关章节。本次重要评估参数的取值依托于市场数据，符合
一般惯例，并考虑了标的公司所处行业背景以及相关经营风险，具备合理性。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的
评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
大和证券（中国）有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
    根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、
未经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：万元
       项目                    月
                  交易前                  交易后              交易前              交易后
资产总计             36,965,399.21     34,492,120.56 40,860,266.79         38,288,474.35
负债总计             34,640,338.36     31,784,237.50 38,426,626.71         35,567,414.55
归属于上市公司股东权益        742,907.91          1,125,730.12      936,707.21     1,224,126.94
资产负债率（%）                93.71                92.15           94.04            92.89
营业收入              2,156,203.78         2,134,666.75    3,194,173.56     3,154,215.62
利润总额               -418,952.06         -240,848.95       378,051.80      354,312.41
净利润                -230,888.22           -86,117.66      106,497.29       49,916.62
归属于上市公司股东净利
                   -275,385.11         -130,614.55       158,283.95      101,703.28
润
基本每股收益（元/股）              -0.71                -0.34            0.41             0.26
归属于上市公司股东扣除
                   -855,400.47         -682,946.43    -1,648,875.88    -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
                         -2.20                -1.75           -4.24            -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
    本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交
易前的 94.04%下降至 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长
期偿债能力有所改善。
    本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
大和证券（中国）有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
  本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：
   项目
              交易前          交易后（备考）                 交易前           交易后（备考）
流动比率（倍）             1.91                 1.84            1.54           1.54
速动比率（倍）             0.57                 0.51            0.45           0.42
资产负债率（%）           93.71                92.15         94.04            92.89
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
  本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率均小幅下降，
本次交易对上市公司的长期偿债能力有所改善，由于出售标的存在大量合同资产，
上市公司的短期偿债能力有所下降，未来上市公司将持续推进债务重组，优化整
体资本结构，提升持续经营能力。
  本次交易前后，上市公司主要营运能力指标对比如下：
      项目
                    交易前           交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
 总资产周转率（次/年）               0.06             0.06          0.08             -
应收账款周转率（次/年）               0.47             0.63          0.59             -
 存货周转率（次/年）                0.16             0.16          0.20             -
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
  本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所提升，总资产周转率、存
货周转率保持稳定，上市公司的营运能力不会受到重大影响。
  本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
大和证券（中国）有限责任公司                                            独立财务顾问报告
   项目
            交易前            交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
   毛利率           25.13%             25.33%    16.17%          16.20%
   净利率           -12.77%            -6.12%     4.96%          3.22%
基本每股收益（元
                   -0.71             -0.34         0.41         0.26
   /股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益           -2.20             -1.75     -4.24           -3.87
  （元/股）
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
外普通股加权平均数。
  上市公司本次出售标的资产后，盈利能力将得到改善，毛利率变化幅度不大，
益有所下降。公司 2022 年度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收
益因本次交易而增厚。
（二）本次交易对上市公司非财务指标的分析
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于
上市公司资本性支出没有影响。
  本次交易不影响上市公司职工安置方案。
  本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请
的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司
造成显著影响。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能
力，改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
大和证券（中国）有限责任公司                 独立财务顾问报告
股东合法权益的问题。
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后对上市公司行业地位的影响
  本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时
促进上市公司脱困经营，有效地帮助上市公司降低负债规模，有助于上市公司降
低流动性风险，并为上市公司全面转型为轻资产模式运营的产业新城服务商奠定
良好的基础。
  本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
  通过本次出售交易，上市公司金融负债减少，有利于上市公司改善财务状况、
落地执行债务重组、落实住宅交付主体责任并缓解经营压力，从而帮助上市公司
早日走出债务重组泥潭，为上市公司未来平稳运行奠定良好的基础，为探索轻资
产运营模式并尽快重构轻资产业务体系争取更多时间及空间。通过本次交易，上
市公司剥离了部分传统产业新城业务的项目公司，重资产业务板块经营压力有所
减轻，符合上市公司“全面转型产业新城服务商”的战略目标。
  未来，上市公司将继续坚持以“保交楼”为第一要务，多措并举保障住宅开
复工与资金交付到位，坚决履行债务风险化解的主体责任，同时以住宅开发和资
产管理为基础、以产业新城为平台，重塑战略、重构业务，全面开启从“产业新
城运营商”向“产业新城服务商”的战略转型。
（三）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，
完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  本次交易不会对现有的上市公司治理机制产生不利影响。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司行业地位不会造成重
大和证券（中国）有限责任公司                        独立财务顾问报告
大不利影响，有利于上市公司改善资产负债结构，增强可持续发展能力，不会对
上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易合同约定的资产交付安排
（一）本次交易支付方式
  本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
  截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债
权持有人类型构成的详细情况如下所示：
     债权人类型       抵债金额（亿元）            占比
公司债持有人                       53.73         22.39%
美元债持有人                       51.10         21.29%
小计                          104.83        43.68%
其他债权人                       135.18         56.32%
总计                          240.01        100.00%
过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与
相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签
署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持
有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面
通知发出后 1 个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1
个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。
如上市公司履行完毕一个长达 30 至 60 天的通知期，上市公司将信托份额交付至
代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向
上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人
自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关
美元债债券持有人保留信托受益权份额。
债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清
偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已
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书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发
出后 1 个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之
日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿
债方式清偿完毕。
  虽然有前述约定，但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债权人明确表示
不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对
方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
（二）本次交易主要合同对违约责任的规定
  《债务重组协议》有关违约责任的条款规定，违约方应当根据守约方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行
赔偿；在相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目的不能实现，且经
各方协商仍无法解决，并对守约方权益造成严重损害的，守约方有权以书面形式
通知违约方解除本协议。
  《信托受益权转让协议》有关违约责任的条款规定，因固安信息咨询原因未
能及时办理信托受益权转让登记给债权人造成损失的，固安信息咨询应当予以赔
偿；因债权人原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由债权人自行
承担相应法律后果。
  本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价，且
金融债权本金金额已经《债务重组协议》、
                  《关于调整债券本息兑付安排及利率的
议案》以及新债券 1 相关交易文件约定。《债务重组协议》以及《信托受益权转
让协议》相关违约责任条款切实有效。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得对价的风险，资产交付安排相关的违约责任
切实、有效。
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八、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
  本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与
上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致
行动人，根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
  本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的
必要举措，是上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子
公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以 11 家标的项目公司的股权和上
市公司体系内对标的项目公司表现为其他应收款的债权设立自益型信托计划，并
以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元
金融债务，本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求
的同时促进上市公司脱困经营，降低负债规模，提高上市公司持续经营能力，因
此本次交易具有必要性。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益
  本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售构成关联交易，且具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的
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措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
    根据上市公司 2022 年度审计报告（中兴财光华审会字〔2023〕第 102086 号）、
未经审计的 2023 年 1-11 月合并财务报表以及《备考报告》，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：万元
       项目                    月
                  交易前                  交易后              交易前              交易后
资产总计             36,965,399.21     34,492,120.56 40,860,266.79         38,288,474.35
负债总计             34,640,338.36     31,784,237.50 38,426,626.71         35,567,414.55
归属于上市公司股东权益        742,907.91          1,125,730.12      936,707.21     1,224,126.94
资产负债率（%）                93.71                92.15           94.04            92.89
营业收入              2,156,203.78         2,134,666.75    3,194,173.56     3,154,215.62
利润总额               -418,952.06         -240,848.95       378,051.80      354,312.41
净利润                -230,888.22           -86,117.66      106,497.29       49,916.62
归属于上市公司股东净利
                   -275,385.11         -130,614.55       158,283.95      101,703.28
润
基本每股收益（元/股）              -0.71                -0.34            0.41             0.26
归属于上市公司股东扣除
                   -855,400.47         -682,946.43    -1,648,875.88    -1,507,810.68
非经常性损益的净利润
扣除非经常性损益后的基
                         -2.20                -1.75           -4.24            -3.87
本每股收益（元/股）
注：交易完成前上市公司 2023 年 11 月末/1-11 月财务数据未经审计。
    本次交易完成后，公司 2022 年末、2023 年 11 月末的资产负债率分别由交
易前的 94.04%下降为 92.89%、93.71%下降至 92.15%，本次交易对上市公司的长
期偿债能力有所改善。
    本次交易完成后，公司 2022 年度、2023 年 1-11 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.41 元/股、-0.71 元/股变为 0.26 元/股、-0.34 元/股，扣除非经常性损
益后的每股收益将分别由本次交易前的-4.24 元/股、-2.20 元/股变为-3.87 元/股、
-1.75 元/股。公司 2022 年度存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情形，
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度、2023 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益因本次交易而增厚。
（二）上市公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺
  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
  本次交易系上市公司根据《债务重组计划》，实施资产处置及债务清偿约定，
有助于上市公司妥善化解债务风险，逐步恢复经营能力。本次交易完成后，上市
公司将继续在完成“保交楼”和债务重组的前提下，坚定不移积极推行“全面转
型产业新城服务商”发展战略，重塑优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
  公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司债
务重组及业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
  本次交易完成后，公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法
规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
  （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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  （3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺切实履行公司制定的有关
填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
  （8）本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）
本承诺人不再作为华夏幸福的董事/高级管理人员；2）华夏幸福股票终止在上交
所上市；3）本次交易终止。”
  为保障公司本次重组交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学
就公司本次重组交易摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
  “（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
  （3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
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关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
  （4）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交
易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
  （5）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  根据《中华人民共和国证券法》
               《上市公司信息披露管理办法》
                            《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性
文件的要求，上市公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次交易
采取了充分必要的保密措施：
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内幕信息知情人登记管理
制度》。
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情
人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体
环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构
和人员。
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息
扩散的范围。
大和证券（中国）有限责任公司                           独立财务顾问报告
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
   根据中国证监会《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行
了内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首
次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本次重大资产重组报告书披露前
一日，即自 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 3 月 7 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
关知情人员；
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
   上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票
的行为进行核查并发表专项核查意见。
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
   根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
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行专项核查，关注其在法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事
项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中本独立财务
顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
大和证券（中国）有限责任公司                独立财务顾问报告
       第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
  根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及大和证券《投
资银行类业务内核工作管理办法》，大和证券设立风险控制部内核组（以下简称
“内核组”）作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务内核委
员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，常
设内核机构和非常设内核机构作为公司设置的内核机构，履行对投资银行类业务
的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
  大和证券关于上市公司并购重组财务顾问类业务的内核标准与内核程序具
体如下：
（一）内核委员会审议标准及程序
  项目组申请启动内核委员会审议程序前，应已完成并汇总内核会议申请材料
清单要求的项目材料，取得质量控制组对该项目的质量控制审核意见，按公司的
制度完成问核程序，并完成问核过程中提出的需补充尽职调查事项。在收到上述
内核申请材料 5 个工作日内，内核组对其进行初步、合规性复核，如有必要可进
行现场核查。项目组应根据复核意见对申报材料进行修改和说明，并将修改后的
申报材料以及补充资料报送内核组。内核组根据项目组的回复形成内核复核报告
（如有），对于项目可能存在的实质性障碍进行风险揭示，阐述并明确提请内核
委员需要关注的问题和核查重点。内核组认为已达到内核委员会审议条件的项目，
内核组负责安排内核会议。
  内核委员会审议应以现场、通讯等审议形式召开，参加内核会议的委员人数
不得少于 7 人，来自质量控制组、风险控制部、法务合规部等内部控制部门的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，并至少有一名合规管理人员参与投
票表决。
（二）内核组书面审核标准及程序
  投资银行类业务项目应经质量控制组审核后，方可履行内核组书面审核程序。
大和证券（中国）有限责任公司                   独立财务顾问报告
需要项目组进一步修改、补充材料的，内核组应及时通知项目组，督促项目组进
行落实。
二、独立财务顾问内核结论
资产出售暨关联交易项目召开了内核会议，经全体参会内核委员投票，该项目通
过了大和证券内核委员会的审议。
  本独立财务顾问同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见。
大和证券（中国）有限责任公司                          独立财务顾问报告
    第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  大和证券作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》
                          《证券法》
                              《重组管
理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎
核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：
法》、《格式准则 26 号》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》之相关要求外，本次交易符合《公司法》
                              《证券法》
《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》等法律法规及规范
性文件的规定和中国证监会的要求。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
  截至 2024 年 1 月 15 日，公司债持有人为 1,572 名，其他债权人为 129 名，
其中 4 名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为 928 名，其他债权
人为 59 名，其中 21 名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的
公司债持有人和其他债权人共计 966 名。美元债因无统一登记结算机构或集中交
易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量
众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构
债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则 26
号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司
按《格式准则 26 号》相关规定进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函
的难度极大。由此，本次交易上市公司无法严格按照《重组管理办法》第二十六
条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则 26 号》第十五条有关要
求披露交易对方情况。本独立财务顾问无法严格按照《格式准则 26 号》第十五
条有关要求核查交易对方披露情况，无法严格按照《重组管理办法》第二十六条
核查交易对方公开承诺情况。
  基于上述原因，本独立财务顾问对本次交易对方采取如下核查方式：
大和证券（中国）有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （1）核查上市公司已签署的全部《债务重组协议（“兑抵接”类）》，并对境内
公司债补充核查公司债全体持有人名册、对 ABS 及 ABN 产品补充核查计划管
理人，并以查阅的方式核查上述债权人的工商信息等已公开基本信息，核查 ABS、
ABN 产品、契约型私募基金产品及其管理人是否已进行必要的备案和登记；
  （2）在上述核查基础上，对持有抵债债权合计金额占比超过 1%的交易对方
及其作为管理人代表的产品（不含境外美元债），逐个查阅其工商信息、产权控
制关系、主营业务、与上市公司关联关系、向上市公司推荐董监高情况，交易对
方及主要管理人员的处罚、纠纷及诚信情况等已公开基本信息；
  （3）就公开查阅获得的信息，向合计金额占比超过 1%的交易对方及其作为
管理人代表的产品（不含境外美元债），发送相关查阅的基本信息并要求确认；
以及
  （4）结合上述核查结果，并由上市公司关联方出具是否为本次交易的交易
对方之自查承诺的方式，对本次交易是否构成关联交易进行核查。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。
估结果为依据，选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评
估参数取值具有合理性。本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形
式支付交易对价，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。本
次交易所涉及的资产定价合理，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
意，武陟鼎兴股权设置质押外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关
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联股东合法权益的情形。
压力，增强抗风险能力，有利于增强上市公司持续经营能力，改善上市公司财务
状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  （以下无正文）

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