贵阳新天药业股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的说明
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买
董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药
股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以
下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本
次交易不涉及募集配套资金。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
具了标准无保留意见审计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
期限内办理完毕权属转移手续；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
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