证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-027
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次
会议通知已于2024年3月7日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，
未能在董事会召开3日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明，
全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉
与所议事项相关的必要信息。会议于2024年3月7日上午以现场结合通讯会议的方
式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名（其中参加现场会议
的董事有董大伦、王光平、王文意3人，董事王金华、季维嘉、何忠磊、高立金、
官峰、张捷6人以视频通讯方式出席会议）。会议由董事长董大伦先生主持，公
司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
规定的议案》
公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有
限合伙）等 88 名交易对象持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦
医药”或“标的公司”）合计 85.12%的股权（以下简称“本次重组”或“本次
交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行逐项比
对，并认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法
律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有
限合伙）等 88 名汇伦医药股东持有的汇伦医药合计 85.12%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次发行股份购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次发行股份购买资产中发行股份的对象为董大伦、董竹、海南乾耀企业管
理合伙企业（有限合伙）等 88 名汇伦医药股东，发行对象将以其持有的标的公
司全部股权（合计 85.12%）认购本次发行的股份。具体情况如下：
持有标的公司股 持有标的公 本次交易股份数 占标的公司
序号 交易对方
份数量（股） 司股份比例 量（股） 股份比例
海南乾耀企业管理合伙企
业（有限合伙）
青岛天自汇伦投资合伙企
业（有限合伙）
贵阳工投生物医药产业创
业投资有限公司
海南众泰宏伦管理咨询中
心（有限合伙）
海南金慧丰创楹创业投资
合伙企业（有限合伙）
上海国盛海通股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海荟谦纳企业管理咨询
中心（有限合伙）
泰州中国医药城融健达创
业投资有限公司
平阳朴毅投资合伙企业
（有限合伙）
珠海康橙道同八期新兴产
伙）
嘉兴华玉兴汇股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海汇伦煜翼企业管理合
伙企业（有限合伙）
贵阳中小企业发展基金
（有限合伙）
上海汇伦斐赫企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海汇伦蕴柏企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海高信圣昇创业投资合
伙企业（有限合伙）
湖北苹湖创业投资有限公
司
贵州思瑞德企业管理合伙
企业（有限合伙）
贵阳市工业和信息化产业
发展引导基金有限公司
北京金慧丰新越投资企业
（有限合伙）
持有标的公司股 持有标的公 本次交易股份数 占标的公司
序号 交易对方
份数量（股） 司股份比例 量（股） 股份比例
心（有限合伙）
贵州天祥胜泰企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海卓楹创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海康橙道同六期新兴产
伙）
广州天泽中鼎二期创业投
资基金中心（有限合伙）
施普兰迪（北京）文化交
流发展有限公司
贵州明月创业投资基金管
理企业（有限合伙）
持有标的公司股 持有标的公 本次交易股份数 占标的公司
序号 交易对方
份数量（股） 司股份比例 量（股） 股份比例
合计 329,882,813 85.1162% 329,882,813 85.1162%
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 9.35 7.48
定价基准日前60个交易日 10.94 8.75
定价基准日前120个交易日 11.48 9.18
经交易双方协商确认，本次交易发行价格为 8.12 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次
发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关监管规则的规定做相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深圳证券交易
所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的公司拟发行股份的数量
为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本
次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比
例享有，公司的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将与交易对方对标的公
司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
交易对方 承诺内容
之日起 36 个月内不得转让，在本次交易完成后 6 个月内，如上
董大伦、海南乾耀企业管理合 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
伙企业（有限合伙）、上海汇 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持
伦煜翼企业管理合伙企业（有 有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
限合伙）、上海汇伦斐赫企业 2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增
管理合伙企业（有限合伙）、 股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
上海汇伦蕴柏企业管理合伙企 定；
业（有限合伙） 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企
业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期
届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
董竹、LIUZHEN WANG、董
原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
大华、董大恒、袁野、王文意
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
交易对方 承诺内容
汇伦医药的股份持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人在
本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
除上述 11 名交易对方以外的 不得转让；
其他自然人交易对方 2．在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
起 12 个月内不得转让；
除上述 11 名交易对方以外的
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
其他非自然人交易对方
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满
后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议，待
标的公司相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相
关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本项
议案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，编制了《贵阳新
天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同时发布的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及
其《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》。
议案》
根据公司本次交易的整体推进计划，公司与董大伦、董竹等 88 名汇伦医药
股东签署附生效条件的《交易框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重
大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易的 88 名交易对象中，部分交易对象为公司的关联方，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易，具体如下：
序号 交易对方名称 与上市公司的关联关系
系上市公司实际控制人，担任新天药业董事长、总经
理
系上市公司实际控制人之子，持有上市公司控股股
东新天智药 50%的股权
海南乾耀企业管理合伙企业（有
限合伙）
上海汇伦煜翼企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海汇伦斐赫企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海汇伦蕴柏企业管理合伙企业
（有限合伙）
贵州天祥胜泰企业管理合伙企业
（有限合伙）
担任上市公司董事，上市公司实际控制人董大伦配偶
的兄弟姐妹
序号 交易对方名称 与上市公司的关联关系
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，上海新天智药生物技术有限公司为公司的控股股东，
董大伦先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为董大
伦先生，公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制人均为董大伦先生，故本次重组不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一条及第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析后认为，本次
交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定，经公司董事会审慎核查，截至本次董事会召开之日，
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
件有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性进行了审查后认为，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
核规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，
履行了本次交易现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司
就本次交易所提交的相关文件符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司
章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前
素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
无异常波动。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。经董事会核
查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的
资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围
内全权办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政
府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
券交易所上市事宜；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，关联董事董大伦
先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议
案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相
关规定，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，并
将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
相关的事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于暂不召开股东大会的公告》（公
告编号：2024-029）。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
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