北京市环球律师事务所上海分所
关于
上海外服控股集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股
本法律意见书 指 集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
公司、上市公司、外
指 上海外服控股集团股份有限公司
服控股
上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对
象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，只有在本激励计划规定的解除限售条件满足后，
才可解除限售
按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的
激励对象 指
人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海外服控股集团股份有限公司章程（2023 年 8
《公司章程》 指
月修订）》
元 指 人民币元
北京市环球律师事务所上海分所
关于
上海外服控股集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0113-2 号
致：上海外服控股集团股份有限公司
本所接受上海外服控股集团股份有限公司的委托，作为公司 A 股限制性股票激
励计划的法律顾问，就外服控股回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）及调整回购价格（以下简称“本次价格调整”）所涉相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎
性及重要性原则对本次回购注销和本次价格调整的有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为外服控股本次回购注销及本次价格调
整事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次回购注销、本次价格调整有关的中国境内法律问题
发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计
等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供外服控股为本次回购注销、本次价格调整事宜之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回
购注销及本次价格调整相关事项出具如下法律意见：
一、本次回购注销及价格调整的批准和授权
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于制定<公司 A 股限
《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本激励计划相关议案
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制
《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
考核办法的议案》《关于公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。
（二）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日期间，激励对象名单在公司内部进
行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励计划，公司未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。
（三）2022 年 2 月 26 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自 2022 年 3 月 9 日至 2
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2022 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海
市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了
《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（沪国资委分配〔2022〕52 号），原则同意本激励计划。
（五）2022 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对公示情况进行了说明和发
表了核查意见，认为列入本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 A
《关于制定<公司 A 股限制性股票激励
股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 3 月 17 日披露了《关于公司 A 股限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等相关公
告。公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划，包括但不限
于在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性
股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
（七）2022 年 3 月 16 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了关于同意向激励对象首次
授予限制性股票的核查意见。
（八）2022 年 5 月 25 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日完成，
共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，公司披露了
《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
（九）2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本激励
计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（十）2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进
行审核并发表了同意的核查意见。
（十一）2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（十二）2023 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于 2023 年 3 月 6 日完成，
共向 16 名激励对象授予限制性股票 90.29 万股。2023 年 3 月 8 日，公司披露了《关
于 A 股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（十三）2023 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，4
名激励对象劳动合同到期终止或因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，
不再具备激励对象资格，公司将以 3.33 元/股的回购价格回购注销前述 4 人持有的限
制性股票 488,000 股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于部分 A 股限制性股票回购注销
，488,000 股 A 股限制性股票将于 2023 年 6 月 29 日完成注销。
实施公告》
（十五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票及调整回
购价格的议案》，3 名激励对象解除与公司订立的劳动合同，1 名激励对象在限售期
内退休与公司终止劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将以 3.21 元/股的回购价
格回购注销前述 4 人持有的限制性股票 201,800 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次价格调
整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》
“十四、公司和激励对象发生情况变化的处理”之“（二）
激励对象个人发生情况变化”第 1 款的规定，激励对象出现下列情形之一的，公司
不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合
同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。根据
《激励计划（草案）》
“十四、公司和激励对象发生情况变化的处理”之“（二）激励
对象个人发生情况变化”第 5 款的规定，激励对象因将在限售期内退休与公司解除
或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的实际服务年限折算调整可授予权
益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格
和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值予以回购。
公司本激励计划授予的激励对象中，3 人解除与公司订立的劳动合同，1 名激励
对象在限售期内退休与公司终止劳动关系，不再具备激励对象资格，经公司第十一
届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过，同意公司回购
上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 201,800 股。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 201,800 股，回购价
格为 3.21 元/股。公司本次拟用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
（三）本次回购注销尚待履行的程序
本次回购注销限制性股票 201,800 股后，公司总股本将由 2,283,711,650 股变更为
册资本相关的程序。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需履行《公
司法》及《公司章程》规定的股份注销及减资的相关手续，并按照《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本次价格调整的具体情况
（一）本次价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》“十一、限制性股票的回购原则”之“
（二）限制性股票回
购价格的调整方案”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在
计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调
整。
年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,283,296,750 股
为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 456,659,350 元，股
权登记日为 2022 年 8 月 16 日，除权（息）日为 2022 年 8 月 17 日。2023 年 6 月 29
日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方
。2023 年 8 月 11 日，公司发布了《外服控股 2022 年年度权益分派实施公
案的议案》
告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,283,711,650 股为基数，每股派发现
金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 274,045,398.00 元，股权登记日为 2023
年 8 月 16 日，除权（息）日为 2023 年 8 月 17 日。
（二）本次价格调整的结果
根据《激励计划（草案）》“十一、限制性股票的回购原则”之“
（二）限制性股票回
购价格的调整方案”之“4、派息”：P＝P0-V。其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每
股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
根据以上公式，本次价格调整后限制性股票回购价格 P=P0-V=3.53-0.20-0.12=3.
综上，本所律师认为，本次价格调整符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、本次价
格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整及本次回购注销的原因、
数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息
披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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