证券简称：富创精密 证券代码：688409
中信证券股份有限公司
关于
沈阳富创精密设备股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年三月
目 录
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 19
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、公司、
指 沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
上市公司
本次激励计划、本激励计
指 沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
本独立财务顾问报告、本报 中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
指
告 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由富创精密董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、
法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立
财务顾问报告将针对富创精密截至本报告出具之日形成的《沈阳富创精密设备股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人
郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼光与经营策略
让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发展战略具有决定性的
影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向更长远的目标发展，符合公
司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的利益；部分外籍员工作为公司的核
心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外
籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，
并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。因此，本激励
计划将持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生及部分外籍员工作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。公司 2024 年第三季
度报告披露前未明确激励对象的，预留权益作废失效。预留限制性股票的激励对象参照
首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核
心技术人员
副总经理、核心技术
人员
小计 42.00 25.4545% 0.2009%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工（共 37 人） 102.60 62.1818% 0.4908%
首次授予限制性股票数量合计 144.60 87.6364% 0.6917%
三、预留部分 20.40 12.3636% 0.0976%
合计 165.00 100.0000% 0.7893%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关
信息。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 165 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.7893%。其中，首次授予限制性股票 144.60 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.6917%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 87.6364%；预留 20.40 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 20,905.3334 万股的 0.0976%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 12.3636%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚在执行中，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后，公司 2024 年第
三季度报告披露前确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，预
留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在 2024 年第三季度报告
披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 38.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 38.00 元的价格购买公司回购的人民币 A 股普通股
股票。
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 38.00 元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 50%：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.91 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均
价的 64.51%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 55.14 元，本次授予价格占前 20 个交易日交
易均价的 68.92%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 62.68 元，本次授予价格占前 60 个交易日交
易均价的 60.62%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 74.75 元，本次授予价格占前 120 个交易
日交易均价的 50.84%。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分两期进行归属，对应的公司业绩考核期为
（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
扣非后归母净利润（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 4.00 2.50
第二个归属期 2025 年 5.50 4.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
Am＞A≥3.50 X=45%
利润（A）
An＞A X=0%
A≥Am X=100%
利润（A） 5.00＞A≥4.50 X=33%
An＞A X=0%
注：上述及下文“扣非后归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）
，且剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，预
留授予部分的考核安排与首次授予一致；在 2024 年第三季度报告披露后，若存在尚未
授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司
层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、
B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股票数量：
考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；
已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
富创精密本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
取市场禁入措施；
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人
郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼光与经营策略
让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发展战略具有决定性的
影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向更长远的目标发展，符合公
司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的利益；部分外籍员工作为公司的核
心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外
籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，
并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。因此，本激励
计划将持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生及部分外籍员工作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 38.00 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.91 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均
价的 64.51%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 55.14 元，本次授予价格占前 20 个交易日交
易均价的 68.92%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 62.68 元，本次授予价格占前 60 个交易日交
易均价的 60.62%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 74.75 元，本次授予价格占前 120 个交易
日交易均价的 50.84%。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划的授予价格符合
《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条规定，相关定价方法和定价依据合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“在激励对
象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：富创精密本次限
制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
富创精密的 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例
分次归属。对于首次授予的限制性股票，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授
限制性股票授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解除限售，各批
次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。本激励计划预留部分
的限制性股票需在 2024 年第三季度报告披露前授予完成，预留部分与首次授予部分限
制性股票归属期限和归属安排一致；在 2024 年第三季度报告披露后，若存在尚未授予
的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满
足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》
第十章之规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的
基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票
的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
富创精密在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务
状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影
响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，富创精密本次限制性股票激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
富创精密 2024 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取扣非后归母净利润作为公司层面业绩指标。扣非后归母净利
润是衡量企业盈利能力和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是
反映企业成长性的有效指标。公司未来业绩的持续发展受市场环境波动、终端市场变动
以及行业周期性轮动的影响，同时公司还面临着较为激烈的行业竞争。在此背景下，公
司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，制
定了以扣非后归母净利润为基准的公司层面业绩考核指标。其中，本激励计划与公司正
在实施的 2023 年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本激励
计划相应业绩指标可能低于前期业绩指标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期
激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在一定不确定性，非经常性损益可能发
生变化，如本激励计划重叠考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，将削弱本激
励计划对于核心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利
于公司高质量可持续发展。为了降低外部环境波动对公司激励措施有效性的影响，更有
效地发挥激励效果，稳定核心团队，公司结合当前宏观经济环境、公司经营环境和历史
业绩，以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等综合因素，充分考虑了
各个归属期考核指标的可实现性并兼顾了对公司员工的激励与约束效果，制定了本激励
计划，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：富创精密本次限制性股票激励计划所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予
限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第
十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
证分析，而从《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
股权激励计划的实施尚需富创精密股东大会决议批。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：张锦沛
联系电话：010-60837199
传真：010-60838888
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 楼
邮编：100026
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
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