证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-008
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就暨
解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 15,552,622 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 13 日。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2018 年限
制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为 928 名符
合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意
见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在公司
网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公
示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项
进行了核查，并发表了核查意见。
南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
授予人数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁
的限制性股票 174,307 股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年
第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 205,331 股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上述回购注销
工作。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票
一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股票数量为
十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并
注销已授予未解锁的限制性股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日，公司完成了上述
回购注销工作。
二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制
性股票 252,949 股。2022 年 3 月 10 日，公司完成了上述回购注销工作。
二十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件
成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 962 人，可解除限售的限制性股票数
量为 11,192,011 股。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制性股
票 204,447 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限
制性股票 346,125 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 144,720 股。2023 年 3 月
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议
案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次符合解除限售的激励对象共 942 人，可解除限售的限制性股票数量为
二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公
司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2018 年激励计划限制
性股票 66,053 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 208,901 股，其中 2018 年激励计划限制性股票 95,105 股。2024
年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次符合解除限售的激励对象共 928 人，可解除限售的限制性股票数量为
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司 2018 年限制性股票
激励计划的第四个解除限售期为自授予完成登记之日起 60 个月后的首个交易日起
至授予完成登记之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 1/4。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2019 年 3 月 6 日完
成登记，自 2024 年 3 月 7 日起，本次限制性股票激励计划进入第四个解除限售期。
公司本次解除限售的股份数量为 15,552,622 股，不超过获授限制性股票数量的 1/4。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生前述情形，
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 满足解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
情形，满足解除限售条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司
件。
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核 15.71%，且高于同行业对
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次 标企业 75 分位值，达标；
限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核目标如下： 2022 年较 2017 年净利润
复合增长率 15.16%，且
解除限售期 业绩考核目标
对标企业 75 分位值水平； 分位值，达标；2022 年
成本费用占收入比重
第四个解除限售期 不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
完成南瑞集团有限公司
下达的经济增加值目标，
EVA 大于 0。
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损
益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润。（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行
股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017
年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31.08 亿
元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或
发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利
润不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公
司《2018 年限制性股票激励计划》。
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核 励计划授予人数为 990
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限 人，其中 1 人因 2022 年
售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签 度个人绩效考核等级为
署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 D、15 人因岗位调动、46
A、B、C、D 四个等级，具体见下表： 人因离职第四期限售股
票全部回购；2 人因 2022
考核等级 A B C D 年度个人绩效考核等级
标准系数 1.0 0.5 0 为 C、1 人因岗位调动、1
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限 人因病故所持第四期限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限
售股票部分回购（已完成
售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时
市价孰低值回购注销。 上述全部回购注销工
作）。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同
意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解锁可解除限售的限制性股票情况
本次符合解除限售的激励对象共 928 人，可解除限售的限制性股票数量为
单位：股
本次解锁数量
已获授予限制 本次可解锁限
序号 姓名 职务 占已获授予限
性股票数量 制性股票数量
制性股票比例
一、现任董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员小计 737,856 184,464 25%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（923 人） 61,652,275 15,368,158 24.93%
合计（928 人） 62,390,131 15,552,622 24.93%
注：1、上述表格所列人员为公司现任高级管理人员，其中尚学伟、丁孝华、
杨华飞、郭王勇其所持股份为担任高管前被授予的股权激励限制性股票；王小红、
犹锋、江平因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继
续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的高级
管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规
的规定执行。
度权益分派、2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派调整后数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 13 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：15,552,622 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得
转让其所持本公司股份。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 63,891,986 -15,552,622 48,339,364
无限售条件股份 7,968,932,092 15,552,622 7,984,484,714
总计 8,032,824,078 0 8,032,824,078
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2018
年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次共计 928
名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 15,552,622
股。本次解除限售事项符合公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，不
存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性股票办理解除
限售相关事宜。
（二）法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划
的主体资格，第四次解锁事项已获得必要批准和授权，第四次解锁条件已经全部
成就，第四次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞 2018 年限制性股票
激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
（三）独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国电
南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条
件，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的
相关规定。
六、上网公告附件
股票第四次解锁事项之法律意见书；
公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
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