证券代码：002567 证券简称：唐人神
唐人神集团股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二〇二四年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会
批准存在不确定性。
确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充
分准备。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
“本计划”）系依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司任职的核心
管理人员、业务和技术骨干；经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关
键岗位员工。
每份份额为1元，份额上限为3,700万份。资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和
法律、行政法规允许的其他方式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，也不为
其贷款提供担保。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排。
将根据公司遴选分配及实际缴款情况确定。
本员工持股计划拟通过非交易过户等适用法律允许的方式购买回购股票，受让价格为
司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%。
按照本员工持股计划筹集资金总额上限人民币3,700万元计算，本员工持股计划从公
司回购专用证券账户受让的公司股票上限为8,043,478股，占公司目前总股本的0.56%。
受让股票的数量以实际受让结果为准。
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总
数不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，
通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买
的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送
转的股票）。
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股
计划在存续期届满时自行终止，也可按本员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前
终止或延长。
票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例依次
为50%、50%。
锁定期结束后基于持有人个人层面绩效对本员工持股计划持有人进行考核，考核年
度为2024年、2025年两个会计年度。本员工持股计划每个锁定期届满后管理委员会将本
员工持股计划所持有的标的股票择机出售，并按照持有人个人绩效考核结果确认的可分
配收益（若有）所对应的资金分配至持有人，具体出售、分配时间在各锁定期结束后，
由管理委员会确定。
会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员
工个人自行承担。
持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员
工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决
权等股东权利）。
律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系，亦不存在任何一致行
动计划。
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
唐人神、公司、本公司 指 唐人神集团股份有限公司
员工持股计划/本员工持
指 唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划
股计划/本计划
《唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划管
《管理办法》 指
理办法》
唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划（草
本计划草案 指
案）
持有人、参与人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等
持股计划份额/份额 指
份，每一等份为1元
标的股票 指 指本员工持股计划持有的唐人神A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《唐人神集团股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的实施目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工自愿、合法、合规地
参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展；
三、充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，
进一步增强员工的创造力和公司的发展活力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、 自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象应为符合以下条件之一的公司正式员工：
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或其子公司签署劳动合同
或聘用及劳务合同。
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或一致行动关系。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过260人，持有人对应的权益份额
及比例如下表所示：
拟认购份额上限 占本员工持股
姓名 职务
（万份） 计划份额的比例
陶业 副董事长、总裁 60 1.62%
孙双胜 董事、董事会秘书 37.5 1.01%
杨志 董事、财务总监 37.5 1.01%
张文 监事会主席 25 0.68%
杨卫红 监事 15 0.41%
其他核心员工（不超过255人） 不超过3,525 95.27%
合计 不超过3,700 100%
注：（1）本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致；（2）具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额将认购资金转入本次员工持股计划资
金账户，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人如未按期、足额缴纳
认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参与对
象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份
额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%
（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、
公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得
的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票）。
四、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
本员工持股计划参与人之一陶业先生为公司实际控制人陶一山先生的一致行动人，
承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、
投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到陶业先生现为公司总裁，在陶业先生的带领下，公司饲料销售规模和生猪出
栏规模实现了较快发展，2023年公司实现生猪出栏371.26万头，同比增长72%；实现饲
料内外销量708.31万吨，同比增长15%，公司整体生产经营能力不断提升，陶业先生为
公司做出了较大贡献，陶业先生参与本次员工持股计划，有助于调动公司管理骨干和员
工参与的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力，公司认为陶业先生参与员工持股计划符
合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害中小投资者利益的情形。
五、参与对象的相关情况核实
公司聘请的律师将对本员工持股计划以及拟定的持有人资格等情况是否符合适用法
律和《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定，发表明确法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保，也不涉及
杠杆资金。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为人民币3,700万元，以 “份”作为认购单位，每
份份额为1元，份额上限为3,700万份，股票来源为受让公司回购专用账户回购的唐人神
A股普通股股票。
公司于2021年4月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。
公司于 2021 年 4 月 23 日披露了《回购股份报告书》，于 2021 年 4 月 29 日披露了
《关于首次回购公司股份的公告》，于 2021年 5 月 8 日、2021年 6月 2 日、 2021 年 7
月 3 日、 2021 年 8 月 3 日、 2021 年 8 月 7 日、2021年 9 月 2 日、 2021 年 10 月 9 日、
于公司股份回购实施完成暨股份变动的公告》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》的相关公告。
截至 2022年 4月7日，公司股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,876,548股，约占公司当时
总股本的0.98%，最高成交价为8.86元/股，最低成交价为5.65元/股，成交的总金额为
法规的要求。截至本员工持股计划草案披露之日，该次回购的股份11,876,548股尚未使
用。
三、员工持股计划所涉及标的股票的规模
本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分A股普通股股票。按照本员工持股计划筹
集资金总额上限人民币3,700万元计算，本员工持股计划从公司回购专用证券账户受让的
公司股票上限为8,043,478股，持股规模占公司目前总股本的0.56%。本员工持股计划具
体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%
（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、
公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得
的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票）。
四、员工持股计划受让股票的价格及定价依据
本次员工持股计划受让回购股票的价格为4.60元/股，不低于审议本员工持股计划草
案的董事会召开日（不含）的前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司
股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。
五、员工持股计划受让股票的价格合理性说明
基于对公司未来发展的信心，公司经营管理团队自愿通过员工持股计划持有公司股
票，本次定价依据系综合考虑公司生产经营、行业发展情况，在行业周期底部，充分调
动参与员工的工作积极性，形成个人、公司与股东利益相一致的考核激励机制。同时，
本员工持股计划将对持有人个人进行绩效考核，进一步完善公司的中长期激励机制。因
此，公司定价依据具有合理性，能够有效提高员工的凝聚力和稳定性，推动公司稳定、
健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
第五章 员工持股计划的存续期与锁定期
一、员工持股计划的存续期
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划可提前终止。
席持有人会议的持有人所持2/3以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排
计划名下之日起至满12个月、24个月后分二期解锁，最长锁定期为24个月，每期解锁的
标的股票比例依次为 50%、50%，具体锁定安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一个锁定期 50%
持股计划名下之日起满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二个锁定期 50%
持股计划名下之日起满24个月
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
将根据市场情况择机出售所持有的标的股票，本员工持股计划管理委员会须严格遵守市
场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如在本员工持股计划存续期内，相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生
变化，则敏感期进行相应调整，以新规定为准。
限制，管理委员会将根据届时实际情况进行收益分配。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人
和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发
展。
第六章 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配
一、员工持股计划的业绩考核办法
本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置个人层面绩效考核指标，考核期为
层面绩效考核结果来确定。
本员工持股计划将根据公司相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果
确定持有人个人收益分配比例。个人绩效考核指标的解释权归公司人力资源部，个人绩
效考核由公司人力资源部负责组织实施，每年考核一次，依据对应的考评结果确定持有
人个人绩效考核系数，具体如下：
考核分数（S） S≧85 70≤S＜85 65≤S＜70 60≤S＜65 S＜60
个人绩效考核系数 100% 90% 80% 60% 0%
二、员工持股计划的收益分配
锁定期满，本次持股计划持有的公司股票即可解锁，由管理委员会择机出售对应全
部或部分的标的股票(包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份)，在扣除
交易税费等因本员工持股计划而发生的费用后，由本员工持股计划管理委员会根据确定
每年度整体收益分配比例，并将根据个人考核结果进行现金分配，具体安排如下：
（1）若变现金额（含有其他货币资金收益）小于本次出售的标的股票对应的持有
人原始出资额，以变现资金为限按持有人持有本次持股计划份额比例进行分配。
（2）若变现金额（含有其他货币资金收益）大于或等于出售的标的股票对应的持
有人原始出资额，按照以下原则进行分配：
第一步：返还出售的标的股票对应的持有人个人原始出资额。
第二步，若第一步分配完成后仍有剩余，根据个人绩效考核结果确定个人参与收益
分配的份额进行分配，未参与收益分配的份额所对应的收益由管理委员会决定其处置方
式，包括但不限于将收益择机分配给其他符合条件的其他持有人。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会商议员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，由董事会批准
后实施。
第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本
员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责
本员工持股计划的日常管理等具体工作，代表本员工持股计划行使股东权利，执行本员
工持股计划的具体事宜。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的相关权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本员工持股计划的相关规
定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、自负
盈亏；
（4）遵守《管理办法》的规定及持有人会议决议；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产
收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、更换、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议、董事会审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会处理员工持股计划的日常管理，包括但不限于为本次员工持
股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份
对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排。
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届
满后出售公司股票进行变现；授权管理委员会将员工持股计划的闲置资金投资于理财产
品（仅限于保本型理财产品）；
（8）授权管理委员会负责本持股计划的权益分配和清算，包括但不限于确定收益
分配年度整体收益分配比例、确定未参与收益分配的份额所对应的收益处置方式、资金
分配等；
（9）授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会按照员工持股计划规定审议确定因个人考评未达标、个人异
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（11）适用法律、《管理办法》、本员工持股计划规定的员工持股计划持有人会议
可以行使的其他职权，及其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
电子邮件、电子通讯方式或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的持股计划份额享有表决权，每份计划份
额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
（4）除本草案另有约定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》、
《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议资料进行整理归档。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
三、管理委员会
工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（4）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人暨员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东
权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
（4） 按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持持股计划份额的处置事项，包括持有人所持持股计划份额的变动
等；
（5） 决定本员工持股计划份额的收回以及对应收益的分配安排；
（6） 管理持有人名册，办理本员工持股计划份额的登记、变更及继承手续；
（7） 按照本员工持股计划的规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原
因而收回的持股计划份额等对应权益的分配；
（8） 行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后择机
出售标的股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品
（仅限于保本型理财产品）；
（9） 在出现持有人份额被收回时，可以决定将收回的份额授予给其他适格员
工，或由管理委员会指定人员代持；
（10）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（11）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（12）管理员工持股计划清算和资产分配；
（13）本员工持股计划及相关适用法律规定的应由管理委员会履行的其他职责；
（14）持有人会议授权的其他职责；
（15）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表
决权；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员，通知方式为：邮件、电话、专人送出、电子通讯等方式，
管理委员会会议可以以通讯、现场等方式召开和表决。
（1）会议日期、地点、召开方式；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和
主持管理委员会会议。
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、邮件、通讯等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议决议上签名。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
期结束后公司人力资源部基于持有人个人层面绩效对本持股计划持有人进行考核，考核
期为 2024年、2025年。
内，管理委员会应根据具体市场行情择机出售本次员工持股计划所持有的公司股票，先
支付因本员工持股计划而发生的费用（如有），再按照本员工持股计划先返还持有人的
对应出售的股票原始出资额，将余下净收益（扣除相关税费、费用后）按照持有人考核
结果所确定的可分配收益分配至持有人，具体出售、分配时间在锁定期结束后，由管理
委员会确定。
利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会决定进行分配。
部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税，持有人应
按照相关规定申报、缴纳。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工
持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参
与公司融资等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
三、员工持股计划的终止和延长
本员工持股计划可提前终止；
席持有人会议的持有人所持2/3以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人持有的份额进行分配。
四、持有人权益的处置
工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
不得擅自转让，否则，其转让行为无效。
具体分配比例、分配时间由管理委员会确定。
转换债券等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。
标的股票。
变更：
（1）持有人因达到法定退休年龄的；
（2）持有人因公丧失劳动能力的；
（3）持有人因公身故的，其持有的本员工持股计划权益份额由其合法继承人继承
并继续享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（4） 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
取消该持有人的参与资格，并将其持有的本持股计划权益份额收回，收回对价以该持有
人的初始出资与该权益份额被收回日（即管理委员会决议收回该权益之日，下同）前二
十个交易日公司股票交易均价乘以其被收回权益份额所对应股数的孰低者。
（1）持有人辞职；
（2）持有人擅自离职；
（3）持有人在劳动合同到期后，不再与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不再与其签署劳动合同的；
（5）公司或子公司与持有人解除劳动合同的，包括公司或子公司与持有人协商一
致解除劳动合同、持有人不服从工作安排被解除劳动合同等；持有人因无法胜任工作岗
位、业绩考核不及格、重大失职等被公司或子公司解除劳动合同的；持有人被追究刑事
责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳
动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合
同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。
（6）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德，有受贿索贿、侵占公司财
产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约
定。
（7）存续期内，持有人非因工身故的；持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人在公司子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且持有人仍
留在该公司任职的；
（9）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本持股计划的情况。
若持有人因上述情形给公司造成损失的，应赔偿给公司造成的全部损失，管理委员
会有权自支付的收回对价中先行扣除。
管理委员会有权对收回的权益份额进行再分配。若有适格的受让员工，可由该适格
的受让员工以收回对价支付给持股计划，再由管理委员会向该被收回权益份额的持有人
支付收回对价、收回其所持尚未归属的份额，并分配给该适格的受让员工；若暂无适格
的受让员工，则该等收回的权益份额转为预留份额，由管理委员会指定的人员代为持有，
代持人员不享有该等权益份额对应的任何权益；待管理委员会后续确定适格受让员工后，
由代持人员再将预留份额转让给该适格受让员工，该适格受让员工应向代持人员支付收
回对价及合理的资金占用成本（如有）。若本员工持股计划存续期届满之日，仍未有适
格的受让员工，则管理委员会有权对代持人员所持有的权益份额对应的权益进行再分配。
本员工持股计划份额的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员
会确定。
五、本员工持股计划权益分配时间
本员工持股计划权益分配时间由管理委员会在本员工持股计划各期锁定期届满并出
售完毕相应标的股票后予以确定。
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本
员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，
并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权
对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后30个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人持有的份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行
摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况
确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影响，但从本员
工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有效激发员工的积极性，
提高经营效率。
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其存在
关联关系的董事应当回避表决。
三、监事会对本员工持股计划进行审议并就本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见；
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，披露董事会决议、
本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等并发出股东大会通知；
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议本员工持
股计划的股东大会前2个交易日披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行表决，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，对中小投
资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉
及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股
计划实施的具体事项；
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、 授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；
二、 授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员
工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准等；
三、 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
四、 授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
五、 授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定、解锁等事项；
六、 授权董事会/公司签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；
七、 若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划
作出相应的调整、修订和完善；
八、 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。
第十五章 关联关系和一致行动关系说明
一、关于一致行动关系说明
张文先生、杨卫红先生，其中，陶一山先生为公司实际控制人，陶业先生与公司实际控
制人存在一致行动关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会
及股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，前述相关人员相应回避表决。
委员会。管理委员会作为本持股计划的管理机构，负责对本计划进行日常管理工作、代
表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
前述实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人
会议的提案权、表决权及被选举权，并不担任管理委员会任何职务，以及控股股东董事、
监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次员工持股计
划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
计划所持股份表决权委托管理委员会代为行使。
综上所述，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系。
二、关于关联关系的说明
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市
公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的第
二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系；因此，公司各员工持股计划所
持上市公司权益不予合并计算。
第十六章 持股计划所持股份对应股东权利的情况
一、本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股计
划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
二、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对
应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利(包括且不限于出席权、提案权、表决权
等股东权利)。在股东大会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，
本员工持股计划不存在回避问题。
第十七章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持
有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参
与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家
及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明显冲突或实质性抵触，公司
将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
五、本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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