尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对*ST目药业绩预告相关事项的监管工作函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2024年1月30日下发的《关于对*ST 目药业绩预告相关
事项的监管工作函》
（上证公函【2024】0094号）
（以下简称“问询函”）
的有关意见和要求，尤尼泰振青会计师事 务所（特殊普通合伙）(以下简
称“本所”）作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)
聘任的2023年度财务报表审计机构，对贵所的监管工作函所列问题进行
了逐项落实、核查，现将有关问题回复如下：
一、业绩预告显示，公司预计 2023 年度实现营业收入 1.16 亿元
-1.26 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入约为 1.06 亿元-1.13 亿元。请公司：（1）分业务板块详
细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采购模式、销售
模式、收入确认方式等，是否为贸易业务；
（2）分业务板块披露公司前
十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入
确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；（3） 结合同行业可比
公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具
体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；
（4）结合《上市公司
自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营
业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣
除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他
应当扣除尚未扣除的情况。
【会计师回复】：
品流通，门诊医疗服务等板块，其中药品流通板块是中药材、中药饮片
批发，通过市场外采后对外销售属于贸易业务；西药、原料药和保健品
的生产销售是根据市场需求及订单情况进行原料采购、直接生产或委托
加工，最后完成销售，暂未发现属于贸易业务的情况；门诊医疗服务是
通过中医专科和中西医结合科等为患者提供优质的中医诊疗服务，暂未
发现属于贸易业务的情况。
握的情况，关联交易主要是与公司总经理许旭宇控制下的关联企业存在
销售及采购情况，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第 1323
号——关联方》等相关规定执行审计程序，谨慎发表审计意见。
是公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入，符合《企业会计准则》的规定。
律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业
收入扣除》有关规定。在未扣除的收入项目中，我们暂未发现需要补充
扣除的情况。
截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，部分审计程序
尚未执行完毕，随着审计的深入，不排除我们会改变初步判断。
二 、 业 绩 预 告 显 示 ， 公 司 归 母 净 利 润 预 计 为 -4,024.55 万 元 至
-3,224.55 万元，扣非净利润为-4,113.40 万元到-3,313.40 万元，扣
非净利润已连续 9 年为负。本期预亏的主要原因是产品产销量仍未达预
期，现有毛利无法覆盖固有成本费用，归母净利润同比减亏主要系资产
减值损失同比下降幅度较大所致。报告期内公司控股股东汇隆华泽债务
豁免预计增加资本公积 9,000 万元，公司归母净资产预计为 3,512.73
万元至 4,312.73 万元。请公司：（1）补充披露报告期内资产减值计提
情况，并与上年度对比，说明本期资产减值是否充分，是否存在应计提
未计提的情形；
（2）说明控股股东债务豁免的具体会计处理和依据，是
否符合《企业会计准则》相关规定；
（3）结合同行业可比情况、行业发
展趋势、公司实际生产能力、销售情况、成本支出及财务状况，说明公
司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
【会计师回复】：
也委托了专业评估机构进行评估，尚未出具评估报告，天目药业对上述
相关问题的说明 与我们目前了解到的情 况在 重大方 面未 发现存 在不 一
致的情形，最终资产减值情况以最终审计报告为准。
免文件，初步判断公司收到控股股东的债务豁免属于控股股东对企业的
资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，天目药业对债务豁免的
处理符合《企业会计准测》的规定。
营事项段的无保留意见审计报告，2023 年天目药业的持续经营能力也
是我所年报审计的关注重点，我们将严格按照《中国注册会计师审计准
则第 1324 号——持续经营》等相关规定履行审计程序，因审计工作尚
未完成，部分核心审计程序尚未履行完毕，最终持续经营能力的判断以
披露的审计报告为准。
三、前期公告显示，公司时任董事兼总经理祝政及自然人楼义青作
为债务人向陆亚娟借款 2000 万元，其中，陆亚娟向祝政个人账户打入
程序。后陆亚娟向法院起诉，要求公司对祝政尚未偿还的 250 万元本金
及利息 257.18 万元承担担保责任。一审判决显示，公司需就祝政不能
清偿部分的 1/2 承担赔偿责任。公司原第一大股东永新华瑞于 2023 年
解决公司因违规担保事项可能承担的相应责任。请公司：
（1）自查相关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生
时间、具体责任人，是否还需承担其他违规担保责任等；
（2）结合公司
目前需承担的实际赔偿金额和永新华瑞出具的《承诺函》有关情况，说
明相关违规担保对公司财务的具体影响；
（3）公司董事会应当全面自查
是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保等违规事项，说明相关内
部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。
【会计师回复】：
我们通过查看萧山区人民法院相关判决、公司与永新华瑞签订《债
权转让协议书》、永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有
限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》《永新华瑞关于杭州
天目山药业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》及银
行付款记录、北京市中伦文德律师事务所和北京天驰君泰(杭州)律师事
务所出具的相关案件的法律意见书等文件，我们对天目药业关于上述相
关问题的说明未发现存在不一致的情形，因审计工作尚未结束，现阶段
部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和
最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格
遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公
司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计
划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当
的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
【会计师回复】：
本所将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，
充分关注影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有
针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核
制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年三月七日
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