证券代码：600136 证券简称：*ST 明诚 公告编号：临 2024-034 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对*ST 明诚业绩预告相关
事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
? 公司 2022 年度财务报告因持续经营能力、无法获取充分适当的审计证据、
无法预计负债的完整性和准确性以及内部控制失效等原因被出具无法表示意见
的审计报告。目前前述导致 2022 年年度财务报告被出具无法表示意见的因素是
否消除尚存在不确定性，若公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法
表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在 2023 年年度报告披露
后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
? 公司原控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“香港明诚”）
清盘人 Deloitte ToucheTohmatsu（以下简称“德勤”）已向公司以及年审会计
师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）提供了香港
明诚 2023 年 1-3 月的财务报表，其他资料目前暂未获取。若后续相关资料未能
及时获取，则将对公司 2023 年年度的审计结果产生影响，存在被出具保留意见、
无法表示意见以及否定意见等类型审计报告的可能性，敬请广大投资者注意投资
风险，理性投资。
? 由于公司 2022 年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为
-462,353.82 万元，若公司 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有
者权益为负值或出现《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条规定情形的，
公司股票将在 2023 年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大
投资者注意投资风险，理性投资。
? 基于本次《重整计划》中确定的债务金额 984,966.14 万元，扣除根据法
院 3 次裁定确认的债权及职工债权后，公司根据已掌握的全部资料为暂缓债权及
未申报的债权预留了 146,978.19 万元的相应偿债资源，其中暂缓债权主要为债
权人进行了申报但需根据司法判决结果进行确认的债权，未申报债权为公司账内
记载但债权人未进行申报的债权等。如出现 《重整计划》中确定债务金额
触及强制退市标准的可能性。公司提请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、
注意投资风险。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1
月30日收到《上海证券交易所关于*ST明诚业绩预告相关事项的问询函》【上证
公函（2024）0092 号】（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：
一、根据业绩预告及前期公告，公司2023年度实现营业收入3亿元-4.5亿元，
主要来源于影视业务。根据2023年三季报，前三季度实现营业收入3.76亿元。
请公司：
（1）结合行业发展环境、公司当前所处状况及有关业务的商业模式等，
说明本期公司影视业务开展的具体情况；（2）结合影视剧拍摄、制作、发行具
体情况，说明相关业务的收入、成本、毛利率及占比情况，前十大客户及供应
商情况，包括交易金额、回款情况、业务开展年限、是否存在关联关系等；（3）
说明报告期内公司营业收入的下限相较三季报低的原因及合理性，说明前期定
期报告信息披露是否真实、准确。（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的
相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，
说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；
（5）结合《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类
退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不
限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他
应当扣除尚未扣除的情况。
（1）结合行业发展环境、公司当前所处状况及有关业务的商业模式等，说
明本期公司影视业务开展的具体情况
回复：
（一）行业发展环境
近年来中国影视市场规模不断扩大，越来越多居民喜闻乐见的精品影视剧
层出不穷，推动中国影视市场向精品化、高质量发展。在国家倡导精神文化消费、
增强国家软实力的背景下，居民消费者对电影和电视剧的需求不断增加，为影视
业务的开展提供了广阔的市场空间。
在行业发展方面，受国内外经济环境复杂多变对影视行业的影响，影视项
目开发的不确定性加大，给剧集开发、拍摄、后期制作乃至播放平台的采购等各
环节均带来较大冲击，大量项目进度延后。同时，国产影视剧市场持续减量提质，
“降本增效”成为各大平台年度关键词。根据国家广电总局的数据，2023年上半
年获得发行许可证的国产电视剧共70部、2,106集，较去年同期分别下降1.41%、
质量国产剧稳定输出，剧集市场活力十足，高口碑、高流量作品不断涌现，内容
精品化趋势愈发明显。根据艺恩数据，2023年上半年各平台共上线国产剧136部
（数据统计周期：2023年1月1日至6月23日），同比下降4.9%（其中，上线电视
剧42部，同比下降20.8%；上线网络剧94部，同比上升4.4%）。与此同时，各平
台紧抓优质独播剧，深耕精品战略，根据艺恩数据，从播出方式来看，上半年独
播剧数量占比83%，同比提升了10个百分点。在精品战略下，上半年国产剧口碑
再度提升，剧集市场整体及TOP20好评度同比均有上涨，分别提升5.7%和8.3%。
这表明国产剧集市场好评度呈稳步提升趋势。
在产业链方面，影视行业在内容创作、制作、发行与营销等环节的整合日
益加强。大型影视公司垂直整合产业链，掌握更多环节，以提高效益和市场竞争
力。同时，传统电视台与新媒体平台合作，以增加内容的传播渠道和受众。互联
网技术对影视业务的影响日益深远。在线视频平台迅速崛起，成为人们观看影视
内容的主要途径。许多影视公司与互联网公司合作或转型，通过在线视频平台推
广影视作品，并探索新的商业模式，如付费会员、原创内容等。
在监管方面，影视行业持续推进规范治理及“清朗行动”，严肃整治娱乐
圈乱象，积极营造良好创作环境，引导和推动行业规范发展、回归作品本源。国
家广电总局发布了《关于建立健全电视剧创作生产全流程质量管理体系的意见》，
从选题规划、采风调研、剧本讨论、调度督导、宣传推介等五个阶段介入国内剧
集的全流程管理，确保正确的政治方向、舆论导向、价值取向，提升艺术品质；
同时结合立项备案与拍摄制作期间的两次告知承诺制度，把控内容管理、演员管
理、片酬管理、母版制作规范、制作成本配置比例规定等；与行业协会配套出台
了《关于发布〈电视剧母版制作规范〉一项广播电视和网络视听行业标准的通知》
《电视剧网络剧摄制组生产运行规范（试行）》
《演员聘用合同示范文本（试行）》
等规范文件，强化电视剧拍摄制作过程中的全流程细节管理，启用国产电视剧、
网络剧发行许可证新标头，治理收视率造假。
综上所述，虽然在规范治理、“降本增效”的大趋势下，全年剧集的备案、
发行及上线数量仍呈现收缩态势。但通过创新的商业模式和内容创作，减量提质
的持续推进，国产影视剧在向精品化、专业化持续迈进的同时，也满足了消费者
对多样化、高质量影视内容的需求。
（二）公司当前所处状况及有关业务的商业模式
当前受国内外经济环境复杂多变对影视行业的影响，影视项目的开发不确
定性加大，且公司近几年持续亏损导致现金流较为紧张，但公司仍坚持“精品剧”
的制作思路，加强相关储备项目的论证和孵化工作，力求在有限的资金投入下，
通过控制投资规模来降低潜在风险。在面临诸多不利因素的情况下，2023年度公
司完成了《人生之路》的相关工作，该剧除荣获中央电视台一套（CSM数据显示，
不含在播剧）2023年电视剧收视率榜首外，还荣获了人民日报环球文化影视大奖、
上海电视节白玉兰奖最佳电视剧提名、国家广电总局2023年度精选剧集、中央广
播电视总台年度影响力影视剧和年度融合传播力剧集、中央宣传部2023电视剧精
选剧集等荣誉。
公司影视业务主要为相对传统的电视剧制作及发行，主要通过联合投资摄
制方式进行影视剧的生产，通过传统电视台与新媒体平台进行销售，完成发行。
公司采取联合投资拍摄，是为降低项目投资风险，发挥与投资者的协同效
应。公司会与其他投资者进行联合投资、摄制，依据投资协议确定作品版权归属
和收益分配。在联合摄制项目中，若公司主投，则公司主导该剧的投资、摄制及
发行过程，参投方对全过程进行参与、协助和监督。
公司电视剧发行渠道主要包括电视台发行和新媒体平台发行。报告期内，
电视台发行方式为向电视台转让播映权；新媒体发行方式主要为向网络播放平台
转让网络播映权。同时，公司还向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等
中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
（三）本期公司影视业务开展的具体情况
本期主要的收入来源是《人生之路》的影视业务收入，子公司当代时光主
创的电视剧《人生之路》已在央视一套以及爱奇艺平台上完成了播出。电视剧《人
生之路》与爱奇艺平台采取“全版权采购模式”，即当代时光提供剧本、主创阵
容，平台审核打分通过，给出采购价格。双方谈判认可后，当代时光负责拍摄制
作，平台负责网络播出和电视发行，最终版权归平台所有。
公司2023年年度影视业务营业收入、营业成本、毛利初步测算情况如下：
单位：万元
业务类型 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
影视剧业务 28,349.42 24,368.97 3,980.45 14.04%
广告代理业务 1,848.51 1,669.44 179.07 9.69%
影视业务合计 30,197.93 26,038.41 4,159.52 13.77%
（2）结合影视剧拍摄、制作、发行具体情况，说明相关业务的收入、成本、
毛利率及占比情况，前十大客户及供应商情况，包括交易金额、回款情况、业
务开展年限、是否存在关联关系等；
回复：
作，其中《人生之路》销售客户主要为海南爱奇艺信息技术有限公司、《幸福到
万家》销售客户主要为东阳春羽影视文化有限公司。其中海南爱奇艺信息技术有
限公司为公司2023年新增客户，东阳春羽影视文化有限公司为公司2020年持续至
今的合作客户，前述客户均与公司无关联关系。报告期内，公司向前述客户销售
的回款已全部回笼，无应收余款。由于2023年度公司未新开拍相关影视剧，因此
本年度无影视剧采购供应商。
万元、毛利率为14.04%，占公司2023年度预测营业收入30,000.00万元-45,000.00
万元的63.00%-94.50%。其中公司向上述客户2023年度销售收入合计为25,609.26
万元，占公司影视剧收入的92.08%。
（3）说明报告期内公司营业收入的下限相较三季报低的原因及合理性，说
明前期定期报告信息披露是否真实、准确。
回复：
入为3亿元-4.5亿元，收入下限3亿元较2023年3季度报告披露的营业收入3.76亿
元减少了0.76亿元，主要是该披露时点，公司基于谨慎性原则，避免年审会计师
对香港明诚不再纳入公司合并报表范围起始时间进行重新认定，公司在2023年年
度营业收入预测中将香港明诚2023年1-3月约0.73亿元的收入予以了扣减，该部
分的扣减不会对公司前期已披露的定期报告产生影响。
部控制审计机构。截至本回复出具日，中审众环暂时对香港明诚2023年3月31日
起不再纳入公司合并报表范围无异议。
（4）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商
业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认
方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；
回复：
根据《企业会计准则第14号——收入》第二章确认“第四条企业应当在履
行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让
商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
本公司收入确认的具体方法：
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的
风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
总收入的构成：本期影视板块营业收入31,555.70万元，体育板块营业收入
审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购
货方，本公司履行了合同中的履约义务，电视剧对外播出日开始从中获利的时点
确认收入。《人生之路》已于2023年3月20日在爱奇艺平台及中央电视台同步播
出，公司根据制定的会计政策于此对外播出日确认该电视剧销售收入。
《人生之路》合同条款：甲方需向乙方支付的版权采购费用。（注：由于
版权价格涉及公司商业机密，为保护未来公司尤其是公司股东的相关利益不受损
失，因此，《人生之路》涉及版权费用的相关信息将不予披露。）
依据上述《企业会计准则第14号——收入》“第四条企业应当在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。公司结合自
身的实际情况，制定的电视剧销售业务会计政策为“在电视剧购入或完成摄制并
经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播
映带和其它载体转移给购货方，本公司履行了合同中的履约义务，电视剧对外播
出日开始从中获利的时点确认收入”。对于电视剧销售收入的确认，公司根据《企
业会计准则》在控制权转移时确认，该转移时点按相应电视剧集通过主管部门审
查并将母带转移给客户且开始对外播出后确认。
同行业上市公司收入确认政策如下：
可比公司 收入确认
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方、
华策影视（300133）
购货方可以主导电视剧的使用且已取得收款权利时确认收入。对于自制拍摄
的电视剧，按照签约发行收入确认营业收入；对于公司与其他方联合拍摄的
电视剧，当本公司负责发行时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支
付的分成款确认营业成本；当合拍方负责发行时，本公司按协议约定应取得
的结算收入确认营业收入。
电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取
北京文化（000802） 得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、
相关经济利益很可能流入本公司时确认。
电视剧销售收入：当与购货方签订协议，根据合约条款交付经电影电视行政
主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》的电视剧播映带或其他载体，
并于购货方获得前述载体控制权的时点时确认收入。其中，对于在交付播映
欢瑞世纪（000892） 带或其他载体后，购货方可以主导播出时间的，在交付播映带或其他载体时
作为控制权转移时点；对于合同中约定上线播出时间且购货方无法主导播出
时间的，在交付播映带或其他载体并于电视剧开始播映的时点作为控制权转
移时点。
当与购货方签订协议，根据合约条款交付经电影电视行政主管部门审查通过
取得《电视剧发行许可证》或“上线备案号”的影视剧播映带或其他载体，
并于购货方获得前述载体控制权的时点时确认收入。其中，对于在交付播映
慈文传媒（002343） 带或其他载体后，购货方可以主导播出时间的，在交付播映带或其他载体时
作为控制权转移时点；对于合同中约定上线播出时间且购货方无法主导播出
时间的，在交付播映带或其他载体并于电视剧开始播映的时点作为控制权转
移时点。
公司与同行业在影视剧收入确认上均为“在一个时点履约的授予知识产权
许可交易”，但公司在成片交付后，考虑到影视剧播出后客户更能主导该商品的
使用并从中获得几乎全部的经济利益，故基于谨慎性原则，公司采取以影视剧播
放时点为确认的收入标准。
公司有关电视剧销售收入的确认均按照《企业会计准则》及公司制定的会
计政策一贯执行。公司拍摄的《人生之路》于2023年2月16日取得了《国产电视
剧发行许可证[（沪）剧审字（2023）第004号]》，2023年3月20日该剧在爱奇艺
平台及中央电视台同步播出，依据上述收入确认原则，公司于2023年3月20日确
认了该剧的收入。
公司承担的责任和义务：公司负责剧本创作、主创主演人员的选定、拍摄
与制作、获得《电视剧发行许可证》以及通过全部与播放及发行相关的审查工作。
理销售权益。根据合同约定的版权期限分期确认收入成本。具体收入确认原则如
下：
Football Marketing Asia Ltd.（以下简称“FMA”，曾用名登峰体育）于
足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：
赞助权）两部分。2021年至2028年亚洲足球联合会（以下简称"亚足联"或“AFC”）
赛事分为2个周期，每4个自然年度为一个周期，第一周期自2021年1月1日至2024
年12月31日。
运营亚足联赛事业务，由于FMA承担亚足联项目的主要责任（赛事制作与转
播），能够自主决定客户与亚足联权益销售价格，承担整个赛事运营的主要风险，
即主导使用并从中受益，由此FMA是该交易的主要责任人，按照总额法确认收入。
公司按照客户与亚足联签订的权益形式及授权期限不同，分别确认赛事转播权收
入和赞助权收入。
赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约
定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至
合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完
赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。在前述合同期内，FMA根据与亚足联的
协议，完成了相关赛事转播权、赞助权的销售工作。
根据亚足联与FMA于2018年签订的协议，FMA与亚足联签订了服务合同，提
供与2021-2028年亚足联比赛有关的商业权利和相关服务的综合足球代理服务。
合同条款：该协议规定，FMA将在2021年至2028年的合同期内向亚足联及其
商业伙伴提供有关亚足联主办比赛的商业权利和其他相关商业服务的独家足球
代理服务。
由于亚足联与FMA签订的协议具有排他性，FMA已保证并同意在八年的协议
期内支付最低保证金额作为许可费（注：由于许可费涉及商业机密，需获得亚足
联书面授权方可披露，为保护未来公司尤其是公司股东的相关利益不受损失，因
此，涉及许可费的相关信息公司将不予披露）。
此外，FMA将寻求愿意与亚足联合作、购买亚足联比赛商业权利的商业伙伴，
包括但不限于赞助、广播、使用知识产权等。FMA将根据亚足联与商业伙伴之间
达成的商业权利，在整个合同期内提供售前介绍、合同谈判和管理服务，以促进
商业伙伴与亚足联在这些亚足联比赛方面的合作。公司努力确保在合同期之前或
期间的任何购买过程顺利进行。
根据该协议，FMA有独家向潜在或现有的商业伙伴联络和谈判的商业权利以
及代表AFC履行相关服务。履约义务包括商业权利的转让和随后代表AFC提供的服
务。
因此，公司相关业务的收入确认方式，符合《企业会计准则》等规定。
（5）根据上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务
类退市指标：营业收入扣除》规定，公司将与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入进行了甄别，情况如下：
回复：
根据《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退
市指标：营业收入扣除》规定，公司将与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入进行了甄别，情况如下：
扣除项目 金额（万元） 相关业务开展情况 扣除原因
正常经营之外的其 与主营业务无关
他业务收入 的业务收入
正常经营之外的其 与主营业务无关
他业务收入 的业务收入
未形成稳定业务模 与主营业务无关
式收入 的业务收入
正常经营之外的其 与主营业务无关
他业务收入 的业务收入
合计 7,905.05
公司暂未发现存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
注：该业务主要为公司原控股子公司香港明诚2023年1-3月的体育版权、体
育赞助等体育业务产生的收入。2023年3月31日香港明诚不再纳入公司合并报表
范围，以及公司重整计划实施后相关体育板块资产进行剥离后，故该相关业务收
入应予以扣除。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
和影视剧相关业务的商业模式；
协议及销售合同；
摄制作备案公示表、电视剧发行许可证；公开网站查询上述电视剧的开机杀青等
新闻报道；
所采用的会计处理原则是否符合《企业会计准则》的相关规定；
入和不具备商业实质的收入是否符合《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关
规定。
（二）会计师的核查意见
相吻合；
司确认影视剧相关业务的收入不存在重大分歧；
业收入指标的区间预测，不影响前期定期报告信息披露的真实性及准确性；
确认方式符合《企业会计准则》等规定；
关规定。
上述意见系依据本所目前执行的2023年年度报告审计工作为基础而发表,
因2023年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完
毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的2023年年
度审计报告为准。
二、根据业绩预告，公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重
整投资人提供资金支持等措施，剥离所持有的股权及对应债权，对应影响公司
损益中的其他收益-债务重组收益、信用减值损失、投资收益等科目。请公司：
（1）列示说明剥离所持有的股权及对应债权具体情况，说明会计处理具体过程
及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类
型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清
偿情况；（3）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计
准则》相关规定；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的
债务风险是否已彻底解决，请公司审慎评估相关事项对公司净资产的影响，充
分提示净资产可能为负从而触及退市的风险。
（1）列示说明剥离所持有的股权及对应债权具体情况，说明会计处理具体
过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
回复：
（一）剥离范围
根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重
整计划”）的规定，公司拟剥离的资产主要是当代文体持有的下属子公司股权以
及当代文体对拟剥离子公司的应收账款债权，其中剥离股权具体范围如下：
序号 拟剥离资产明细
序号 拟剥离资产明细
其中剥离的应收款项债权明细如下：
单位：万元
序号 主体 应收款项类别 账面原值 账面价值
当代明诚对以下子公司应收款项：
Football Marketing Asia Limited（亚 其他应收款 19,358.11 0.00
洲足球商业开发有限公司） 应收利息 30,800.41 0.00
应收利息 7,030.39 7,030.39
其他应收款 40,828.18 40,828.18
应收利息 1,139.54 1,139.54
其他应收款 1,928.42 1,928.42
小计： -- 360,841.19 91,961.06
当代明诚对其他公司应收款项：
应收账款 180.00 180.00
其他应收款 1,535.92 1,535.92
序号 主体 应收款项类别 账面原值 账面价值
应收利息 776.32 776.32
其他应收款 526.65 526.65
应收利息 62.95 62.95
其他应收款 220.00 220.00
小计： 109,019.05 92,784.82
合计： 469,860.23 184,745.88
注：以上数据来源中联资产评估集团有限公司出具的《拟注入信托资产价
值咨询报告》。
（二）剥离情况
晓5号服务信托信托合同》及相关协议，约定当代文体将其持有的上述股权及对
该等子公司及其他公司的应收债权剥离至信托财产持有主体。截至2023年12月31
日，当代文体与信托财产持有主体对剥离股权与应收账款均已分别签订了股权、
债权转让合同，完成了相关资产的剥离。
（三）会计处理具体过程及依据
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三章“债务人的会计处理。
第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿
债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价
值之间的差额计入当期损益。”
相关会计处理如下：本公司将按《重整计划》剥离的所持有的股权及对应债
权账面原值全部处置，同时结转本期及以往年度确认的商誉减值、计提的坏账。
前述剥离资产的账面价值与清偿债务账面价值之间的差异，一并计入其他收益，
此会计处理方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
本公司会计分录如下（涉及清偿债务的整体会计分录见问题二、三）：
借：其他应收款-信托资产 56,618.01 万元
贷：资产账面价值 499,499.97 万元
贷：其他收益-债务重组收益 -442,881.96 万元
（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展
等，并说明重整计划中有关债务清偿情况；
回复：
（一）债权人名称与类型
经查询湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）在全国企业破
产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）公告，
公司本次重整共确认 127 位债权人合计 8,452,086,435.65 元债权，其中确认的
有财产担保债权有 4 位金额合计 921,574,372.00 元，普通债权有 122 位金额合
计 7,527,115,393.53 元，税款债权有 1 位金额 3,396,670.12 元。此外，因涉及
诉讼尚未取得生效判决的暂缓债权共计 1 位金额 72,810,641.94 元，另根据《重
整计划》的规定，因账内有记载但未申报的债权、对子公司开展业务做出担保的
债权、未申报但可能受法律保护的债权所形成的预计债权共计 964,185,015.22
元。经武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）
调查公示，当代文体职工债权金额合计 2,798,218.43 元。
其中主要债权（1000 万元以上）明细如下：
序号 债权人名称 确认总额（元） 债权性质
上海诣指投资管理有限公司－诣指海川 2 号私募证券投
资基金
深圳市恒泰永成投资管理有限公司-深圳恒泰-岳华私募
证券投资基金
北京福升投资管理有限公司－福升天信稳健 1 号固定收
益类私募投资基金
北京福升投资管理有限公司－福升安心稳健 1 号固定收
益类私募投资基金
北京同兴共赢资产管理有限公司-同兴长兴 12 号债券私
募证券投资基金
天风证券－农业银行－天风证券天合稳利 3 号集合资产
管理计划
国投泰康信托有限公司－国投泰康信托鲲鹏 243 号集合
资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 362
号结构化债券投资集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 179
号结构化债券投资集合资金信托计划集合资金信托计划
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 402
号结构化债券投资贸信托－汇鑫 402 号结构化债券投资
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 346
号结构化债券投资集合资金信托计划
资金信托计划
深圳市恒泰永成投资管理有限公司-恒泰永成-崧生景曜
私募证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 415
号结构化债券投资
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇鑫 412
号结构化债券投资集合资金信托计划
- 总计 8,452,086,435.65 -
注：上述已经确认的债权，公司依照《重整计划》实施了清偿。
其中债券清偿明细情况如下：
持有债券 确认其他
申报本金（元） 申报利息（元） 申报其他（元） 确认本金（元） 确认利息（元） 确认金额合计
（元） 清偿情况
名称 费用（元）
H20 明诚 1 150,000,000.00 9,164,383.57 0.00 150,000,000.00 15,524,229.45 0.00 165,524,229.45 已全部清偿
H20 明诚 2 300,000,000.00 37,045,479.46 0.00 300,000,000.00 48,277,479.46 0.00 348,277,479.46 已全部清偿
H20 明诚 3 150,000,000.00 34,538,397.49 8,026,695.90 150,000,000.00 26,560,843.66 0.00 176,560,843.66 已全部清偿
H20 明诚 4 400,000,000.00 20,198,607.53 11,250,000.00 400,000,000.00 44,054,771.93 0.00 444,054,771.93 已全部清偿
H21 明诚 1 379,750,000.00 29,054,212.85 9,140,400.00 379,750,000.00 49,710,378.14 0.00 429,460,378.14 已全部清偿
合计 1,379,750,000.00 130,001,080.90 28,417,095.90 1,379,750,000.00 184,127,702.64 0.00 1,563,877,702.64 已全部清偿
（二）解决方式、赔付进展与债务清偿情况
划（草案）》。根据《重整计划》中关于债权分类及债权受偿方案的规定：1、有
财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保
财产评估价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照
普通债权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款债权以现金方式一次性清偿；3、
普通债权中 100 万元（含 100 万元）以下部分以现金清偿，以上部分采取以股抵
债、信托受益权份额抵债方式清偿。其中：涉及公司已发行的债券合计金额
申报合计 1,538,168,176.80 元。经法院裁定确认债权性质为普通债权，确认本
金 1,379,750,000.00 元，确认利息 184,127,702.64 元，合计 1,563,877,702.64
元。
按照裁定的公司《重整计划》，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款，
共计人民币 60,100.00 万元。公司以现有总股本 583,093,123 股为基数，按照每
票，资本公积金转增股本的股权登记日为 2023 年 12 月 20 日（详见公告：临
日，上述资本公积金转增股本已实施完毕，相关转增股份均已登记至重整投资人
证券账户、破产企业财产处置专用账户与债权人证券账户。涉及公司债券部分已
全部清偿，目前公司债券摘牌手续正在办理中。
根据本公司在 2023 年 12 月 28 日披露的《关于<武汉当代明诚文化体育集团
股份有限公司重整计划>执行情况的监督报告》，公司在管理人的监督下，已将抵
债股票、现金清偿款与信托受益权份额全部清偿给债权人，因债权人提供的账户
信息有误、暂缓确认等原因不满足分配条件的，管理人已根据《中华人民共和国
民法典》第五百五十七条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十八条、第
一百一十九条等法律法规以及《重整计划》的规定，以提存的方式清偿了相关债
务，公司与债权人的债权债务关系已终止。
（3）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》
相关规定；
回复：
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第三章 债务人的会计处理
“第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和
所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产
账面价值之间的差额计入当期损益。
第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿
债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权
益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿
债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应
当计入当期损益。”
根据《重整计划》，本次债务重组收益计算过程为：普通债权总额 984,966.14
万元，减去公司通过现金清偿 23,333.63 万元、清偿信托股权及债权账面价值
公司基于《重整计划》中债权总额及清偿方式进行债务重组收益的测算，涉
及的主要会计处理如下：
本公司会计分录如下：
借：资本公积 145,773.28 万元
贷：股本 145,773.28 万元
本公司会计分录如下：
借：股本 61,204.37 万元
贷：股本-重整投资人 61,204.37 万元
借：其他应收款-管理人现金账户 60,100.00 万元
贷：资本公积 60,100.00 万元
本公司会计分录如下：
借：股本 84,568.91 万元
贷：股本-普通债权人 84,568.91 万元
借：其他应收款-股票资产 188,588.67 万元
贷：资本公积 188,588.67 万元
本公司会计分录如下：
借：其他应收款-信托资产 56,618.01 万元
贷：资产账面价值 499,499.97 万元
贷：其他收益-债务重组收益 -442,881.96 万元
本公司会计分录如下：
借：清偿债务 984,966.14 万元
贷：其他应收款-货币资金 23,333.63 万元
贷：其他应收款-股票资产 188,588.67 万元
贷：其他应收款-信托资产 56,618.01 万元
贷：其他应收款-货币资金（清算费用） 7,500.00 万元
贷：其他收益-债务重组收益 708,925.83 万元
结合 4 和 5 中其他收益-债务重组收益金额，公司本次测算债务重组收益为
此会计处理方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否
已彻底解决，请公司审慎评估相关事项对公司净资产的影响，充分提示净资产
可能为负从而触及退市的风险。
回复：
根据本公司在 2023 年 12 月 28 日披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份
有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（临 2023-125 号），武汉中院于 2023
年 12 月 27 日向本公司送达了（2023）鄂 01 破 17 号之四《民事裁定书》，裁定
确认公司《重整计划》执行完毕，终结公司重整程序。公司债务已根据相关法律
法规及《重整计划》的规定完成了清偿。
因仍存在暂缓债权与未申报债权，根据《中华人民共和国企业破产法》以及
《重整计划》的规定，对于暂缓债权与未申报债权，将按照《重整计划》规定的
同类债权清偿条件受偿，并提存预留了相应的偿债资源。
风险提示：
基于本次《重整计划》中确定的债务金额 984,966.14 万元，扣除根据法院
申报的债权预留了 146,978.19 万元的相应偿债资源，其中暂缓债权主要为债权
人进行了申报但需根据司法判决结果进行确认的债权，未申报债权为公司账内记
载但债权人未进行申报的债权等。如出现《重整计划》中确定债务金额
触及强制退市标准的可能性。公司提请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、
注意投资风险。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
债权转让合同；向公司经办人员了解股权变更登记进展情况；获取并查阅债权转
让合同通知相应债务人的证明文件，向公司经办人员了解通知债务人过程；
鄂 01 破 17 号、（2023）鄂 01 破 17 号之二以及（2023）鄂 01 破 17 号之五的共
三份《民事裁定书》；查阅《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划
（草案）》并与公司的相关公告进行对照；
分配至重整投资人及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司破产企业财产处
置专用账户的股份数量；
债务重组收益的计算过程及依据；
破 17 号之四《民事裁定书》，获取并查阅国浩律师（武汉）事务所关于公司重整
计划执行完毕的法律意见书。
（二）会计师的核查意见
债权转让合同，完成了相关资产的剥离，目前公司债权转让已全部通知相应债务
人，部分股权变更登记尚未完成，我们认为其拟进行的会计处理符合《企业会计
准则》相关规定；
与债权人的债权债务关系已终止；
司本期确认债务重组收益的计算过程不存在重大分歧，其会计处理过程符合《企
业会计准则》相关规定；
（2023）鄂 01 破 17 号之
四，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。国浩律师（武汉）
事务所出具的《重整计划执行完毕的法律意见书》明确重整计划已执行完毕，我
们认为公司重整程计划的执行符合执行完毕标准，已执行完毕。
上述意见系依据本所目前执行的 2023 年年度报告审计工作为基础而发表,
因 2023 年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行
完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的 2023
年年度审计报告为准。
三、根据业绩预告，自 2023 年 3 月 31 日起，因香港明诚被裁定进入清盘
程序，将不再纳入公司的合并报表范围，不再包含香港明诚及其下属公司业务
损益。请公司：（1）说明香港明诚进入清盘程序后不再合并报表的原因及依据，
是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明香港明诚相关处置对公司本期
营业收入、净利润和净资产的具体影响，以及会计处理依据；（3）说明因进入
清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，如是，请说明相关事项是否可
能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，以及后续解决安排。
（1）说明香港明诚进入清盘程序后不再合并报表的原因及依据，是否符
合《企业会计准则》相关规定；
回复：
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南“控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：
一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是
否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能
够控制被投资方”。
公司认定香港明诚失去控制权的依据主要根据香港特别行政区《公司(清盘
及杂项条文)条例》如下条款：
“182.清盘开始后财产的产权处置等无效在由法院作出的清盘中，清盘开始
后就公司财产(包括据法权产)作出的任何产权处置，以及任何股份转让或公司成
员地位的任何变更，除非法院另有命令，否则均属无效。
凡公司正由法院清盘，在清盘开始后针对公司的产业或物品而施行的任何扣
押、暂押、财物扣押或执行程序，在各方面均属无效。
清盘令作出后，公司或订明的其他人士须随即将一份该命令的文本交付处长
登记。
当已有清盘令作出或已委出一名临时清盘人，除非获得法院许可，否则不得
针对公司进行或展开任何诉讼或法律程序，而获法院许可者须在符合法院所施加
的条款下进行或展开该等诉讼或法律程序。
(1)清盘令一经作出，以下条文即具效力
(a)除(aa)段及第(1A)款另有规定外，破产管理署署长须凭借其职位而成为
临时清盘人，并须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人
并且能够以清盘人身分行事为止；
(aa)如根据第 193 条，一名破产管理署署长以外的人被委任为临时清盘人，
则该人须继续以临时清盘人身分行事，直至其本人或另一人成为清盘人并且能够
以清盘人身分行事为止；
(1A)凡破产管理署署长
(a)凭借第(1)(a)款而成为临时清盘人；并且
(b)认为公司的财产价值不大可能会超逾$200,000，
则他可随时委任 1 名或多于 1 名人士以代替他本人出任临时清盘人。
(1)如破产管理署署长凭藉第 194(1)(a)条担任临时清盘人，
则破产管理署署长——
(a)可行使附表 25 第 3 部指明的任何权力；及
(b)只有在法院认许下，方可行使附表 25 第 1 或 2 部指明的任何权力。
(2)破产管理署署长行使本条赋予的权力，须受法院所管控。
(3)债权人或分担人可就行使或拟行使任何上述权力，向法院提出申请。
附表 25 清盘人在清盘中的权力
第1部
(a)债权人或声称为债权人的人；或
(b)针对公司有或自称针对公司有任何申索(现在或将来的、属确定或属或有
的、经确定或仅要求损害赔偿的)的人，或是有或自称有任何可令公司负上法律
责任的任何该等申索的人。
(a)按协定的条款，就以下各项作出妥协——
(i)催缴及就催缴而须负的法律责任、债项及能够导致产生债项的法律责任，
以及存续于或应该是存续于公司与以下人士之间的申索(现在或将来的、属
确定或属或有的、经确定或仅要求损害赔偿的)——
(A)分担人；
(B)指称分担人；或
(C)任何其他债务人，或预期须对公司负法律责任的人；及
(ii)在任何方面关乎或影响公司资产或公司清盘的问题；及
(b)就解除任何催缴、债项、法律责任或申索而接受保证，以及就该保证给
予完全解除。
第2部
表公司在任何诉讼或其他法律程序中答辩。
第3部
并有权将该等财产及权产全盘转让予任何人或任何公司，或将它们分拆出售。
并可为该目的而在有需要时，使用公司印章。
就任何余款提出证明、要求获顺序摊还债款和提出申索，并在该等个案中就该余
款收取摊还债款，作为有关破产人或无力偿债人所欠的各别债项，而该债款是相
对于其他各别债权人按比例收取的。
须负的法律责任而言，该等作为具有的效力，犹如该汇票或承付票是由公司或代
表公司在公司的业务运作中开出、承兑、开立或背书一样。
作出为获取分担人或分担人的产业所欠的任何金钱而需要作出、却不能方便地以
公司名义作出的任何其他作为。在所有该等情况下，为使清盘人能取得遗产管理
书或追讨所欠的金钱，该等金钱须当作是欠清盘人的。
作为临时清盘人，根据上述《公司(清盘及杂项条文)条例》，公司失去对香港明
诚的控制权。
公司已聘请香港的卫达仕律师事务所出具清盘事项法律意见书“本次香港明
诚被裁定清盘，将导致香港明诚旗下控股子公司的经营决策权归至临时清盘人
（及之后任命的清盘人），而当代文体则将完全丧失对香港明诚以及其控股子公
司的控制权与决策权（包括但不限于香港明诚以及其控股子公司的生产经营、资
产处置等），并且自临时清盘人接管后，香港明诚及其控股子公司的经营状况将
不再受当代文体所控制。”
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章合并范围第七条 合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
综上，公司认为香港明诚进入清盘程序后不再纳入合并报表范围，符合《企
业会计准则》相关规定。
（2）说明香港明诚相关处置对公司本期营业收入、净利润和净资产的具
体影响，以及会计处理依据；
回复：
（一）营业收入的影响
由于香港明诚于 2023 年 3 月 31 日不再纳入公司合并报表范围，因此 2023
年度，公司仅合并香港明诚 2023 年第一季度营业收入 7,340.35 万元，预计未来
无此业务收入。根据公司 2023 年度预测营业收入 30,000.00 万元-45,000.00 万
元,香港明诚 2023 年第一季度收入占比预计在 16.31%-24.47%。
（二）净利润的影响
香港明诚 2023 年第一季度归母净利润-2,502.53 万元，因合并范围变更，
计入投资收益约-140,000.00 万元，虽然对公司 2023 年度归母净利润存在一定
的 影 响 ， 但 公 司 已 披露 的 预 测 2023 年 度 归 母 净 利 润 220,000.00 万 元 至
（三）净资产的影响
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章合并范围第七条：合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第三章第十六条：处置长期股
权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南：企业处置对子公司
的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额在母公司个别财务报表中应
当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额,在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
因香港明诚清盘，不再纳入合并范围，公司作为长期股权投资处置进行账务
处理。同时公司对香港明诚及其下属公司应收款项以及商誉的账面价值与享有该
子公司净资产份额之和与处置价款的差额，计入投资收益，金额约-14 亿元。公
司因处置香港明诚股权，合计亏损约-14 亿元，因此使得净资产减少约-14 亿元。
（3）说明因进入清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，如是，
请说明相关事项是否可能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，
以及后续解决安排。
香港明诚 2023 年 1 月至 3 月相关财务资料不存在缺失情况。
根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》,2023 年 3 月 20 日，香港法院已
裁定香港明诚公司清盘,香港明诚经营决策权归至临时清盘人（及之后任命的清
盘人）,2023 年 9 月 29 日，香港法院已任命德勤及 Kar Yan(Derek)、Chan Man
Hoi(Ivan)为香港明诚的清盘人。公司已与德勤取得联系，并就公司 2023 年度财
务报表审计所需资料进行了沟通，德勤表示可配合提供审计工作所需相关资料。
截至目前，德勤已向公司提供了香港明诚 2023 年 1-3 月的财务报表，财务账簿
以及部分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的
版权相关协议以及税务申报资料等尚未获取，后期，公司将会同中审众环与德勤
保持持续的沟通与联系，以确保相关资料的取得。
风险提示：
若后续公司及中审众环未能及时获取相关资料，则将对公司 2023 年年度的
审计结果产生影响，存在被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型审
计报告的可能性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
清盘人的相关文件；
司被清盘事项的法律意见书；
德勤会计师进行线上沟通会，主要沟通关于香港明诚 2023 年 1-3 月需提供的相
关财务资料，并同步提供审计资料清单给香港德勤。截止本回复日，基于已提供
的资料清单，我们已获取香港明诚 2023 年 1-3 月的财务报表，财务账簿以及部
分科目明细表，包括上述期间的银行账户流水、以前年度与亚足联签订的版权相
关协议以及税务申报资料等尚未获取。
（二）会计师的核查意见
相关规定；
取的审计证据，我们对公司拟定的会计处理原则以及处置损益计算过程不存在重
大分歧；另外因清盘程序尚未完成，原股东于剩余财产中可分配部分尚不确定，
基于公司资不抵债且存在银行机构的优先受偿权利，公司暂按受清偿金额 0 元计
量；
据。
上述意见系依据本所目前执行的 2023 年年度报告审计工作为基础而发表,
因 2023 年年度报告审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行
完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的 2023
年年度审计报告为准。
四、公司 2022 年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要涉及持续经营
能力存在不确定性，前期亚足联及西甲版权业务收入确认，以及股权回购义务
相关预计负债等事项无法获取充分、适当的审计证据等，有关违规担保预计负
债计提的准确性、完整性等事项。公司 2022 年内部控制被出具否定意见审计报
告，主要涉及违规担保和重大合同未经审批等事项。请公司逐一披露非标审计
意见涉及事项在本期所采取的相关措施及具体解决进展，明确说明相关事项是
否已消除，并充分提示因上年度非标意见未消除，导致继续被出具非标准审计
意见，从而触及退市情形的风险。
回复：
公司已聘请中审众环为公司 2023 年年度财务审计机构和内部控制审计机构，
其目前正根据审计计划开展相关工作。针对公司 2022 年年报被出具无法表示意
见的审计报告事项，公司与中审众环已进行了沟通，现在就相关无法表示意见事
项是否消除作如下说明：
（一）与持续经营相关的重大不确定性
公司采取破产重整方式化解债务风险，根据《重整计划》通过现金、股票及
信托受益权份额等债务清偿方式，并积极引入重整投资人从而化解公司持续经
营风险。截至 2023 年 12 月 27 日，武汉中院已裁定公司《重整计划》执行完毕，
因破产重整事项导致公司在 2023 年度确认的债务重组收益使得公司期末净资产
转正，不再存在“资不抵债”的情况。
通过破产重整，当代明诚的债务全部清偿，彻底解决了公司债务压力，同
时修复了公司金融信用，保障公司未来经营顺畅运转。
当代文体的主要资产是其持有子公司股权及对子公司的应收账款，该类资
产盈利能力差，严重影响上市公司的经营效果与利润表现，难以继续创造价值，
继续存续可能影响上市公司主体地位，此次重整公司已予以剥离，这将有助于
夯实公司资产质量，降低公司管理成本、提高公司资产运营效率，利于公司长
期健康发展，将有效降低亏损。
通过本次重整，投资人已注入 6.01 亿现金，在完成债权人偿付、支付共益
债以及破产费用等之后，预计将保留约 2.6 亿元的运营资金以解决公司目前流动
资金不足的困境，保障公司在未来生产运营资金充裕。
综上所述，公司已通过破产重整，清偿全部债务，剥离低效资产，获得了
充沛的发展资金，净资产转正。为进一步增强公司的可持续发展，公司拟从以下
几个方面作进一步的强化：
（1）在影视业务方面，目前公司影视业务团队已初步完成了剧本改编工作，
正在对拟开拍项目的选景开展实地调研工作；
（2）在影院业务方面，公司目前现有一家影院尚在正常运营，每年营业收
入约为 1000 万元左右；公司拟对该业务规模进行扩充，目前相关部门正根据公
司需求对相关标的进行调研；
（3）在广告传媒业务方面，公司拟依托控股股东所拥有的资源，进一步扩
充原有影视、体育广告业务的客户群体、传播途径以及覆盖范围。
同时公司已初步拟定了 2024 年-2028 年的战略发展规划，目前正在根据该
规划有序实施。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此 2022 年年报非标意见所涉
及的事项是否消除存在不确定性。
（二）无法获取充分适当的审计证据
根据《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分适
当的审计证据”项中：
根据亚足联与公司原控股子公司 Super Sports Media Inc（以下简称“新
英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于 2022 年 10 月 1 日前向亚足联支付
亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育
传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛
事中国区版权并相应支付了版权款。由于会计师未能获取新爱体育与亚足联之
间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实
相应收入金额。因此，无法获取充分、适当的审计证据判断 2022 年度亚足联赛
事中国区版权收入金额的准确性。
根据审计准则，在预审计阶段，会计师通过实施询问和检查的审计程序以
获取审计证据。截至目前，公司已协助中审众环现场查阅了上述相关合同，并
且中审众环也完成了与合同相关方的访谈工作。后续，公司也将协助中审众环
获取其他相关资料。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此 2022 年年报非标意见所涉
及的事项是否消除存在不确定性。
根据《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分
适当的审计证据”项中：
可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得 2021-2022 赛
季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21 赛季西甲版权”）许可权利的
价格为美元 1,500 万元，生效日期为 2021 年 8 月 1 日，签署日期为 2022 年 7
月 19 日。2021 年，新英开曼在前述合同尚未签订的情况下，根据 2020 年 11 月
（约定新爱体育获
得 2020/2021-2022/2023 赛季新媒体权利，对价为新英开曼取得授权的费用），
将 21 赛季西甲赛事的相关信号等权益转给了新爱体育，新爱体育也在该期间完
成了相关比赛的播出。故公司已披露的 2021 年报中，21 赛季西甲版权收入确认
金额为欧元 4,500 万元（临 2022-073 号）。鉴于许可权利的价格美元 1500 万与
获取充分、适当的审计证据核实 21 赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新
英开曼按总价 1,500 万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进
行调整。[注：截至新英开曼母公司明诚香港不再纳入公司合并报表范围日
（2023 年 3 月 31 日）止，该笔销售款尚未收回。]
为有效消除前述不利影响，公司聘请天津入云律师事务所对 2022 年 8 月 25
日新英开曼邮寄给公司的《LaLiga 赛事分许可协议》效力进行了审查并出具法
律意见书，认为“根据《民法典》第一百四十三条、一百四十六条、第一百五十
一条、第一百五十二条之规定，目前暂时没有充分证据证明本许可协议存在无
效情形，但是不排除因存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形而被主张
撤销的可能性”（公告编号：临 2023-079 号）。公司认同法律意见书相关意见，
并于 2023 年 6 月 25 日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会
议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等
相关规定，2021 年度将 2021-2022 赛季西甲版权收入确认为美元 750 万元，以
真实客观的反映公司的财务状况和经营成果，故将对 2021 年年度报告进行追溯
调整。同时相应追溯调整 2022 年半年度报告以及 2022 年年度报告。（公告编号：
临 2023-075 号、076 号、077 号、078 号）
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，因此 2022 年年报非标意见所涉
及的事项是否消除存在不确定性。
根据《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“无法获取充分
适当的审计证据”项中：
公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然
公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额
须以法院判决为准。由于目前处于年报审计时点，上述事项法院尚未判决，公
司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，会计师
无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准
确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
根据《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1 号]，公司涉及回购义务
的主要为上虞茂榕股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉文信股权投资合伙企业
（有限合伙）以及晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙），涉及金额 7,118
万元。
公司重整过程中，上述非标意见涉及的股权回购义务均已通过管理人确认，
相关负债金额是准确、完整的。
同时根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》：第八条 金融负债，是
指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除
外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、
期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企
业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，
企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也
不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
公司对上述回购义务的账务处理为出售长期股权投资，因公司未来存在向
其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，故应在合同签订日列报为金融负
债，将相应追溯调整 2022 年度、2021 年度、2020 年度及以前年度财务报表。
鉴于公司尚未完成对回购义务的追溯调整，因此 2022 年年报非标意见所涉
及的事项是否消除存在不确定性。
（三）预计负债的完整性、准确性
根据《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“预计负债的完
整性、准确性”项中：
公司担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款
项。公司财务报表中已相应计提预计负债 35,194.10 万元，但仍无法保证已披
露担保事项的完整性、准确性，会计师亦无法通过执行其他替代程序判断前述
事项。因此会计师无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是
否完整、准确。
根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法
〔2019〕254 号），第 17 条：“法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，
构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表
的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，
合同有效；反之，合同无效”的规定和《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国民法典>有关担保制度的解释》
（下称“《民法典担保制度解释》”第 9 条第 2
款:“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会
决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发
生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定。武
汉中院于 2023 年 9 月 27 日作出的（2022）鄂 01 民初 1299 号《民事判决书》、
湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院于 2023 年 11 月 14 日作出的（2022）鄂
同时，2023 年 12 月 27 日，公司完成破产重整工作，根据查阅武汉中院出
具的相关民事裁定书，上述违规担保的债权申报并未获确认，因此并未确认为
公司负债。具体情况如下：
违规担保主体 被担保方 主债务本息（亿元） 债权申报确认金额
当代文体 武汉当代科技投资有限公司 0.24 0
当代文体 武汉麦合文创企业管理咨询有限公司 3.04 0
当代文体 武汉众视盛纳文化传媒有限公司 6.09 0
当代文体 武汉当代科技产业集团股份有限公司 0.47 0
当代文体 强视传媒有限公司 0.07 0
当代文体 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司 0.22 0
当代文体 福升天信稳健 1 号固定收益类投资基金 0.57 0
合计 - 10.7 -
同时，当代集团及其关联方或债务承接方已向公司出具了书面承诺函，承诺
以无条件豁免与上市公司依法应承担的赔偿责任等额的公司对当代集团及其关
联方或债务承接方的债务的方式，解决公司的违规担保问题。即，如裁判文书认
定公司承担担保或赔偿责任，公司向合作投资公司履行义务的同时，可以向当代
集团及其关联方或债务承接方主张豁免等额债务。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》：第四条 金融负债，
是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除
外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期
权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自
身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业
自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类
为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其
净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的
合同。
因公司对上述违规担保行为未履行董事会和股东大会决议，该财务担保合同
为无效合同，公司无需就上述违规担保确认为金融负债。公司对上述违规担保于
年度该项金融负债。
鉴于公司尚未完成对预计负债的追溯调整，因此 2022 年年报非标意见所涉
及的事项是否消除存在不确定性。
（四）内控失效的问题
根据《2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》：“内部控制失效”
项中：
由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时
任管理层违规导致内部控制失效的事项，会计师对公司时任管理层诚信存在重
大疑虑。会计师认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此会计师无
法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对公司财务报表造成的其
他影响。
针对失效的内部控制，公司重新梳理了关键控制点，原涉及未按规定的内部
控制制度进行审批的相关管理层人员均已做出更换。现阶段，公司已经严格按
照内部控制制度、相关流程，对各项经济业务进行审批，确保公司内部控制有
效运行。2023 年度，公司不存在未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理
层违规导致内部控制失效的事项，也未发生违规担保、回购义务等事项。
鉴于公司目前相关年度报告工作尚未完成，故暂无法判断该导致 2022 年年
报非标意见的事项是否已消除。
风险提示：
无法预计负债的完整性和准确性以及内部控制失效等原因被出具无法表示意见
的审计报告。目前前述导致 2022 年年度财务报告被出具无法表示意见的因素是
否消除尚存在不确定性，若公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法
表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在 2023 年年度报告披露
后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
-462,353.82 万元，若公司 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有
者权益为负值或出现《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条规定情形的，
公司股票将在 2023 年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险，敬请广大
投资者注意投资风险，理性投资。
会计师的核查程序及结论意见
（一）会计师履行的核查程序
展规划，我们与现有业务相关人员以及参与拟定战略发展规划的高级管理人员进
行了访谈，以了解公司未来的发展方向以及保障措施；
阅新爱体育与亚足联签订的相关合同原件，并完整记录合同中与财务处理相关的
主要条款，包括：
（1）合同名称；
（2）合同签订日期：2022 年 11 月 15 日；
（3）合同相关权利：亚足联与北京新爱体育签订合同，允许北京新爱体育
在中国使用亚足联部分足球比赛的媒体与赞助许可权，允许北京新爱体育将许可
权分许可给咪咕视讯科技有限公司等第三方；
（4）合同金额；
（5）合同约定付款期限。
在预审计阶段，已实施询问和检查的审计程序来获取审计证据判断复核亚足
联赛事中国区版权 2022 年度收入金额确认的准确性；
权的许可权利的协议；
分许可协议》之合同效力的法律意见；
定书；获取并查阅债权人执行信息分配表等相关资料；
度。
（二）会计师的核查意见
公司消除非标事项的具体措施与我们在预审计过程中了解到的信息一致，截
止本回复日，我们获取了公司编制的战略发展规划、现场查阅新爱体育与亚足联
签订的相关合同原件并记录合同主要条款、获取公司与新爱体育 2021-2022 赛季
西班牙足球甲级联赛媒体版权的许可权利的协议、获取公司控股子公司新英开曼
与新爱体育签订的《LaLiga 赛事分许可协议》之合同效力的法律意见、获取武
汉市中级人民法院出具的第一批、第二批及第三批民事裁定书、获取债权人执行
信息分配表、获取公司内部控制相关的制度文件。
基于查阅上述获取的资料，我们认为公司 2022 年度审计报告与持续经营相
关的重大不确定性、无法获取充分适当的审计证据以及预计负债的完整性、准确
性的无法表示意见所述事项以及 2022 年度内部控制审计报告与内部控制失效的
否定意见所述事项的影响是否已消除，尚需执行进一步的审计程序及获取充分、
适当的审计证据才可发表明确意见。上述意见系依据本所目前执行的 2023 年年
度报告审计工作为基础而发表,因 2023 年年度报告审计工作正在进行之中，现阶
段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审
计结论需以具体披露的 2023 年年度审计报告为准。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
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