证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2024-008
杭州天目山药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度业绩预告相关事项
的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司股票于 2023 年
审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司 2023 年度相关财务数据均
为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露
的经审计 2023 年年报为准。如若公司 2023 年年度经审计的净利润为负
且营业收入低于 1 亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司 2023 年
度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计
报告，或存在《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的情形的，公司股票可
能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
? 因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最
近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性；且被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事
项段无保留意见的内部控制审计报告。根据《股票上市规则》规定，公司
股票于 2023 年 4 月 27 日披露 2022 年年报后继续被实施其他风险警示。
鉴于 2023 年度公司资产负债率较高、部分产品生产线尚处于恢复过程中，
且 2023 年度净利润预计仍为负值，公司持续经营能力存在不确定性，请
广大投资者注意投资风险。
? 结合上述萧山区人民法院(2023)浙 0109 民初第 12871 号案件询问笔录、
民事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《杭州天目山药业
股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司
认为：询问笔录、判决书确认了陆亚娟就案涉借款根据实际交付情况分
别向祝政和楼义青主张，且陆亚娟本人已签字确认放弃向天目药业主张
对于楼义青债务的担保责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民事诉讼法>的解释》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证
据的若干规定》第三条等法律规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起
诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认
的，另一方当事人无需举证证明。公司无需承担对楼义青人民币 1,000 万
元债务的担保责任，仅对祝政债务所需承担的赔偿责任 262.56 万元，该
部分赔偿责任已由永新华瑞出具的《承诺函》及承诺金解决。就陆亚娟对
楼义青借款问题，由于截止目前陆亚娟未提起诉讼，未有法院就该事项
出具生效裁判，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交
易所《关于*ST 目药业绩预告相关事项的监管工作函》
（上证公函【2024】0094 号）
（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部
门并会同年报审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“尤
尼泰振青”）就《监管工作函》所提的问题进行认真核查并逐项落实，现将相关内
容回复如下：
一、业绩预告显示，公司预计 2023 年度实现营业收入 1.16 亿元-1.26 亿元，
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为
括开展期限、经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式等，是否为贸易业
务；（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易
金额回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；（3）结合同
行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收入确认方法和具
体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管
指南第 2 号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规
定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展
情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
（1）分业务板块详细披露主营业务开展情况，包括开展期限、经营模式、采
购模式、销售模式、收入确认方式等，是否为贸易业务；
【公司回复】：
公司主要从事中药、西药、原料药的药品制剂及保健品业务、医药流通业务
和中医诊疗业务。2023 年度，公司预计实现营业收入 1.16 亿元-1.26 亿元，同比
去年上升 6.42%-15.6%。2023 年，公司重点加大中药六味地黄口服液（无糖型）、
养阴清肺糖浆，保健品铁皮石斛以及大健康雾化系列产品的销售，带动营业收入
增加。
本年度和去年同期按业务类型划分收入情况如下：
单位：万元
同比增幅 开展期限
业务板块 2023 年营业收入 2022 年营业收入
（%） （年）
中药 986.18 784.19 25.76 31
西药 605.46 1,076.77 -43.77 25
原料药 3,140.28 3,476.61 -9.67 10
保健品 1,585.29 627.71 152.55 注1
同比增幅 开展期限
业务板块 2023 年营业收入 2022 年营业收入
（%） （年）
药品流通 4,546.81 4,006.41 13.49 7
其他（门
诊）
合计 12,005.21 10,796.53 11.20 -
注 1：保健品业务板块主要分为铁皮石斛系列和大健康系列（含雾化器、爆
珠口罩等），其中开展铁皮石斛系列产品销售始于 2000 年，已开展 24 年；开展大
健康系列产品销售始于 2021 年，已开展 3 年。
上述 2023 年度数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报
告披露的经审计数据为准。
（1）公司中药、西药、原料药和保健品板块的经营模式主要为医药工业模
式，其中保健品主要为委托加工的生产模式。公司目前合计拥有各类药品批准文
号 98 个（其中黄山天目 68 个、天目薄荷 2 个），保健品批准文号 5 个，已备案化
妆品 1 个。公司主要产品包括阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、河车大
造胶囊、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆、薄荷脑、薄荷素油及天目山铁皮石斛
系列保健品。公司及下属企业以医药市场需求为导向，根据在手订单、市场预测
及库存情况等制定年度、月度、周生产计划，并依据实际情况组织安排生产。
（2）药品流通业务主要由杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎
泰宝丰”）承接，三慎泰宝丰是一家医药商业企业（药品经营许可证编号：浙
AA0189288），主要经营范围为中药材、中药饮片批发，主要以民营医院和民营中
医门诊医院销售客户为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，
为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地
区。
（3）门诊医疗服务业务主要由杭州三慎泰中医门诊部有限公司承接，门诊
开设西医内科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、中医科、内科专业、
妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、针灸推拿科专
业和中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的中医
诊疗服务。
公司坚持“以销定产”的原则，公司采购管理中心根据生产管理中心需求，
编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，每月根据销售进度编制要货计划，
根据产成品库存制定生产计划，制作采购计划执行采购。
公司采购内容主要包括原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料。公
司采用集中招标的模式，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，
公司从质量、技术、服务、价格四个维度进行考核后选择。重要原辅材料与供应
商形成了长期稳定的战略合作关系公司。公司内部建立了完善的供应商管理体系，
对新供应商从 GMP、供应保障及价格等多维度进行评估，评估通过后纳入合格供
应商名录。
（1）中药、西药、原料药、保健品业务
根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，销售模式主要分为直销模式、
经销模式。
直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以
非处方药销售为重点。在该种模式下，公司将产品直接销售给国内大型药品连锁
企业等终端，由其向连锁药店下属门店进行铺货。公司配合直销客户对产品对外
推广、展示，并定期对药店销售人员进行产品培训，以提高其推广和销售公司产
品时产品知识水平，从而确保患者的合理用药。
经销模式下，公司产品的销售、推广由经销商负责完成。公司通过遴选优质
的经销商并通过签署区域经销协议的方式按照协议约定进行结算。在经销模式下，
公司产品依照传统经销商客户要求，通过物流等运输方式送达传统经销商指定的
地址。经销商通过直接向医疗终端运送或通过次级经销商、配送商等主体运送的
方式，实现药品最终运送至终端客户。
（2）药品流通业务
三慎泰宝丰目前以民营医院和民营中医门诊医院销售客户为主，通过与各民
营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专
业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。
（3）中医诊疗业务
三慎泰门诊系医保定点单位，实行名医定期坐诊制，采用以诊疗服务带动药
品销售的销售模式，收入来源主要来自药品及中药材的销售、诊疗费及医技费用。
公司各类收入的确认和计量，按照《企业会计准则第 14 号-收入》第四条和
第五条的规定并结合相关产品销售合同条款确定，公司主要采取以销定产模式，
以双方签署的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用
归集，完成合同产品的交付，履行合同规定的义务，取得客户对合同产品的控制
权的确认依据，获得合同未来现金流量的收取权利时，确认收入。
具体收入确认方式如下：
①针对中药、西药、保健品、原料药等产品的销售，公司根据销售合同，采
购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入
确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销
售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。
②中医诊疗服务收入在医疗服务结束后即确认收入。
③药品流通业务在产品交付采购方并经对方签字确认后确认收入。
公司依据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》第四条规定：企
业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
公司药品流通业务、门诊费用采用“总额法”确认收入，符合企业会计准则规定。
综上所述，公司中药、西药、保健品、原料药业务板块均按照销售订单需求，
以销定产，进行采购订单、生产，最后完成销售，均不属于贸易业务；公司医药
流通业务板块主要从中药材产地经营户采购药材，产品销往杭州周边的中医门诊
公司、门诊部、健康咨询公司、健康管理咨询公司、中药房等客户，属于贸易业
务；公司中医诊疗服务板块主要提供中医诊疗服务，采用以诊疗服务带动药品销
售的销售模式，不属于贸易业务。
（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易
金额回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；
【公司回复】：
公司 2023 年度预计实现营业收入 1.16 亿元-1.26 亿元，其中前十大客户
实现营业收入 4,069.61 万元，占营业收入 32.30%-35.08%。
单位：万元
业
务 2023 年回 合作期 关联
类 款金额 限 关系
额
别
六味地黄口服液、
中药客户 A 368.19 416.06 1年 否
安眠补脑颗粒
中药客户 B 养阴清肺糖浆 183.82 207.72 1-2 年 否
中药客户 C 六味地黄口服液 182.51 206.24 1年 否
中药客户 D 河车大造胶囊 149.42 124.74 3-4 年 否
中 中药客户 E 六味地黄口服液 96.29 108.81 1年 否
药 中药客户 F 河车大造胶囊 74.55 84.25 1年 否
中药客户 G 六味地黄口服液 60.02 64.94 1-2 年 否
六味地黄口服液，
中药客户 H 49.55 60.72 1-2 年 否
安眠补脑颗粒
中药客户 I 河车大造胶囊 34.60 39.10 1年 否
中药客户 J 河车大造胶囊 26.76 44.24 3-4 年 否
西药客户 A 超青 359.83 284.83 1-2 年 否
西药客户 B 超青 165.72 187.26 1年 否
西药客户 C 超青 26.51 29.95 1年 否
西
药 西药客户 D 超青 18.31 20.69 1年 否
西药客户 E 超青 13.59 15.36 1年 否
西药客户 F 超青 6.34 7.17 否
上
业
务 2023 年回 合作期 关联
类 款金额 限 关系
额
别
西药客户 G 超青 6.29 7.10 1-2 年 否
西药客户 H 超青 6.03 6.81 否
上
西药客户 I 超青 4.53 5.12 1-2 年 否
西药客户 J 超青 2.27 2.56 3年 否
原料药客户 A 薄荷脑.薄荷素油 453.98 582.64 否
上
原料药客户 B 薄荷脑.薄荷素油 332.04 375.20 否
上
原料药客户 C 薄荷脑.薄荷素油 194.13 219.52 否
上
原料药客户 D 薄荷脑.薄荷素油 179.20 202.95 否
上
原 原料药客户 E 薄荷脑.薄荷素油 131.44 152.96 否
上
料
药 原料药客户 F 薄荷脑.薄荷素油 125.48 148.06 否
上
原料药客户 G 薄荷脑.薄荷素油 94.00 106.22 否
上
原料药客户 H 薄荷脑.薄荷素油 77.43 87.50 否
上
原料药客户 I 薄荷脑.薄荷素油 76.42 69.48 否
上
原料药客户 J 薄荷脑.薄荷素油 58.85 66.50 否
上
否，
保健品客户 A 雾化系列 928.39 1,050.80 1-2 年
注2
原料药客户 B 铁皮枫斗系列 112.01 126.57 1-2 年 是
原料药客户 C 铁皮枫斗系列 105.75 190.74 否
上
铁皮枫斗系列、雾
原料药客户 D 57.62 65.11 1 年内 否
保 化系列
健 原料药客户 E 铁皮枫斗系列 27.19 30.72 1 年内 否
品
原料药客户 F 铁皮枫斗系列 27.19 30.72 1 年内 否
原料药客户 G 铁皮枫斗系列 26.57 30.03 1 年内 否
原料药客户 H 铁皮枫斗系列 22.58 5.16 1 年内 否
原料药客户 I 铁皮枫斗系列 20.39 23.04 1 年内 否
原料药客户 J 铁皮枫斗系列 18.69 21.12 1 年内 否
药 是，
药品流通客户 A 中药饮片 457.21 512.03 9年
品 注1
流 药品流通客户 B 中药饮片 387.82 238.15 9年 是，
业
务 2023 年回 合作期 关联
类 款金额 限 关系
额
别
通 注1
是，
药品流通客户 C 中药饮片 339.56 282.29 6年
注1
药品流通客户 D 中药饮片 221.90 68.55 1年 否
药品流通客户 E 中药饮片 150.28 156.08 2年 否
是，
药品流通客户 F 中药饮片 127.23 212.20 2-3 年
注1
是，
药品流通客户 G 中药饮片 132.89 258.26 7年
注1
药品流通客户 H 中药饮片 105.04 112.12 2年 否
药品流通客户 I 中药饮片 69.23 299.40 8年 否
药品流通客户 J 中药饮片 55.04 47.47 1年 否
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 A 47.44 47.44 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 B 40.80 40.80 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 C 38.15 38.15 否
服务等 消费
其他客户 D 加工费 21.90 12.84
上 注1
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 E 14.96 14.96 否
其 服务等 消费
他 西药、中药、医疗 一次性
其他客户 F 12.24 12.24 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 G 12.01 12.01 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 H 12.00 12.00 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 I 10.20 10.20 否
服务等 消费
西药、中药、医疗 一次性
其他客户 J 10.00 10.00 否
服务等 消费
合
- - 7170.38 7,905.92 - -
计
注 1：以上关联方为公司总经理许旭宇控制下的关联企业，关联交易已经公
司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。具体详见公司于 2023 年 10 月 28
日披露的《关于 2023 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临 2023-
经审计数据为准。
注 2：杭州天目堂健康科技有限公司为公司原持股 20%参股公司，公司未向
杭州天目堂健康科技有限公司委派董监高等人员，根据股票上市规则，不构成关
联方。2024 年 1 月不再持有该公司股份。
公司 2023 年度预计采购金额为 10,408.85 万元，较上年同期上升 7.48%。
公司 2023 年度分业务类型前十大供应商具体如下：
单位：万元
业
采购金
务 付款金 合作期 关联
前十大供应商 产品类型 额（含
类 额 限 关系
税）
别
熟地黄和川贝母
中药供应商 A 313.68 276.28 1-2 年 否
等药材
中药供应商 B 包材 109.83 78.06 1-2 年 否
中药供应商 C 包材 27.72 38.04 1-2 年 否
中药供应商 D 包材 21.82 28.01 2-3 年 否
山茱萸和牡丹皮
中药供应商 E 47.77 47.77 1-2 年 否
中 等药材
药 中药供应商 F 设备 43.80 26.28 1-2 年 否
中药供应商 G 检验耗材 42.55 39.05 否
上
中药供应商 H 紫河车等药材 32.99 32.99 1-2 年 否
中药供应商 I 包材 32.64 31.78 否
上
中药供应商 J 包材 29.11 61.69 否
上
西药供应商 A 原料 214.80 214.80 否
上
西药供应商 B 包材 13.84 85.47 1-2 年 否
西药供应商 C 辅料 7.50 7.50 否
西 上
药 10 年以
西药供应商 D 包材 4.32 25.98 否
上
西药供应商 E 辅料 2.62 2.62 否
上
西药供应商 F 包材 2.59 2.59 否
上
业
采购金
务 付款金 合作期 关联
前十大供应商 产品类型 额（含
类 额 限 关系
税）
别
西药供应商 G 包材 2.75 2.75 1年 否
西药供应商 H 辅料 0.80 0.80 2年 否
西药供应商 I 辅料 0.38 0.38 2年 否
西药供应商 J 原料 0.24 0.24 否
上
原料药供应商 A 原料 否
原料药供应商 B 原料 955.84 678.88 否
上
原料药供应商 C 原料 491.47 527.79 3-4 年 否
原料药供应商 D 原料 330.46 323.17 否
上
原 5 年以
原料药供应商 E 原料 324.00 324.00 否
料 上
药 5 年以
原料药供应商 F 包材 24.82 24.75 否
上
原料药供应商 G 运输费 4.89 6.33 3-4 年 否
原料药供应商 H 运输费 18.66 20.63 3-4 年 否
原料药供应商 I 包材 8.87 8.87 否
上
原料药供应商 J 检验耗材 7.11 7.11 3-4 年 否
保健品供应商 A 雾化液器具 437.18 437.18 1年 否
保健品供应商 B 雾化液器具 140.34 128.52 2年 否
保健品供应商 C 原料 128.71 - 1-2 年 否
保健品供应商 D 包装盒 65.92 46.65 1年 否
保 保健品供应商 E 包材 51.85 51.85 否
上
健
品 保健品供应商 F 包材 60.16 12.39 1-2 年 否
保健品供应商 G 包材 12.39 12.39 否
上
保健品供应商 H 爆珠口罩 9.00 4.00 2年 否
保健品供应商 I 辅料 8.08 8.08 1-2 年 否
保健品供应商 J 辅料 2.45 2.45 1-2 年 否
药品流通供应商 A 中药饮片 824.70 945.99 9年 否
药
品 药品流通供应商 B 中药饮片 646.66 648.26 3年 否
流 药品流通供应商 C 中药饮片 455.06 - 3 个月 否
通
药品流通供应商 D 中药饮片 382.87 229.93 2年 否
业
采购金
务 付款金 合作期 关联
前十大供应商 产品类型 额（含
类 额 限 关系
税）
别
药品流通供应商 E 中药饮片 253.37 103.93 1年 否
药品流通供应商 F 中药饮片 173.81 143.87 3 个月 否
药品流通供应商 G 中药饮片 138.94 134.65 1年 否
药品流通供应商 H 中药饮片 135.14 125.12 2年 否
药品流通供应商 I 中药饮片 103.89 47.25 1年 否
药品流通供应商 J 中药饮片 103.05 - 3 个月 否
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 A 92.61 92.61 否
疗服务 上
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 B 74.31 74.31 否
疗服务 上
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 C 23.22 23.22 否
疗服务 上
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 D 14.48 13.94 否
疗服务 上
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 E 10.04 10.04 否
其 疗服务 上
他 西药/中成药/医 10 年以 是、
其他供应商 F 8.74 8.74
疗服务 上 注1
西药/中成药/医 10 年以
其他供应商 G 8.15 8.15 否
疗服务 上
西药/中成药/医
其他供应商 H 7.67 7.67 1-2 年 否
疗服务
西药/中成药/医
其他供应商 I 7.17 7.17 3-5 年 否
疗服务
西药/中成药/医
其他供应商 J 4.66 4.66 3-5 年 否
疗服务
合
计
注 1 为公司总经理许旭宇控制下的关联企业，关联交易已经公司第十一届董
事会第二十四次会议审议通过。具体详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《关于
应商均不存在关联关系，公司采购按照市场价格确定，价格公允。上述数据为财
务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。
（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司承担的责任和义务等，说明收
入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；
【公司回复】：
（一）同行业可比公司收入确认情况
同行业公司名称 收入确认方法
对于某一时点转让商品控制权的货物销售合同，收入于本公司将商
大理药业
品交于客户或承运商且本 公司已获得现时的付款请求权并很可能
（603963）
收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认。
太龙药业 销售药品制剂、中药饮片、中药材收入确认的具体时点：在货物发
（600222） 出后客户取得控制权时确认收入。
（1）商品销售收入：收到客户购货申请，依据销售协议经销售经理
审批后提交发货通知；公司发出商品；取得第 三方物流公司托运
签收，或者取得客户收货确认；既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；销售收入金额已经
金花股份 确定，相关的经济利益很可能流入企业；销售商品的成本能够可靠
（600080） 的计量。 （2）提供劳务收入：本公司与其他企业签订的合同或协议
包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够
区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如
销售商品部分和提 供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）使用费收入：
根据有关合同或协议，按权责发生制确认。
公司将商品控制权转移给客户后，相应的风险报酬即随之转移给客
珍宝岛
户，确认收入。公司药品贸易、中药材贸易业务采用“总额法”确
（603567）
认收入。
马应龙 公司销售产品时，在货物交付给买方并经其确认后确认销售收入的
（600993） 实现。
医药制造收入确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物；
誉衡药业
医药代理收入确认方式为：公司完成代理服务，取得客户的服务完
（002437）
成确认单。
的实现；
*ST 目药
（600671）
随之转移给客户，确认收入；
如上所述，公司的销售收入确认方式与同行业可比公司相比，并没有实质上
的差异。
（二）公司收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定
业务类型 合同主要条款 公司确认收入方法
中药、西药、 公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，
完工后出库经由物流交付给客户。销售产品
保健品、原料 货到购买方指定仓库，由验 和商品的收入确认需满足以下条件：根据生
产订单完成相关产品生产，对检验合格产品
药等商品的 收员检验认可，签字生效 开具销售出库单，通过物流公司送货方式交
付，经客户确认到货时确认收入。
销售
购买方向供货方提交订 根据《企业会计准则第 14 号——收入
（2017
药品流通
单、销售合同（包括电话报 年修订）》第四条规定：企业应当在履行了
业务类型 合同主要条款 公司确认收入方法
货）后，经供货书面确认后， 合同中的履约义务，即在客户取得相关商品
供货方按照购买方提交的订 控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
单、销售合同（包括电话报 是指能够主导该商品的使用并从中获得几
货）规定发货，并做到以下两 乎全部的经济利益。同时结合三慎泰宝丰和
项要求：a、药品包装牢固， 三慎泰门诊与供应商和客户签订的合同条
标记清晰。b、发运的药品要 款、实际业务开展过程中承担的存货风险及
与订单、合同相符，票据、检 价格风险情况看，对于所售药品均取得了控
验报告单随货同行。 制权，承担了主要风险和责任，公司将商品
转交给客户并取得客户出具的收货确认证
患者挂号购买中草药现场医 明，该商品的法定所有权已转移给客户，履
其他（门诊） 行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
保支付或者现金结算 商品控制权时确认收入。
综上所述，公司的收入确认符合《企业会计准则》规定。
（4）结合《上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》附件第七号《财务类
退市指标:营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于
扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣
除尚未扣除的情况。
【公司回复】：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》中关于营
业收入扣除事项的规定，本公司编制了 2023 年度营业收入扣除情况表如下：
具体扣
项目 除情况
除情况
（万元） （万元）
营业收入金额 10,890.62
营业收入扣除项目合计金额 1,052.45 477.23
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 8.69% 4.38%
一、与主营业务无关的业务收入
形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产 材料销 材料销
交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主 售 售
营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所
产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租
赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的
融资租赁业务除外。
具体扣
项目 除情况
除情况
（万元） （万元）
收入。 入
收入。
加工
加工费、
费、隔
入。 雾化、口
口罩牙
罩等
膏等
与主营业务无关的业务收入小计 1,052.45 477.23
二、不具备商业实质的收入
额的交易或事项产生的收入。
方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法
构造交易产生的虚假收入等。
业合并的子公司或业务产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 10,413.39
或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入扣减 1052.26 万元，主要是因上海
天目山科技有限公司 2021 年刚成立，2022 年开展业务，目前尚处于探索阶段，
业务经营尚未成熟，收入尚未稳定，扣除了 950.17 万元。公司财务部门根据《财
务类退市指标:营业收入扣除》的相关规定，对 2023 年度预计收入中与主营业务
无关和不具备商业实质的收入进行了扣除，除上表扣除事项外，无其他需要扣除
的事项。上述数据为财务部门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露
的经审计数据为准。
【会计师回复】：
诊医疗服务等，其中药品流通板块是中药材、中药饮片批发，通过市场外采后对
外销售属于贸易业务；西药、原料药和保健品的生产销售是根据市场需求及订单
情况进行原料采购、直接生产或委托加工，最后完成销售，暂未发现属于贸易业
务的情况；门诊医疗服务是通过中医专科和中西医结合科等为患者提供优质的中
医诊疗服务，暂未发现属于贸易业务的情况。
关联交易主要是与公司总经理许旭宇控制下的关联企业存在销售及采购情况，我
们将严格按照《中国注册会计师审计准则第 1323 号——关联方》等相关规定执行
审计程序，谨慎发表审计意见。
了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合《企业会
计准则》的规定。
第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。
在未扣除的收入项目中，我们暂未发现需要补充扣除的情况。
截至本回复出具日，相关审计程序还在执行过程中，部分审计程序尚未执行
完毕，随着审计的深入，不排除我们会改变初步判断。
二、业绩预告显示，公司归母净利润预计为-4,024.55 万元至-3,224.55 万
元，扣非净利润为-4,113.40 万元到-3,313.40 万元，扣非净利润已连续 9 年为
负。本期预亏的主要原因是产品产销量仍未达预期，现有毛利无法覆盖固有成本
费用，归母净利润同比减亏主要系资产减值损失同比下降幅度较大所致。报告期
内公司控股股东汇隆华泽债务豁免预计增加资本公积 9,000 万元，公司归母净资
产预计为 3,512.73 万元至 4,312.73 万元。请公司:（1）补充披露报告期内资产
减值计提情况，并与上年度对比，说明本期资产减值是否充分是否存在应计提未
计提的情形；（2）说明控股股东债务免的具体会计处理和依据，是否符合《企业
会计准则》相关规定；（3）结合同行业可比情况、行业发展趋势、公司实际生产
能力、销售情况、成本支出及财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不
确定性，并充分提示相关风险。
（1）补充披露报告期内资产减值计提情况，并与上年度对比，说明本期资产
减值是否充分是否存在应计提未计提的情形；
【公司回复】：
公司 2023 年和 2022 年计提各项减值情况如下：
单位：万元
项目 2023 计提额 2022 计提额 同比计提额增减金额
一、资产减值准备 704.62 2,733.04 -2,028.42
存货跌价准备 103.39 956.54 -853.15
固定资产减值准备 601.22 1,721.74 -1,120.52
在建工程减值准 - 2.24 -2.24
商誉减值准备 - 52.52 -52.52
二、信用减值准备 -495.37 768.11 -1,263.48
应收账款坏账准备 -506.93 506.76 -1,013.69
其他应收款坏账准备 11.56 261.35 -249.79
合 计 209.25 3,501.14 -3,291.90
注：计提金额均已经剔除合并范围内的计提额。其中 2023 年度数据为财务部
门初步测算，还未经审计，最终数据以年度报告披露的经审计数据为准。
价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备波动较大所致，具体情况如下：
根据《企业会计准则-存货》的相关规定和公司相关的会计政策， 2023 年 12
月 31 日，存货中的呆滞原材料、预计售价低于成本的在产品和库存商品、临期的
库存商品等存在减值迹象。公司管理层评估对于存在减值迹象的存货，本着谨慎
性的会计原则，公司按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试，
并计提了相应的存货跌价准备，经测算公司存货减值共计提 103.39 万元。2023 年
度存货跌价准备较去年同期减少 853.15 万元，主要原因如下：
批消毒水，因销量不佳，截至 2022 年 12 月 31 日已过保质期，公司对其计提跌价
准备金额 216.35 万元，2023 年无类似情形发生。
购的铁皮石斛，已过保质期，对其计提 350 万元；铁皮石斛鲜品，2022 年底，其
种植基地大棚损坏，鲜品已冻死，在产品跌价准备计提 61.5 万元。2023 年无类
情形发生。
河车大造胶囊批号 307218 次已过保质期，2022 年计提跌价准备金额 187.53 万
元。
待摊费用等长期资产的价值，聘请了北京中曦评估咨询公司，对涉及公司、黄山
市天目药业有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的存货市场价值以及部分固定资产、
土地使用权、在建工程等长期资产的可回收金额进行评估，并出具评估报告，公
司依据评估报告确定了减值测试金额，并进行相关账务处理。
在 2022 年减值测试的基础上继续对公司固定资产、土地使用权、在建工程和长期
待摊费用等长期资产组可收回金额进行了减值测试，针对部分固定资产由于生产
工艺发生改变或不再使用，基于谨慎考虑，对相关固定资产计提减值准备。2023
年累计计提了固定资产减值共计提 601.22 万元，上述数据为初步核算结果。同
时，公司已经聘请具有证券服务资格的评估机构，对公司固定资产、无形资产、
在建工程等长期资产进行减值测试，经与评估机构初步沟通，评估机构的判断与
公司的判断不存在重大分歧。因此，公司认为，对于固定资产、无形资产、在建
工程等长期资产不存在应提未提相关减值准备的情形。截至目前，相关评估工作
正在进行中，具体减值金额以评估机构出具的评估报告为准。
公司商誉为 2017 年收购三慎泰门诊和三慎泰宝丰形成商誉。
监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，公司商誉减
值测试涉及的存货市场价值以及部分固定资产、土地使用权和长期待摊费用等长
期资产组经营情况较上年有较大的改善，经测试，商誉不存在减值。
两家公司经营情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润增幅
名 称
增幅例% 比例
营业收入 净利润 营业收入 净利润
杭州三慎泰中医门
诊部有限公司
杭州三慎泰宝丰中
药有限公司
综上，以上资产项，公司已聘请了资产评估机构，对以上资产项进行评估，
上述减值情况已经跟评估机构进行了初步沟通，公司 2023 年年报审计和评估工
作正在进行中，上述 2023 年计提减值金额为初步测算金额，评估机构与我公司目
前的判断不存在重大分歧，是否需要计提减值，公司将最终参考评估结论做最终
判断。因此，公司认为，以上资产项不存在应提未提相关减值准备的情形。
（1）应收账款坏账准备
公司对于应收账款坏账准备的计提方法主要包括账龄组合和单项计提坏账准
备。其中公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：1 年以内 5%，
提坏账准备的：公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测
等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现
金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用
损失
公司 2023 年度计提应收账款坏账准备较 2022 年度大幅减少，主要系公司对
于单项全额计提坏账准备转回以及公司本年度长账龄应收账款减少导致计提坏账
准备减少所致。具体如下：
账款冲回并进而影响其已经计提的坏账准备一并冲回。
加大了应收账款的催收力度，导致应收账款余额减少，并影响坏账准备减少。
（2）其他应收款坏账准备
公司 2023 年度其他应收款坏账准备计提金额较 2022 年大幅减少，主要系公
司对原控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）2022 年
度全额计提坏账准备所致。具体如下：
（【2022】
浙破申 31 号），嘉善县春光温室设备有限公司（以下简称“嘉善春光”或“申请
人”）以天目生物不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向杭州市
临安区人民法院申请对天目生物进行破产清算，由指定管理人接管相关规定职责，
公司丧失对天目生物的控制权，不再纳入合并范围。基于谨慎性原则，公司对天
目生物的其他应收款款项全额计提了坏账准备，2023 年公司并无类似情形发生。
综上，公司认为，本期应收账款及其他应收款不存在应计提未计提坏账准备
的情形。
（2）说明控股股东债务免的具体会计处理和依据，是否符合《企业会计准则》
相关规定；
【公司回复】：
公司控股股东豁免具体会计处理：
借：其他应付款-青岛汇隆华泽投资有限公司 9,000 万元
贷：资本公积： 9,000 万元
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
［2008］60 号）中规定了“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合
确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司
直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作
为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日颁布的《监管规则适用指引-会计类第
方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方
面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公
司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形
成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交
易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交
易，应比照上述原则进行处理。”
青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）为公司控股股东，因此
本次汇隆华泽豁免公司债务属于资本性投入性质，构成权益性交易。该笔债务豁
免事项对公司当期损益不产生影响，将相关利得计入所有者权益（资本公积），增
加公司净资产 9,000 万元。
公司债权人暨控股股东汇隆华泽豁免公司 9，000 万元债务，该豁免为汇隆华
泽单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，公司的相关债务的现
时义务已经解除，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》
（财会函［2008］60 号）的相关规定，该债务可以于豁免生效后终止确认并相
应增加资本公积。债务豁免相关事项具体详见公司于 2023 年 10 月 26 日披露的
《杭州天目山药业股份有限公司关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》
（公
告编号：2023-096）。
综上，根据企业会计准则相关规定，从经济实质上判断属于控股股东对企业
的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
本次债务豁免的会计处理方式及对公司净资产等影响最终以会计师事务所年
度审计后财务数据为准。
（3）结合同行业可比情况、行业发展趋势、公司实际生产能力、销售情况、
成本支出及财务状况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提
示相关风险。
【公司回复】：
公司所处行业为医药制造业（C27），是国民经济重要组成部分。随着经济社
会发展及老龄化进程的加快，人民群众的健康需求不断增长。2023 年 2 月，国务
院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》实施，中药大健康行业将
迎来难得的历史性发展机遇。
司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人，结束了公司长期无控股
股东、无实际控制人的情形。同时，公司对公司董事会、经营层进行了改选，健
全内部治理，完善公司监督机制，促使公司规范运作。新的管理团队在深入研究
中药行业发展机遇、客观分析公司情况的基础上，积极调整 2023 年经营计划，聚
焦主业，有序开展生产、营销等各项工作，并继续做好降本增效工作。2023 年度
公司预计实现营业收入 1.16 亿元-1.26 亿元，公司管理层已经为 2024 年制定了
明确的业务目标并争取消除债务风险，降低资产负债率。目前公司流动性充足，
为公司适当发展新业务提供了有利条件。
单位：万元
公司名称 主营业务收入 期间费用 资产负债率 净利润 净资产
大理药业 7,327.32 5,051.62 17.02% -1,538.90 38,576.74
金花股份 40,280.50 29,980.43 18.05% 339.03 168,715.60
龙津药业 7,105.35 8,395.41 14.77% -3,239.58 58,215.63
ST 吉药 23,800.05 23,780.51 127.02% -20,133.66 -55,535.04
*ST 目药 8,610.71 3,944.44 106.57% -2,752.61 -2,236.15
备注：上述数据来源于 2023 年第三季度报告。
本报告期内由于公司控股股东汇隆华泽的债务豁免，预计截至 2023 年末增
加资本公积 9,000 万元，有利于降低公司资产负债率，但与同行业相比，公司目
前资产负债率仍然处于较高水平
公司一直从事现代中成、西药、原料药及保健品的研发、生产与销售，各生
产企业严格按照 GMP 规范组织生产，从采购源头开始、全流程严把产品质量关，
保质保量完成公司下达的生产任务，做好安全生产和严格质量管理工作。
近年来，公司因受到原控股股东长城影视文化企业集团有限公司及其关联方
资金占用和违规担保的影响，临安制药中心整体搬迁工作进度未达到预期，导致
公司营业收入和净利润逐年下降，2020 年、2020 年及 2022 年实现营业收入分别
为 2.07 亿元、1.47 亿元及 1.09 亿元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为
-4,051.83 万元、-2,980.14 万元及-6,756.03 万元。主导产品珍珠明目滴眼液已
完成生产线的搬迁改造，目前正在开展 GMP 符合性检查各项准备工作，恢复正常
生产和销售的时间存在不确定性。复方鲜竹沥液、百合固金口服液、心无忧片等
其他中成药生产线的改造尚未启动，无法满足市场需求。针对前述情况，公司计
划两条腿走路，拟一方面先行通过委托生产的方式实现恢复上市及销售，但因药
品生产及监管的特殊性要求，通过委托生产恢复生产销售需要一定的时间周期，
对公司后续经营的影响存在不确定性。另一方面，公司持续推进复方鲜竹沥液、
百合固金口服液、心无忧片等产品生产线的改造和恢复生产，力争尽快完成相关
产线的升级改造，尽早将相关产品推向市场，相关工作进度存在不确定性。
为进一步提升持续经营能力，公司将持续聚焦主业，全面加速推进资产结构
性调整，公司采取以下措施：一是着力加强市场营销能力建设。二是加强运营管
控能力建设，通过刚性执行预算管理，优化公司内外部资源配置、提高运行效率、
加强风险管控。三是持续优化融资结构，不断降低带息负债规模，持续压降融资
成本，充分运用多元化融资手段解决资金问题。
综上，虽然公司经营基础较为稳定，营业收入得到了提升，现金流有了一定
的改善，经营能力和资产负债结构也得到改善，但 2023 年度净利润预计仍为负
值，部分产品生产销售情况未达预期，公司的持续经营能力尚存在不确定性。
三、风险提示
（一）公司持续经营能力重大不确定性仍未完全消除
虽然公司经营能力得到了一定的改善，但目前公司销售收入水平仍然不高，
销售毛利尚无法覆盖各项费用支出，年度净利润仍然为负，公司的持续经营能力
不确定性仍未完全消除。由于年报编制和审计工作尚在进行中，公司将结合最终
年报审计结果作出判断，并尊重年报审计会计师的专业意见。若公司 2023 年审计
报告出具持续经营能力存在不确定性报告的，公司股票可能被上海证券交易所继
续实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。
（二）公司营业收入扣除等事项存在不确定性的风险
号—业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》规定，最近一个
会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业
收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣
除后的营业收入金额出具专项核查意见（具体详见 2024 年 1 月 29 日年审会计师
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）披露的《关于杭州天目山药业股份有
限公司因财务类退市指标被实施退市风险警示情形预计将消除的预审计情况专项
说明》）。
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1.06 亿元至
性。
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，若经年审会计师核查后，
公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不
足 1 亿元，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。
权属纠纷和重大偿债风险，公司涉及违规担保事项不会对公司净资产和现金流产
生重大影响，公司不存在影响持续经营能力的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在影响持续经营能力的违法违规行为，经营环境未发生重大变化。
（三）公司股票可能被终止上市的风险。
公司 2022 年度经中兴财光华审计的期末净资产为负值，公司股票于 2023 年
公司 2023 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东的净利润为-2,745.80 万
元，未经审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的
收入）为 8,542.96 万元，截至 2023 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东权益
合计-4,208.53 万元。2023 年 10 月，公司控股股东汇隆华泽向公司无条件、不可
撤销的方式债务豁免 9,000 万元,经公司财务部门初步测算，预计公司 2023 年年
度实现归属于上市公司股东净资产为 3,512.73 万元至 4,312.73 万元。本事项尚
未经过会计师事务所审计，能否增厚 2023 年末公司归属于上市公司股东的所有
者权益尚存在重大不确定性。本次债务豁免的会计处理方式及对公司净资产等影
响最终以经审计后的 2023 年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
截至目前，公司 2023 年审计报告尚未出具，公司 2023 年度经审计的净资产
及营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）仍存在
不确定性。如 2023 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或 2023 年度公司经
审计的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低
于 1 亿元，或者出现《股票上市规则》规定的其它退市情形，公司股票可能被上
海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。
【会计师回复】：
业评估机构进行评估，尚未出具评估报告，天目药业对上述相关问题的说明与我
们目前了解到的情况在重大方面未发现存在不一致的情形，最终资产减值情况以
最终审计报告为准。
步判断公司收到控股股东的债务豁免属于控股股东对企业的资本投入性质，形成
的利得应计入所有者权益，天目药业对债务豁免的处理符合《企业会计准测》的
规定。
的无保留意见审计报告，2023 年天目药业的持续经营能力也是我所年报审计的关
注重点，我们将严格按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》等
相关规定履行审计程序，因审计工作尚未完成，部分核心审计程序尚未履行完毕，
最终持续经营能力的判断以披露的审计报告为准。
三、前期公告显示，公司时任董事兼总经理祝政及自然人楼义青作为债务人
向陆亚娟借款 2000 万元，其中，陆亚娟向祝政个人账户打入 970 万元。公司对
相关款项提供担保，但担保事项未履行公司相应审议程序。后陆亚娟向法院起诉，
要求公司对祝政尚未偿还的 250 万元本金及利息 257.18 万元承担担保责任。一
审判决显示，公司需就祝政不能清偿部分的 1/2 承担赔偿责任。公司原第一大股
东永新华瑞于 2023 年 9 月 22 日通过出具《承诺函》并向公司银行账户支付 529
万元，用以解决公司因违规担保事项可能承担的相应责任。请公司:（1）自查相
关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生时间、具体责任人，是否还
需承担其他违规担保责任等；（2）结合公司目前需承担的实际赔偿金额和永新华
瑞出具的《承诺函》有关情况，说明相关违规担保对公司财务的具体影响；（3）
公司董事会应当全面自查是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保等违规事
项，说明相关内部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。
（1）自查相关违规担保具体情况，包括但不限于涉及金额、发生时间、具体责任人，是否还需承担其他违规担保责任等；
【公司回复】：
经公司自查，截止本公告回复日为止，公司违规担保情况如下：
序 发生 发生金额 涉案金额 是否承担其
担保人 出借人 借款人 责任人 案件进展
号 时间 （万元） （万元） 他担保责任
祝政 2018.2 970 262.56 时任董事长赵锐勇、时 否、
经萧山区人民法院（ 【2023】浙
楼义青 - 1000 - 事会秘书吴建刚 （2）
时任董事长赵非凡、时
潘建德将公司诉至黄山屯溪区人
清风 任总经理李祖岳、时任
原生 董事会秘书吴建刚、时
号），要求公司承担保证责任，请
任子公司总经理潘建德 否、
时任董事长赵非凡、时 注（3）
建德借款利息 670397.86 元。公司
长城 任总经理李祖岳、时任
影视 董事会秘书吴建刚时任
的金额以法院最终判决为准。
子公司总经理潘建德
根据 2022 年 11 月 22 日安徽黄山
时任董事长赵非凡、时 市屯溪区人民法院民事裁定书
清风 否、
原生 注（4）
董事会秘书吴建刚 院认为有经济犯罪嫌疑，法院已将
案件移送公安机关或检察机关。
（1）表格中第 1 项，就陆亚娟与楼义青的借款，公司是否承担担保责任问题，
在 2023 年 12 月 19 日萧山区人民法院(2023)浙 010 民初 12871 号询问笔录中，
各方一致同意陆亚娟根据按份之债分别向祝政、楼义青各自主张债权，债权人陆
亚娟本人确认放弃主张天目药业对于楼义青债务的担保责任。同时，根据《询问
笔录》显示，债权人陆亚娟及债务人楼义青并未说明 1,000 万元借款的具体时间。
业股份有限公司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》：结论意见为
“综上，本案中陆亚娟通过签署《庭审笔录》的形式明确免除了公司对于楼义青
人民币 1，000 万元债务需承担的担保责任，对于祝政债务所需承担的赔偿责任上
限在(2023)浙 0109 民初 12871 号判决书生效后即可明确具体金额。”
（2）就公司对祝政债务的担保责任，2024 年 1 月 11 日萧山区人民法院【2023】
浙 0109 民 初 12871 号 判 决 书 ， 判 决 祝 政 返 还 陆 亚 娟 借 款 本 金 利 息 共 计
日起至实际履行之日止按年利率 15.4%计算的利息，判决祝政支付律师费 50,000
元、财产保全费 5,000 元，判决公司就祝政不能清偿部分的 1/2 承担赔偿责任。
目前该判决书已经生效。
为解决公司可能承担的上述赔偿责任，公司原第一大股东永新华瑞文化发展
有限公司（以下简称“永新华瑞”）出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限
公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》承诺：
“于 2023 年 9 月 22 日前向天
目药业账户转入债权人陆亚娟主张的截止 2023 年 9 月 22 日的本金、利息、律师
费、保全保险费等各项费用暂合计 5,289,973.78 元人民币，如在相关案件中法院
判定天目药业败诉时，该笔费用用于清偿天目药业承担生效判决载明的赔偿责任。
若相关案件中天目药业败诉，且天目药业依判决承担的赔偿责任高于
将不足资金转账给天目药业，用于履行天目药业剩余赔偿责任。”2023 年 9 月 22
日，公司收到永新华瑞支付的上述承诺函款项 528.99 万元。
结合上述萧山区人民法院(2023)浙 0109 民初第 12871 号案件询问笔录、民
事判决书及北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的《杭州天目山药业股份有限公
司与陆亚娟民间借贷纠纷担保责任事项之法律意见书》，公司认为：询问笔录、判
决书确认了陆亚娟就案涉借款根据实际交付情况分别向祝政和楼义青主张，且陆
亚娟本人已签字确认放弃向天目药业主张对于楼义青债务的担保责任。根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条、
《最高人
民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条等法律规定，一方当事人在法庭审
理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表
示承认的，另一方当事人无需举证证明。公司无需承担对楼义青人民币 1,000 万
元债务的担保责任，仅对祝政债务所需承担的赔偿责任上限在(2023)浙 0109 民
初 12871 号判决书生效后即可明确具体金额。
就陆亚娟对楼义青借款问题，由于截止目前陆亚娟未提起诉讼，未有法院就
该事项出具生效裁判，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（3）表格中第 2、3 项，2024 年 2 月，潘建德起诉，案号【2024】皖 1002 民
初 700 号，请求公司作为担保方支付延期借款利息 670397.86 元及相关费用，目
前尚未开庭审理。为解决公司可能承担的上述赔偿责任，2023 年 8 月，永新华瑞
出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清
偿之承诺函》承诺：“于 2023 年 8 月 21 日前将上述违规担保形成的利息 111.87
万元打入杭州天目山药业股份有限公司基本账户。”2023 年 8 月 21 日，公司收到
永新华瑞支付的上述承诺函款项 111.87 万元。
（4）表格中第 4 项，2021 年 4 月，公司与永新华瑞签订《债权转让协议书》，
将 331 万元债权转让给永新华瑞，公司于当 2021 年 6 月收到债权转让款。详见公
司于 2021 年 4 月 10 日披露《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-023）、详见公司于 2021 年 9 月 16 日披露的《关于公司及
下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》
（公告编号：临 2021-080）。李祖岳
面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
截至本回复出具日，除已披露的违规担保事项，公司未发现存在其他违规担
保事项。请广大投资者注意投资风险。
（2）结合公司目前需承担的实际赔偿金额和永新华瑞出具的《承诺函》有关
情况，说明相关违规担保对公司财务的具体影响；
【公司回复】：
结合（1）中的回复，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>
有关担保制度的解释》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等法律法规的规
定，公司认为以上相关违规担保合同的效力存在瑕疵，担保合同对公司不发生效
力。
截至本回复出具日，上述违规担保导致公司可能承担赔偿金额预计为 660.60
万元（含对祝政担保的 262.56 万元、对潘建德担保的 67.04 万元及李祖岳的 331
万元）。针对上述违规担保事项，公司已收到永新华瑞向公司支付的违规担保的责
任赔偿保证金及债权转让款合计 971.86 万元，如公司被要求承担上述担保责任，
公司将优先从上述保证金和债权转让款进行支付，预计不会对公司净资产和现金
流产生重大影响。最终以会计师事务所年度审计后财务数据为准。
（3）公司董事会应当全面自查是否还存在其他未披露的资金占用、违规担保
等违规事项，说明相关内部控制制度存在的缺陷及后续整改安排。
【公司回复】：
经公司自查，截止本公告回复日，除已披露的资金占用、违规担保事宜，公
司未发现其他的资金占用、违规担保事项。
公司董事会高度重视对原控股股东清风原生及关联方前期资金占用、违规担
保的整改问题，在时任第一大股东永新华瑞的共同努力下，双方签订《债权转让
协议》，将公司拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计 11,728.77 万元
转让给永新华瑞，公司分别于 2021 年、2022 年共计收到债权转让款 11,728.77
万元（其中包含李祖岳借款 331 万元）。为解决违规担保问题，永新华瑞公司分别
于 2023 年 8 月、2023 年 9 月向公司出具了《永新华瑞关于杭州天目山药业股份
有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》
《永新华瑞关于杭州天目山药
业股份有限公司对祝政等人违规担保利息清偿之承诺函》，公司分别收到永新华瑞
承诺支付的款项 111.87 万元和 528.99 元。
北京市中伦文德律师事务所于 2023 年 8 月 31 日发表了公司对浙江清风向
潘建德、李祖岳借款的违规担保责任已经解除的法律意见。北京天驰君泰(杭州)
律师事务所于 2023 年 9 月 25 日发表了公司对陆亚娟的违规担保责任已经解除的
法律意见。公司已有效解决违规担保、资金占用的情形。
为杜绝上述类似情况的再次发生，公司已全面组织董事、监事、高级管理人
员及下属重要部门有关人员集中学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《重大信息内部报告制度》《印章管
理办法》等重要规章制度，强化对上市公司信息披露工作重要性、必要性、及时
性以及合规性的认识。重点完善用章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化印章
管理与使用，严格执行《印章管理办法》的相关规定，认真落实内部公章管理工
作，做好用印审批、登记、文件留档等相关工作。并于 2022 年制定《防范大股东
及关联方资金占用专项制度》，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金
占用行为的发生，进一步强化内部控制的执行力度，同时进一步强化工作疏漏、
失误情况的监管流程与追责制度。保证上市公司规范运作，切实维护全体股东特
别是中小股东的利益。
后续，公司还将积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、浙江
证监局等举办的各类合规培训，以持续提高公司的规范运作水平，杜绝相关资金
占用、违规事项的发生。
【会计师回复】：
我们通过查看萧山区人民法院相关判决、公司与永新华瑞签订《债权转让协
议书》
、永新华瑞出具《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人
违规担保利息清偿之承诺函》
《永新华瑞关于杭州天目山药业股份有限公司对祝政
等人违规担保利息清偿之承诺函》及银行付款记录、北京市中伦文德律师事务所
和北京天驰君泰(杭州)律师事务所出具的相关案件的法律意见书，我们对天目药
业关于上述相关问题的说明未发现存在不一致的情形，因审计工作尚未结束，现
阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终
审计结论需以具体披露的审计报告为准。
四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计
准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注影响公司营业收入及净资
产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事
项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况
审慎发表专项意见。
【会计师回复】：
本所将严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注
影响公司营业收入及净资产的相关事项，制定必要、可行、有针对性的审计计划
及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，
并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。
五、公司应当依法依规对可能影响 2023 年营业收入、期末净资产的事项进
行会计处理，依照《上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》附件第七号《财
务类退市指标:营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关规
定，依规推进 2023 年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并确保年报信息
披露真实、准确、完整，充分提示有关风险。
【公司回复】：
为确保 2023 年年报信息的真实、准确、完整，公司对相关工作予以了高度的
重视，已组织涉及部门负责人和岗位人员参加了上海证券交易所举办的 2023 年
年度报告信息披露与编制的有关培训，在收到本《监管工作函》后，也立即组织
公司财务部门和尤尼泰振青项目人员对有关事项进行了讨论、分析和回复，并在
审计工作过程中对尤尼泰振青的工作进行了积极的支持和配合。
公司将严格依照《上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》附件第七号《财
务类退市指标:营业收入扣除》以及第十三号《退市风险公司信息披露》等相关法
律法规规定，认真高效推进 2023 年年报编制和披露工作，按期对外披露年报，并
按照相关要求充分提示风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
