山东鲁北化工股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山东鲁北化工股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，委员中至少有二名独立董事。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，召集人负责主
持委员会工作；设秘书一名，负责委员会日常工作。主任委员在委员内选举产生，并报
请董事会批准后任职。
第六条 提名委员会委员的任期与董事会的任期一致。委员任届期满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法
律、法规和规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委
员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，由董事任组长，成员由相
关责任部门负责人组成，负责资料搜集、整理、初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。委员会
提案经董事会审议决定后，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人选。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）公司内部、外部以及人才市场等广
泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职或兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关后续的工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议，并于会议召开三天前通
知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应
当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。提名
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，
也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议采取通讯方
式表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、高
级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当
提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行：本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，
报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
山东鲁北化工股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
