山东鲁北化工股份有限公司
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加
公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项
发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，
独立董事人数为董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数
均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计、提名、战略及
薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、薪酬与考核委员会各设
主任委员1名，均由本人担任，且为会计专业人士。
（一）基本情况
宋莉，女，47岁，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，
高级审计师。历任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目
经理、部主任、所长助理。现任山东黄河有限责任会计师事务所
副所长，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本
人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取
会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
宋 莉 1 1
（二）出席董事会会议情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次
次未亲自参
姓名 会议次数 次数 次数 数
加会议
宋 莉 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
战略委员会2次、薪酬与考核委员会1次。本人充分运用自己的专
业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤
勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发
挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况
进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营
等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财
务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计
工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，
增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管动态。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会
[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
截止2022年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，本人认为利安达会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符
合公司的实际情况。
（二）关于公司2022年度不进行利润分配的独立意见
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综
合考虑公司的持续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年
度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决
定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
（三）关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一
致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议
书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫
酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的
综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约
了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施
不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股
东的合法权益。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
交公司第九届董事会第七次会议审议。
（四）关于续聘2023年度审计机构的独立意见
市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
具有证券期货相关业务从业资格。
质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司
提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足
公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。
年度财务及内部控制审计机构。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
有关法律法规，在考虑以前年度的实际工作情况等前提下做出的，
理由充分，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（五）关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的独
立意见
经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、监事、高级
管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、监
事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
（六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元自有资
金，选择适当的时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资
金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相
关法律、法规的规定。本人同意公司使用自有资金进行委托理财
投资。
（七）关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项
内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。
公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内
部控制的实际情况。
（八）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子
公司的有效控制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较
好的整合效果。公司报告期内实施的整合运作符合公司预定的重
组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组
整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完成，
金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是
技术团队稳定，重组整合已取得较好阶段性成果。
（九）关于补充预计2023年度日常关联交易事项的独立意见
公司补充预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我
们一致认为：公司补充预计2023年度日常关联交易是基于公司生
产经营所需，有利于公司生产经营持续稳定开展。公司日常关联
交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定
价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的
情形，不影响公司的独立性。该等关联交易的实施不会对公司业
绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
经营行为，预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，
也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
（十）关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司
转让部分资产暨关联交易的独立意见
资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。
场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害
公司和全体投资者利益的情形，不影响公司的独立性。
表决。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司的正常经营
行为，关联交易以评估价格为基准，经双方协商确定，不影响公
司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
司章程》的相关规定，审议该议案时关联董事需回避表决。本人
同意提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年度业绩预亏公告、2023年半年
度业绩预减公告。
（二）信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告33份（带编号），不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及
时、准确、完整。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现
有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时
披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报
告及2023年第三季度报告。
（四）业绩说明会情况
者进行互动交流和沟通。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺
做了梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内
部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制
基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公
司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。2023年未发现公
司内部控制存在重大缺陷行为。
五、总体评价和建议
表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健
全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应
有的作用。
发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公
司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极
配合。
山东鲁北化工股份有限公司
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加
会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现
将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，
独立董事人数为董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数
均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计、提名、战略及
薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员
会各设主任委员1名，均由独立董事担任，审计委员会主任委员为
会计专业人士。本人担任公司提名委员会主任委员。
（一）独立董事基本情况
张小燕，女，51岁，硕士研究生学历，律师。历任方正证券
有限责任公司项目经理，浙江森禾种业股份有限公司证券部经理、
上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、北京高朋（杭州）律师
事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师。现任浙江博菲
电气股份有限公司独立董事，北京康达（杭州）律师事务所高级
合伙人、执业律师，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》
等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本
人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董
事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取
会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。
具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
张小燕 1 1
（二）出席董事会会议情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次
次未亲自参
姓名 会议次数 次数 次数 数
加会议
张小燕 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
战略委员会2次、薪酬与考核委员会1次。本人充分运用各自的专
业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤
勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发
挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况
进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营
等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财
务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计
工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极
有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，
增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管动态。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会
[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
截止2022年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，本人认为利安达会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符
合公司的实际情况。
（二）关于公司2022年度不进行利润分配的独立意见
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综
合考虑公司的持续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年
度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决
定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。
（三）关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一
致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议
书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫
酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的
综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约
了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施
不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股
东的合法权益。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
交公司第九届董事会第七次会议审议。
（四）关于续聘2023年度审计机构的独立意见
市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
具有证券期货相关业务从业资格。
质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司
提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足
公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。
年度财务及内部控制审计机构。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
有关法律法规，在考虑以前年度的实际工作情况等前提下做出的，
理由充分，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（五）关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的独
立意见
经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、监事、高级
管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、监
事、高级管理人员2023年度薪酬方案。
（六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元自有资
金，选择适当的时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资
金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对
公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相
关法律、法规的规定。本人同意公司使用自有资金进行委托理财
投资。
（七）关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项
内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合
当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。
公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内
部控制的实际情况。
（八）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子
公司的有效控制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较
好的整合效果。公司报告期内实施的整合运作符合公司预定的重
组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组
整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完成，
金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是
技术团队稳定，重组整合已取得较好阶段性成果。
（九）关于补充预计2023年度日常关联交易事项的独立意见
公司补充预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我
们一致认为：公司补充预计2023年度日常关联交易是基于公司生
产经营所需，有利于公司生产经营持续稳定开展。公司日常关联
交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定
价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的
情形，不影响公司的独立性。该等关联交易的实施不会对公司业
绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
经营行为，预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，
也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
（十）关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司
转让部分资产暨关联交易的独立意见
资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。
场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害
公司和全体投资者利益的情形，不影响公司的独立性。
表决。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司的正常经营
行为，关联交易以评估价格为基准，经双方协商确定，不影响公
司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
司章程》的相关规定，审议该议案时关联董事需回避表决。本人
同意提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年度业绩预亏公告、2023年半年
度业绩预减公告。
（二）信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告33份（带编号），不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及
时、准确、完整。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，独立董事认真审阅了相关资料，未
发现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，
及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年
度报告及2023年第三季度报告。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺
做了梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控
制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本
规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实
际情况，建立和完善了财务报告内部控制。2023年未发现公司内
部控制存在重大缺陷行为。
五、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，谨慎行
使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
提供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、
尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建
议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
最后，感谢公司在2023年对我们工作的大力支持和积极配合。
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