山东鲁北化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 “ 公
（下称 《
司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《山东鲁北化工股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二章 议事规则
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 任何董事、高级管理人员不得自行制定薪酬。独立董事薪酬由非独
立董事依据国内、国际同行业薪酬水平和参照人力资源公司提供的薪酬水平提出
方案报董事会审议。
第三章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员中至少有二名独立董
事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 （召集人）一名,由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应
当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则
或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章
程》及本工作细则规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务应遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的
规定。
第八条 公司人力资源部门应根据薪酬与考核委员会的要求积极协助其开
展工作，包括向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料, 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等
日常事宜由董事会办公室负责协调。
第四章 职责权限
第十条 薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会同意
并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式
监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规
所得并报董事会予以谴责。
第五章 决策程序
第十三条 董事会办公室应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪酬及
考核委员会提供以下书面材料，以供其决策:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高管人员进行绩
效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,三个工作日内报公司董事会审议后决定最终的报
酬分配方案。
第六章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次，董事长、总经理、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上
委员联名可要求召开临时会议。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应
于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可免于提前 3 日发出
通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会
会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权， 公司董事会
可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会
议采取通讯方式表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修
订本工作细则,报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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