股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-011
山东鲁北化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开第九
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市
公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司
章程》相关条款进行修订，主要修订条款如下：
修订前 修订后
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事会将在 2 日内披露有关情况。 最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或其
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事
程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百零七条 独立董事应当具备下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
第一百零七条 独立董事应当具备下列基
（二）具有本章程规定的独立性；
本条件：
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（二）具有本章程规定的独立性；
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
履行独立董事职责所必需的工作经验；
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
（五）公司章程规定的其他条件。
条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性， 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其直系亲属、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）
直接或间接持有公司已发行股份 1%
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
配偶的兄弟姐妹等）
； 东及其直系亲属；
（二）
直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或间接持有上市公司已发行
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
（七）中国证监会认定的其他人员。 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 上市公司董事会、监事会、
第一百零九条 上市公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以
单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立
上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立 董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会
董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
选举决定。 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东
大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有
第一百一十一条 在选举独立董事的股东
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有
证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
实、准确、完整。公司董事会提名委员会对被
事会的书面意见。
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
对中国证监会持有异议的被提名人，可作
意见。
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
予以撤换。除出现上述《公司法》及本章中规
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
开股东大会解除该独立董事职务。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
除出现上述《公司法》及本章中规定的不
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
开的声明。
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前 第一百一十四条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 独立董事辞职导致公司独立董事成员或董
董事所占的比例低于董事会人数的三分之一 事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，
时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 或导致专门委员会中独立董事所占比例不符
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 合法律法规或公司章程的规定，或独立董事中
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
事可以不再履行职务。 章程的规定，履行职务。董事会应当在该等事
实发生之日起 60 日内完成独立董事补选，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董
司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
事的职权外，还具有以下特别职权：
…
…
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
（七）对可能损害上市公司或者中小股东
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
权益的事项发表独立意见；
纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
关情况予以披露。
和公司章程规定的其他职权。
公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二
董事的二分之一以上同意。
分之一以上的比例。
第一百一十七条 第一百一十七条
… …
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 独立董事工作记录及公司向独立董事提供
董事本人应当至少保存 5 年。 的资料，应当至少保存十年。
第一百四十一条 董事会设立战略、审计、 第一百四十一条 董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门
提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
独立董事应占多数并担任召集人。审计委
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 员会中至少应有一名独立董事是会计专业
名独立董事是会计专业人士。 人士，成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人为应为会计专业
人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责
权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
第一百四十二条 战略委员会的职责是对
准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
并提出建议以及董事会授权的其他事宜。
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作； 第一百四十三条 审计委员会的职责是负
（三）审核公司的财务报告并对其发表意 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
见； 外部审计工作和内部控制。
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外审机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责
是：
（一）根据公司经营情况，资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
第一百四十四条 提名委员会的职责是负
议； 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（二）研究董事、高级管理人员的选择标 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
准和程序，并向董事会提出建议； 进行遴选、审核，并就法律法规规定的事项向
董事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和
高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的职
绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩 责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
罚的主要方案和制度等；
的薪酬政策与方案，并就法律法规规定的事项
（三）按照董事会通过的公司目标，审查
向董事会提出建议。
在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定公司激励、奖励政策，负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提
出改进意见；
（五）批准向董事和高管人员支付与丧失
或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿
公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）批准因董事行为不当而解雇或罢免
有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合
理适当；
（七）董事会授权的其他事宜。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年3月7日披露的《山东鲁北化工
股份有限公司章程》。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机
关最终备案版本为准。该议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
特此公告。
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