株洲华锐精密工具股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688059 证券简称：华锐精密
转债代码：118009 转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司
二〇二四年三月
株洲华锐精密工具股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
五、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
九、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》以及
《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《株洲华
锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐精密工具股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名股东代表为监
票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案
进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决
结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 2 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
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一、会议时间、地点及投票方式
限公司三楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议各项议案
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《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
事宜的议案》
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（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的
实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：
公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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二、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司拟订了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简
称“本次发行”），具体分项议案内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二
次会议决议公告日。发行价格为 45.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
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本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本
公司实际控制人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全部股票。
本次发行数量不超过 4,435,573 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股
东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发
行股票的发行价格。
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除
相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
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的规定进行调整。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议，关联股东回
避表决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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三、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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五、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A 股股票，预计募集资金总额
不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组
织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公
司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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六、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人之一肖旭凯
先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见 2024 年 2 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署
<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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七、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
各位股东及股东代理人：
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署《附条件生效的
股 份 认 购 协 议 》。 具 体 内 容 详见 2024 年 2 月 27 日 在上 海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
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八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专
项报告》。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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九、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回
报措施。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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十、关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章
程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026 年）股
东分红回报规划》。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发
行股票事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票事宜。
本次授权事宜包括以下内容：
法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关
事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理
与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发
行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、
限售期、募集资金金额及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申
报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象
发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对
象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行
股票的发行时机等；
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（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象
发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的
股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信
息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关
监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有
关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，
在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情
况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，
在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（9）于本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结
果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变
更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决
定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事
宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
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授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
以上授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。该授权期限届
满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
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十二、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象
发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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十三、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案
关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要
约。具体内容详见 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：
本议案已经 2024 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届
监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表
决。
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