股票简称：万辰集团 股票代码：300972
福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王健坤 王泽宁 王丽卿
陈文柱 林该春 李博
蔡清良 赵景文 林丽叶
全体监事签名：
陈毅勇 姚建林 郑永飘
全体非董事高级管理人员签字：
蔡冬娜
福建万辰生物科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、 福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰
指
万辰集团 生物科技股份有限公司）
控股股东 指 福建含羞草农业开发有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）、
指 华兴证券有限公司
华兴证券
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本次向特定对象发行股票的定价基准日；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行
定价基准日 指
股票定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告
日
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交
A股 指
易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
一种零售业态，主要以售卖散装产品为主，产品种类丰富
量贩零食 指
且数量较多
注：本发行情况报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
等议案，并提请股东大会批准。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议
案》等议案，并提请股东大会批准。
辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
监会履行相关注册程序。该事项已于 2023 年 11 月 15 日公告。
技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842
号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送
深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
本次发行募集资金总额为 20,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 639.84
万元（含税），募集资金净额为 19,360.16 万元。
截至 2024 年 2 月 28 日，发行对象王泽宁已将本次发行的认购资金足额汇入
华兴证券指定的收款银行账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的验资报告（众环验字（2024）0800001 号），截至 2024 年 2 月 28 日止，华
兴证券已收到认购对象的认购资金合计人民币 200,000,000.00 元。
金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众环验字（2024）
股股票 17,699,115 股，募集资金总额人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用人
民币 6,398,393.25 元（含税），募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元，其中计
入股本人民币 17,699,115.00 元，计入资本公积人民币 175,902,491.75 元。
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议
决议公告日（2023 年 2 月 20 日）。发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
根据本次发行方案及中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2842 号），本次向特定
对象发行股份数量不超过 17,699,115 股（含本数），不超过发行前公司总股本的
本次向特定对象发行股票最终数量为 17,699,115 股，由王泽宁全额认购，未
超过发行前公司总股本的 30%，符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满
足中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2842 号）的相关要求，且超过本次发行方案
拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《附生效条件
的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》的约定。
本次发行的发行对象共 1 名，为发行人实际控制人王泽宁，其以现金方式认
购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
合计 17,699,115
王泽宁认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 20,000.00 万元，截至 2024 年 2 月
资金总额人民币 200,000,000.00 元，扣除发行费用 6,398,393.25 元（含税）后，
实际募集资金净额 193,601,606.75 元。
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
本次向特定对象发行的发行对象为王泽宁先生，其具体情况如下：
王泽宁先生，男，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。身份证号码为：412728199309******，住所：江苏省南京市。曾任江
苏含羞草农业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事、副总经理，南京万兴
商业管理有限公司总经理，南京万品商业管理有限公司总经理，南京陆小馋量贩
零食有限公司总经理，漳州陆小馋量贩零食有限公司经理。
王泽宁先生系公司实际控制人之一。
王泽宁先生系公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易，公司已就此按
照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
最近一年，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王泽宁先生及
其关联方不存在其他重大交易情况。
王泽宁先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程
序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投
资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对
积极型和 C5-积极型。本次万辰集团向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。
王泽宁先生已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的
核查有关工作。经核查，王泽宁先生的投资者类别（风险承受等级）与本次万辰
集团向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据王泽宁先生提供的《关于认购福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年
向特定对象发行股票资金来源的承诺》，王泽宁先生用于认购本次向特定对象发
行股票的资金全部来源于自筹资金或自有资金，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致王泽宁先生认购的发行人股票
存在任何权属争议的情形；王泽宁先生不存在直接或者间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、
信托持股等情形，不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的
资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益关联方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据发行人提供的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于本次向特定对
象发行股票相关利益安排的说明》，发行人不存在向本次向特定对象发行股份的
认购对象王泽宁先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直
接或通过利益相关方向王泽宁先生提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
名称：华兴证券有限公司
法定代表人：项威
保荐代表人：沈颖、王楚媚
项目协办人：黎子洋
其他项目组成员：梁肇基、官玉霞、杨磊
联系地址：上海市虹口区东大名路1089号2301单元
电话：021-60156666
传真：021-60156733
名称：国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
经办律师：李晶、张博阳
联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话：010-65890699
传真：010-65176800
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
签字注册会计师：安素强、杨逸辰
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：027-86791215
传真：027-86791215
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
签字注册会计师：安素强、杨逸辰
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话：027-86791215
传真：027-86791215
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
截至2024年2月20日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 %）
中国农业银行股份有限公司－中邮核
心成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红睿和
三年定期开放混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红恒阳
五年定期开放混合型证券投资基金
合计 93,737,407 60.60%
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完
成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
序号 股东名称 %）
中国农业银行股份有限公司－中邮核
心成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红睿和
三年定期开放混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方红恒阳
五年定期开放混合型证券投资基金
合计 111,436,522 64.64%
注：本次发行后公司前十名股东最终持股情况以中登公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为王泽宁先生，王泽宁先生系公司实际控制人之一。
本次发行前，王泽宁直接持有公司 7,920,000 股，占公司总股本的 5.12%；
王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公
司 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 40,949,000 股，占公司总
股本的 26.47%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰 91.00%
股权，漳州金万辰持有公司 29,935,000 股，占公司总股本的 19.35%；王丽卿直
接持有公司 180,000 股，占公司总股本的 0.12%。上述三人签署了《一致行动协
议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实
际控制人，合计控制公司 51.06%的股份。
本次发行完成后，王泽宁直接持有公司 25,619,115 股，占公司总股本的
发有限公司 100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司 40,949,000 股，
占公司总股本的 23.75%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金
万辰 91.00%股权，漳州金万辰持有公司 29,935,000 股，占公司总股本的 17.36%；
王丽卿直接持有公司 180,000 股，占公司总股本的 0.10%。上述三人签署了《一
致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱仍
为公司的实际控制人，合计控制公司 56.08%的股份。因此，本次向特定对象发
行股票不会导致本公司控制权发生变化。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，
本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 17,699,115 股有限售条件
流通股，公司的股权结构将相应发生变化。
本次发行完成后，王泽宁、王丽卿和陈文柱合计控制公司 56.08%的股份，
仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务及资产结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于品牌营
销网络建设项目和运营服务支持建设项目。本次募集资金的使用，有利于公司增
强资本实力，加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波
动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提
升公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。
募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力
将得到有效提升，本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增
强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响,
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。公
司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
王泽宁先生认购本次发行的股票构成关联交易。随着募投项目的实施，公司
预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量。关联方含羞草（江苏）
有限公司和江苏含羞草农业有限公司是国内果干及坚果的知名供应商，南京万兴
商业管理有限公司向其采购具有必要性及合理性，从关联方含羞草（江苏）有限
公司和江苏含羞草农业有限公司采购果干、坚果系按照市场价格进行采购，关联
交易价格公允，募投项目实施后新增的关联交易不会影响上市公司生产经营的独
立性。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生其他关联交易，
公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正
地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性审核的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行符合发行人董事会、股
东大会关于本次发行的相关决议，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《承
销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，
符合中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2842 号）的要求，符合向深交所报备通过
的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。
发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象系发行人实际控制人之一。
本次发行的认购对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符
合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规
章制度和规范性文件的有关规定，符合向深交所报备通过的《福建万辰生物科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象
的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
王泽宁先生用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自筹资金
或自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来
源问题可能导致王泽宁先生认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；王泽宁
先生不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形，不存在直接或
者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于本次认购的情形，不存
在接受发行人或其利益关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人与发行对象签署的
《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》合法、有效，本次发
行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的发行
对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黎子洋
保荐代表人：
沈颖 王楚媚
法定代表人：
项威
保荐人（主承销商）：华兴证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
刘继
经办律师：
李晶 张博阳
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
审计机构声明
我们接受委托，为福建万辰生物科技集团股份有限公司出具了财务报表审计报告（报告
编号：众环审字（2023）0800019号）、前次募集资金使用情况的报告（报告编号：众环专字
（2023）0800146号、众环专字（2023）0800159号）
、内部控制鉴证报告（报告编号：众环
专字（2023）0800044号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要
求，我们声明如下：
本所及签字注册会计师已阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》
（以下简称“报告书”
），确认报告书内容与本所出具的审计报告、内控
鉴证报告、前次募集资金使用情况的报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在报告书中引用的审计报告、内控鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告等文件的内容
无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
石文先
中国·武汉 中国注册会计师：
安素强
年 月 日 中国注册会计师：
杨逸辰
验资机构声明
我们接受委托，为福建万辰生物科技集团股份有限公司出具了验资报告（报告编号：众
环验字（2024）0800001号、众环验字（2024）0800002号）根据中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》的要求，我们声明如下：
本所及签字注册会计师已阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》
（以下简称“报告书”
），确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内
容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
石文先
中国·武汉 中国注册会计师：
安素强
年 月 日 中国注册会计师：
杨逸辰
第六节 备查文件
一、备查文件
报告；
报告；
书；
二、查阅地点
（一）发行人：福建万辰生物科技集团股份有限公司
办公地址：福建漳浦台湾农民创业园
电话：0596-6312889
传真：0596-6312860
（二）保荐人（主承销商）：华兴证券有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元
电话：021-60156666
传真：021-60156733
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（以下无正文）
（此页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）
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