河南新宁现代物流股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化河南新宁现代物流股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《河南新宁现代物流
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作
联络及会议组织。公司审计监察部为审计委员会的日常办事
机构和公司内部审计部门，负责审计委员会决策前的各项准
备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，并且审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担
任召集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。审计
委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》或本工作细则
等制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董
事职务，则自动失去委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规
定尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定
的职权。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计
专业人士的独立董事委员担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主
任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员
代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告及披露，并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。
在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘
会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督
职责情况报告。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构
向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露
财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改
措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度
履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责
的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第四章 决策程序
第十八条 审计监察部负责组织、协调相关部门或中介
机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第十九条 审计监察部按照公司内部管理制度规定履行
会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第二十条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主
任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。
第二十一条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提
出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股
东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按
相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十二条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会
议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出
书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。
第二十五条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全
体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知
由董事会办公室发出。
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，特殊情况除外。
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方
可举行。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事
应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无
效。
第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审
计委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、
依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联
委员应当回避。
第三十一条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一
票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方
为通过。
第三十二条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投
票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，委员的意见
应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上
签字确认。
第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、
经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负
责保存。审计委员会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十六条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以
公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效
实施。
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