河南新宁现代物流股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南新宁现代物流股份有限公司
（以下简称“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《河南新宁现代物流股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当认真履行职责，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内
上市公司（含本公司）担任独立董事，并应确保有足够的时
间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合
理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）报告。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事不符合国
家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格
证书。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员
本条第一款所称重大业务往来是指根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者中国证监会、深交所认定的其他重大事项；所称任职是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定，更换时亦同。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人
履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进
行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年，在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例少
于董事会成员的三分之一、董事会成员低于法定最低人数或
者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定
履行职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十一条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 如上述提议被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第六章 独立董事的履职
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
第二十八条 独立董事因故确实不能出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
第二十九条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应
明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行
使独立董事的权利。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第七章 独立董事的其他权利义务
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事
项的提议未被采纳；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、
第 2.2.14 条、第 3.5.17 条所列事项进行审议和行使该规定第
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及
结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第八章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资
料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第三十五条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
第三十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时予以公告。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，经股东大会表决通过后实施，并
予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。
第九章 附则
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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