横店集团得邦照明股份有限公司募集资金管理制度
横店集团得邦照明股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称
“公司”
）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以及
《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第四条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
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督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以
下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的监督职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途的投资。
第十条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
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际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目(如有)：
到相关计划金额 50%；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（下称超募资金）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
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保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
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第十八条 募集项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意意见。募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募
集文件所列用途使用。公司募投项目发生下列情形的，视为募集资金
用途变更，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过，且经保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行
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变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途
的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用)；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
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第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下
内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》(以下简称“
《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
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集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下
内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第六章 附则
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
第二十九条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十条 本办法由公司股东大会审议批准后生效。
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